一、修订背景与立法导向:回应数字经济下的知识产权保护需求
2025年6月27日,《反不正当竞争法》(以下简称“新《反法》”)完成第二次系统性修订,将于10月15日正式施行。本次修订聚焦数字经济时代的新型竞争乱象,尤其针对知识产权领域频发的商业标识混淆、数据侵权、平台规则滥用等问题,从行为界定、责任主体、处罚机制三个维度强化规制。本次修改的核心立法导向体现为:
1. 遏制“内卷式”竞争:新增平台强制低价销售、滥用数据等条款,防止非理性竞争挤压创新空间;
2.厘清知识产权保护边界:将新型商业标识(如APP图标、新媒体账号)纳入法律保护体系,填补互联网环境下的规则空白;
3.强化主体责任:要求平台建立内部竞争治理机制,并首次规定商业贿赂的“双罚制”(单位与个人连带责任)。
二、知识产权相关条款修订要点及实务影响
(一)混淆行为的扩张:新型商业标识保护的全面升级
新《反法》第七条对混淆行为作出迄今最详尽的类型化规定,显著扩大保护客体范围:

实务提示:
●权利人维权时需举证标识“有一定影响”,可参考商标法中的知名度证据(如市场占有率、广告投入、行业奖项等);
●搜索引擎服务商需建立关键词审核机制,对显性使用他人标识的行为主动拦截。
(二)数据权益保护的法定化:确立竞争法框架下的数据财产权
新《反法》第十三条第二款首次将数据侵权列为独立不正当竞争行为,明确构成要件:“以欺诈、胁迫、避开技术措施等方式获取/使用他人合法数据 + 造成损害 + 扰乱秩序”。
司法实践衔接:
●“合法持有的数据” 包括公开数据(如商品价格信息)与半公开数据(需登录访问的用户画像),但要求权利人证明已采取技术管理措施(如Robots协议、API权限控制);
●“实质性替代”标准未明示:尽管此前法院常以侵权方是否实质性替代原数据服务作为裁判依据,但新法未直接采纳,实践中仍需结合损害结果综合认定。
(三)商业标识与关键词使用的边界厘清
针对搜索关键词隐性使用(即关键词不在广告文案中显示)的长期争议,新《反法》第七条第二款确立统一标准:是否构成混淆的关键在于“引人误认”,而非技术手段本身。
实务影响:
●权利人在诉讼中需提供消费者混淆证据(如市场调查报告、搜索跳转后的投诉记录);
●广告主使用他人标识作关键词时,应避免链接页面出现与权利人类似商品,并添加醒目免责声明。
(四)商业秘密条款的衔接性修订
新《反法》第十条与《民法典》《刑法》商业秘密条款保持一致,重点强化两类行为规制:
●扩大侵权主体:明确教唆、引诱他人违反保密义务视为侵权;
●细化手段认定:将“电子侵入”列为典型不正当获取方式,覆盖黑客攻击、木马植入等技术手段。
三、企业知识产权合规重点及应对建议
(一)平台企业:构建三位一体的竞争治理体系
●规则层面:在服务协议中明示禁止性竞争行为清单(如强制低价、数据抓取、恶意差评);
●机制层面:建立7日内响应的侵权举报处理流程,记录保存不少于3年;
●技术层面:部署API访问监控系统,对异常数据请求自动触发防御机制。
(二)数据驱动型企业:平衡数据利用与侵权风险
●数据获取阶段:签署数据许可协议,明确授权范围及技术限制;
●数据使用阶段:避免对第三方数据形成“实质性替代”,通过数据融合创新(如结合自有数据生成新洞察)降低侵权风险。
(三)品牌权利人的维权路径优化
●证据固化:对新型混淆行为(如APP图标仿冒),通过区块链存证平台固定下载页面、功能界面等证据;
●多元救济:对恶意投诉、刷单炒信等行为,可同步向平台举报(触发下架)并向市场监管部门申请行政执法。
四、司法执法趋势展望
●“内卷式竞争”成为执法重点:平台强制低价销售最高面临200万元罚款(第三十条),且省级监管部门可直接查处,规避地方保护;
●商业贿赂双罚制落地:企业员工受贿可能被处个人100万元以下罚款,企业需通过合规培训与内部举报制度隔离责任;
●跨部门协作强化:市场监管总局将与网信办、工信部建立数据共享机制,对流量造假、刷单炒信等开展联合惩戒。
结语:从“被动防御”到“主动合规”的时代转型
新《反法》通过扩大保护客体、厘清行为边界、强化主体责任三管齐下,为知识产权保护提供了适应数字经济的系统性方案。对企业而言,需将竞争合规嵌入产品设计、数据治理、平台运营全流程,方能在执法趋严的背景下有效管控风险。未来,随着配套细则(如“大型企业”认定标准、数据侵权认定指南)的出台,反法与其他知识产权单行法的互动实践将进一步深化,值得持续关注。
2025年6月27日,《反不正当竞争法》(以下简称“新《反法》”)完成第二次系统性修订,将于10月15日正式施行。本次修订聚焦数字经济时代的新型竞争乱象,尤其针对知识产权领域频发的商业标识混淆、数据侵权、平台规则滥用等问题,从行为界定、责任主体、处罚机制三个维度强化规制。本次修改的核心立法导向体现为:
1. 遏制“内卷式”竞争:新增平台强制低价销售、滥用数据等条款,防止非理性竞争挤压创新空间;
2.厘清知识产权保护边界:将新型商业标识(如APP图标、新媒体账号)纳入法律保护体系,填补互联网环境下的规则空白;
3.强化主体责任:要求平台建立内部竞争治理机制,并首次规定商业贿赂的“双罚制”(单位与个人连带责任)。
二、知识产权相关条款修订要点及实务影响
(一)混淆行为的扩张:新型商业标识保护的全面升级
新《反法》第七条对混淆行为作出迄今最详尽的类型化规定,显著扩大保护客体范围:

实务提示:
●权利人维权时需举证标识“有一定影响”,可参考商标法中的知名度证据(如市场占有率、广告投入、行业奖项等);
●搜索引擎服务商需建立关键词审核机制,对显性使用他人标识的行为主动拦截。
(二)数据权益保护的法定化:确立竞争法框架下的数据财产权
新《反法》第十三条第二款首次将数据侵权列为独立不正当竞争行为,明确构成要件:“以欺诈、胁迫、避开技术措施等方式获取/使用他人合法数据 + 造成损害 + 扰乱秩序”。
司法实践衔接:
●“合法持有的数据” 包括公开数据(如商品价格信息)与半公开数据(需登录访问的用户画像),但要求权利人证明已采取技术管理措施(如Robots协议、API权限控制);
●“实质性替代”标准未明示:尽管此前法院常以侵权方是否实质性替代原数据服务作为裁判依据,但新法未直接采纳,实践中仍需结合损害结果综合认定。
(三)商业标识与关键词使用的边界厘清
针对搜索关键词隐性使用(即关键词不在广告文案中显示)的长期争议,新《反法》第七条第二款确立统一标准:是否构成混淆的关键在于“引人误认”,而非技术手段本身。
实务影响:
●权利人在诉讼中需提供消费者混淆证据(如市场调查报告、搜索跳转后的投诉记录);
●广告主使用他人标识作关键词时,应避免链接页面出现与权利人类似商品,并添加醒目免责声明。
(四)商业秘密条款的衔接性修订
新《反法》第十条与《民法典》《刑法》商业秘密条款保持一致,重点强化两类行为规制:
●扩大侵权主体:明确教唆、引诱他人违反保密义务视为侵权;
●细化手段认定:将“电子侵入”列为典型不正当获取方式,覆盖黑客攻击、木马植入等技术手段。
三、企业知识产权合规重点及应对建议
(一)平台企业:构建三位一体的竞争治理体系
●规则层面:在服务协议中明示禁止性竞争行为清单(如强制低价、数据抓取、恶意差评);
●机制层面:建立7日内响应的侵权举报处理流程,记录保存不少于3年;
●技术层面:部署API访问监控系统,对异常数据请求自动触发防御机制。
(二)数据驱动型企业:平衡数据利用与侵权风险
●数据获取阶段:签署数据许可协议,明确授权范围及技术限制;
●数据使用阶段:避免对第三方数据形成“实质性替代”,通过数据融合创新(如结合自有数据生成新洞察)降低侵权风险。
(三)品牌权利人的维权路径优化
●证据固化:对新型混淆行为(如APP图标仿冒),通过区块链存证平台固定下载页面、功能界面等证据;
●多元救济:对恶意投诉、刷单炒信等行为,可同步向平台举报(触发下架)并向市场监管部门申请行政执法。
四、司法执法趋势展望
●“内卷式竞争”成为执法重点:平台强制低价销售最高面临200万元罚款(第三十条),且省级监管部门可直接查处,规避地方保护;
●商业贿赂双罚制落地:企业员工受贿可能被处个人100万元以下罚款,企业需通过合规培训与内部举报制度隔离责任;
●跨部门协作强化:市场监管总局将与网信办、工信部建立数据共享机制,对流量造假、刷单炒信等开展联合惩戒。
结语:从“被动防御”到“主动合规”的时代转型
新《反法》通过扩大保护客体、厘清行为边界、强化主体责任三管齐下,为知识产权保护提供了适应数字经济的系统性方案。对企业而言,需将竞争合规嵌入产品设计、数据治理、平台运营全流程,方能在执法趋严的背景下有效管控风险。未来,随着配套细则(如“大型企业”认定标准、数据侵权认定指南)的出台,反法与其他知识产权单行法的互动实践将进一步深化,值得持续关注。
