导 语
2020年3月1日，新《证券法》正式施行，2月29日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（下称“《国务院通知》”）。证监会办公厅发布《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》，沪深交易所亦分别就公开发行公司债券实施注册制作出相关业务安排。
新法对公司债券的发行条件、上市条件和发行程序等均作出修改或调整。
一、发行条件与上市条件的变化
新旧证券法对公司债券的发行条件、上市条件的规定对比如下：
（一）发行条件
（二）上市条件
（一）发行条件
旧《证券法》规定，公开发行证券的条件包括偿债能力和信用要求，公司资产规模要求，累计债券余额的比例限制和产业投向等要求。新《证券法》精简优化了公开发行公司债券的条件，体现在：
*删除了对发行人净资产的要求，旧法规定“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”；
*删除了对债券余额的要求，旧法规定“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”；
*删除了对募集资金投向的要求，旧法规定“筹集的资金投向符合国家产业政策”；但是《国务院通知》中规定“鼓励公开发行公司债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设”；
*删除了对债券利率的要求，旧法规定“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”。
按照新《证券法》《国务院通知》《公司债券发行与交易管理办法》（下称“《管理办法》”）的规定，公开发行证券的条件调整为：
（二）上市条件
新《证券法》对公司债券申请上市交易条件删除了“公司债券的期限为一年以上”、 “公司债券实际发行额不少于人民币五千万元”等条件，授权证券交易所对公司债券上市条件作出具体规定，并规定证券交易所上市规则规定的上市条件“应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等”提出要求。根据目前沪深交易所的债券上市规则，发行人申请债券上市，应当符合下列条件：
1. 符合《证券法》规定的上市条件；
2. 经有权部门核准并依法完成发行；
3. 债券持有人符合交易所投资者适当性管理规定；
4. 交易所规定的其他条件。
按照新《证券法》的规定，沪深交易所将根据政策变化与市场情况，进一步调整债券上市条件。
二、注册发行程序
《证券法》修订前，公司债券的核准机构是中国证监会。其中，资信状况符合特定标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅向合格投资者公开发行，仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。《管理办法》区分了面向公众投资者公开发行、面向合格投资者公开发行和非公开发行公司债券三种方式，俗称“大公募”、“小公募”和“私募”，将公司债的审核权限部分下放到交易所。小公募公司债先向沪深交易所提交申请材料，由交易所进行预审，在交易所预审通过并出具无异议函后，再向证监会报送行政许可申请材料，由证监会以交易所预审意见为基础履行简化核准程序，其中向证监会报送的行政许可申请材料的受理和批文发放均放在交易所办理。大公募公司债则直接向证监会报送行政许可申请材料，由证监会债权部进行审核。非公开发行的公司债券拟在交易所转让的，发行人应当在发行前按照相关规定向交易所提交相关申请文件，由交易所确认是否符合挂牌条件。
可以看出，在《管理办法》的规定下，公司债券审核程序可称之为“准注册制”，而此次新法的改革将原来权限在证监会的大公募也下放给交易所审核，然后再到证监会注册。
新《证券法》和《国务院通知》规定，公开发行公司债券实行注册制。证监会指定的证券交易所负责受理、审核，不再区分大小公募，公开发行公司债交由交易所预审，证监会负责作出注册决定的公开发行公司债券申请。证监会指定的证券交易所等机构按照规定受理、审核公开发行证券申请，主要通过审核问询、回答问题方式开展审核工作，督促发行人完善信息披露内容，并根据审核情况提出同意发行或终止审核的意见。证监会收到有关机构报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。证监会、国家发展改革委将进一步制定发布相关证券公开发行注册的具体管理办法。
《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》规定，上海、深圳证券交易所应当按照修订后的《证券法》《国务院通知》及该通知的规定，明确审核标准、审核程序、上市条件、交易方式等相关事宜，明确材料报送及操作流程，做好衔接安排，有序实施受理、审核工作。根据沪深交易所各自颁布的关于公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知，申请、受理、问询、回复等事项通过交易所债券项目申报系统办理，审核流程和时限等暂按公司债券上市预审核现行相关规定执行，公开发行公司债券申请文件、募集说明书内容与格式暂参照现行规定执行，交易所将修订完善相关配套规则，适时对外发布。
三、注册制下的信息披露
根据沪深交易所各自颁布的关于公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知，审核中重点关注并判断发行人是否符合《证券法》《国务院通知》等规定的公司债券公开发行条件、本所规定的上市条件、中国证监会及本所有关信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。除了前述已提到的关于发行条件与上市条件之外，债券施行注册制后还应当关注对信息披露与中介机构责任的要求。
与核准制相比，新《证券法》推行的注册制是一种更为市场化的证券发行监管制度，它的基本特点是以信息披露为中心，通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，使投资者可以获得必要的信息对证券价值进行判断并作出是否投资的决策，证券监管机构对证券的价值好坏、价格高低不作实质性判断。
按照注册制“以信息披露为核心”的要求，发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当准确完整、简明清晰、通俗易懂。新《证券法》专门设立一章，系统完善了信息披露制度，包括扩大信息披露义务人的范围；完善信息披露的内容；强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；规范信息披露义务人的自愿披露行为；明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源；确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。
结语
注册制无法一蹴而就。新《证券法》第9条规定，证券发行注册制的具体范围、实施步骤由国务院规定。目前沪深交易所按照新法实施前的公司债券上市预审核现行相关规定执行，未来仍需要通过符合法律位阶的修法方式继续完善债券发行规则。
2020年3月1日，新《证券法》正式施行，2月29日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（下称“《国务院通知》”）。证监会办公厅发布《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》，沪深交易所亦分别就公开发行公司债券实施注册制作出相关业务安排。
新法对公司债券的发行条件、上市条件和发行程序等均作出修改或调整。
一、发行条件与上市条件的变化
新旧证券法对公司债券的发行条件、上市条件的规定对比如下：
（一）发行条件
（二）上市条件
（一）发行条件
旧《证券法》规定，公开发行证券的条件包括偿债能力和信用要求，公司资产规模要求，累计债券余额的比例限制和产业投向等要求。新《证券法》精简优化了公开发行公司债券的条件，体现在：
*删除了对发行人净资产的要求，旧法规定“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”；
*删除了对债券余额的要求，旧法规定“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”；
*删除了对募集资金投向的要求，旧法规定“筹集的资金投向符合国家产业政策”；但是《国务院通知》中规定“鼓励公开发行公司债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设”；
*删除了对债券利率的要求，旧法规定“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”。
按照新《证券法》《国务院通知》《公司债券发行与交易管理办法》（下称“《管理办法》”）的规定，公开发行证券的条件调整为：
| 序号 | 发行条件 | 核查内容包括但不限于 |
| 1 | 具备健全且运行良好的组织机构 | 发行人的《公司章程》，股东大会、董事会、监事会等公司治理制度文件、发行人内部控制制度文件、报告期内股东大会、董事会、监事会会议资料等 |
| 2 | 近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 | 报告期内发行人的《年度报告》、《审计报告》等 |
| 3 | 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 | |
| 4 | 按照公司债券募集办法所列资金用途使用；不得用于弥补亏损和非生产性支出 | 发行方案和《募集说明书》，拟投资项目的审批或备案文件，募集资金使用专项账户 |
| 5 | 不存在下列情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途； （3）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； （4）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | 发行人前次募集资金的相关资料（包括募集说明书、发行资料等），关于前次募集资金是否用于募集说明书约定用途的说明、银行征信报告等 |
| 6 | 委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级 | 《评级报告》 |
| 7 | 应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。 | 发行方案和《募集说明书》 |
（二）上市条件
新《证券法》对公司债券申请上市交易条件删除了“公司债券的期限为一年以上”、 “公司债券实际发行额不少于人民币五千万元”等条件，授权证券交易所对公司债券上市条件作出具体规定，并规定证券交易所上市规则规定的上市条件“应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等”提出要求。根据目前沪深交易所的债券上市规则，发行人申请债券上市，应当符合下列条件：
1. 符合《证券法》规定的上市条件；
2. 经有权部门核准并依法完成发行；
3. 债券持有人符合交易所投资者适当性管理规定；
4. 交易所规定的其他条件。
按照新《证券法》的规定，沪深交易所将根据政策变化与市场情况，进一步调整债券上市条件。
二、注册发行程序
《证券法》修订前，公司债券的核准机构是中国证监会。其中，资信状况符合特定标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅向合格投资者公开发行，仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。《管理办法》区分了面向公众投资者公开发行、面向合格投资者公开发行和非公开发行公司债券三种方式，俗称“大公募”、“小公募”和“私募”，将公司债的审核权限部分下放到交易所。小公募公司债先向沪深交易所提交申请材料，由交易所进行预审，在交易所预审通过并出具无异议函后，再向证监会报送行政许可申请材料，由证监会以交易所预审意见为基础履行简化核准程序，其中向证监会报送的行政许可申请材料的受理和批文发放均放在交易所办理。大公募公司债则直接向证监会报送行政许可申请材料，由证监会债权部进行审核。非公开发行的公司债券拟在交易所转让的，发行人应当在发行前按照相关规定向交易所提交相关申请文件，由交易所确认是否符合挂牌条件。
可以看出，在《管理办法》的规定下，公司债券审核程序可称之为“准注册制”，而此次新法的改革将原来权限在证监会的大公募也下放给交易所审核，然后再到证监会注册。
新《证券法》和《国务院通知》规定，公开发行公司债券实行注册制。证监会指定的证券交易所负责受理、审核，不再区分大小公募，公开发行公司债交由交易所预审，证监会负责作出注册决定的公开发行公司债券申请。证监会指定的证券交易所等机构按照规定受理、审核公开发行证券申请，主要通过审核问询、回答问题方式开展审核工作，督促发行人完善信息披露内容，并根据审核情况提出同意发行或终止审核的意见。证监会收到有关机构报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。证监会、国家发展改革委将进一步制定发布相关证券公开发行注册的具体管理办法。
《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》规定，上海、深圳证券交易所应当按照修订后的《证券法》《国务院通知》及该通知的规定，明确审核标准、审核程序、上市条件、交易方式等相关事宜，明确材料报送及操作流程，做好衔接安排，有序实施受理、审核工作。根据沪深交易所各自颁布的关于公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知，申请、受理、问询、回复等事项通过交易所债券项目申报系统办理，审核流程和时限等暂按公司债券上市预审核现行相关规定执行，公开发行公司债券申请文件、募集说明书内容与格式暂参照现行规定执行，交易所将修订完善相关配套规则，适时对外发布。
三、注册制下的信息披露
根据沪深交易所各自颁布的关于公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知，审核中重点关注并判断发行人是否符合《证券法》《国务院通知》等规定的公司债券公开发行条件、本所规定的上市条件、中国证监会及本所有关信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。除了前述已提到的关于发行条件与上市条件之外，债券施行注册制后还应当关注对信息披露与中介机构责任的要求。
与核准制相比，新《证券法》推行的注册制是一种更为市场化的证券发行监管制度，它的基本特点是以信息披露为中心，通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，使投资者可以获得必要的信息对证券价值进行判断并作出是否投资的决策，证券监管机构对证券的价值好坏、价格高低不作实质性判断。
按照注册制“以信息披露为核心”的要求，发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当准确完整、简明清晰、通俗易懂。新《证券法》专门设立一章，系统完善了信息披露制度，包括扩大信息披露义务人的范围；完善信息披露的内容；强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；规范信息披露义务人的自愿披露行为；明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源；确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。
结语
注册制无法一蹴而就。新《证券法》第9条规定，证券发行注册制的具体范围、实施步骤由国务院规定。目前沪深交易所按照新法实施前的公司债券上市预审核现行相关规定执行，未来仍需要通过符合法律位阶的修法方式继续完善债券发行规则。