公司盈余分配纠纷的三大核心要素及司法认定标准

引言
在公司治理的实践中，利润分配是股东投资的核心诉求，也是维系股东与公司关系的重要纽带。然而，有利润却不分配、大股东操控分配方案等问题时有发生，引发大量纠纷。
公司盈余分配案件的审理以“程序要件优先、实体条件法定、司法干预谨慎”的核心规则，具体而言：
△股东主张分配利润的，需提交载明具体分配方案的股东会或股东大会有效决议（需明确分配金额、时间、方式等）；
△无决议时原则上驳回股东诉请，但大股东滥用股东权利（如隐瞒利润、转移资产、拒不召开股东会）导致公司不分配利润，给小股东造成损失的，法院可突破决议要求，判令公司分配利润；
△无论是否有决议，均需审查公司是否符合法定分配条件（即弥补以前年度亏损、提取法定公积金后有剩余税后利润），未满足该条件的，即使有决议也不得分配。
本文结合法律规定与典型判例，系统解析上述规则的司法认定标准。
一、程序要件：股东会决议是请求分配的门槛
（一）股东会决议要有明确的分配方案
《公司法》及司法解释有明确规定，股东会决议是股东主张盈余分配的前提条件。
《公司法司法解释（四）》
第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
但如果股东会决议仅仅作出“分配利润”的决议，是远远不够的，股东会决议中应当包含明确的利润分配方案，即通过股东会决议或股东会决议内容+公司章程的内容，能够明确：
（1）分配的利润金额或比例；
（2）分配的时间；
（3）分配的方式（如现金、股权等）。
若决议符合法律和公司章程规定，公司以“无利润”“资金紧张”等理由拒绝执行且无证据证明无法执行的，法院应判决公司按决议分配。
【公报案例】最高人民法院审理的（2021）最高法民再23号案中，法院认为：
裁判摘要：股东要求公司分配利润的必要条件是提交载明具体分配方案的股东会决议。具体的利润分配方案应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容。判断利润分配方案是否具体，关键在于综合现有信息能否确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额。如公司股东会决议确定了待分配利润总额、分配时间，结合公司章程中关于股东按照出资比例分取红利的分配政策之约定，能够确定股东根据方案应当得到的具体利润数额的，该股东会决议载明的利润分配方案应当认为是具体的。
最高院审理认为：关于案涉股东会决议是否载明了具体利润分配方案的问题。《公司法解释四》第十四条关于“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润”之规定，不仅要求股东会或者股东大会通过利润分配决议，而且要求利润分配方案内容具体。原则上，一项具体的利润分配方案应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容，判断利润分配方案是否具体的关键在于能否综合现有信息确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额。本案中，万城股字〔2014〕2号股东会决议通过了万城公司《2013年度利润分配方案》，确定了万城公司2013年度待分配利润总额，并决定“2014年6月份之前，将这部分剩余未分配利润分配完毕”。之后的《临时股东会议纪要》将利润分配时间变更为2014年7月底之前。上述方案中确实没有写明各股东分配比例以及具体计算出各股东具体分配数额。然而，万城公司章程第十条股东权利条款中规定了“按照出资比例分取红利”，第三十七条规定了“弥补亏损和提取公积金、法定公益金所余利润，按照股东的出资比例进行分配”。且万城公司此前亦是按照出资比例分配利润。综合考虑上述事实，能够确定万城公司2013年利润分配是按照股东持股比例进行分配的。综上，案涉股东会决议载明了2013年度利润分配总额、分配时间，结合公司章程中关于股东按照出资比例分取红利的分配政策之约定，能够确定乾金达公司根据方案应当得到的具体利润数额，故该股东会决议载明的2013年度公司利润分配方案是具体的，符合《公司法解释四》第十四条之规定。二审判决对此认定确有错误，本院予以纠正。
宁夏回族自治区银川市中级人民法院审理的（2024）宁01民终3706号案中，法院经审理查明：2023年8月16日，某生物公司召开线上临时股东会形成股东会决议：截止至2023年8月16日，企业经营所得利润共计5000余万元。现决定以5000万元整为基数，对股东张某甲进行单独分红。按其18％的股权比例，合计分红金额为人民币900万元整，税金自负。后续公司分红中，张某甲应当于扣除该5000万元分红基数后方可再次享受分红。2023年9月7日某生物公司向张某甲支付分红款420万元并附言：百分之16.5股权分红（不含龚某某代持款）百分之16.5股份分红。
一审法院审理后认定：
2023年8月16日股东会决议中关于公司盈余分配决议，系根据某生物公司所得利润情况，通过召开股东会，按照出资比例且经所有股东一致同意，公司利润分配方案的决议符合法律规定并经各方股东认可，不存在无效事由，某生物公司亦按照该股东会决议向张某甲支付部分分红款。至此，2023年8月16日股东会决议后，抽象利润分配请求权转化为具体利润分配请求权，性质等同于普通债权，张某甲作为公司股东可以依据《中华人民共和国公司法》第四条现行有效，以债权人身份要求某生物公司根据股东会决议分配利润，故张某甲主张某生物公司向其支付分红款405万元（5000万元×16.5％-420万元）的诉讼请求成立，一审法院予以支持；关于张某甲主张逾期利息的诉讼请求，因在2023年8月16日股东会决议中未明确分红款的具体支付时间，故一审法院以405万元为基数，自起诉之日2023年11月20日按照年利率3.45％计算支持至本判决确定的给付之日止。
二审法院审理后认定：
因本案为公司盈余分配纠纷，张某甲主张分红依据为某生物公司2023年8月16日形成《某生物科技有限公司股东会决议》，在某生物公司提交证据不能证实该股东会决议存在无效情形，并且某生物公司在该股东会决议作出后亦按照决议内容向张某甲支付部分分红款，一审法院据此判决某生物公司向张某甲支付其余未付分红款并无不当，本院予以确认。
（二）股东之间的协议不能代替股东会决议
利润分配方案属于股东会的法定职权，且股东会决议的作出需遵循《公司法》及《公司章程》所规定的一系列程序，因此在公司盈余分配的事项上，股东之间的合作协议不能起到代替股东会决议的效力。
陕西省汉中市中级人民法院审理的（2024）陕07民终1258号案中，法院认为：
公司股东要求公司分配利润的必要条件应是提交载明具体利润分配方案的公司股东会决议，而具体的利润分配方案应当包括分配利润数额、分配政策、分配范围及分配时间等具体分配事项内容。
经查，郑某某提交的上述“关于汉中某某公司股份转让协议书相关内容的补充”《补充协议》，从该协议标题及具体内容来看，主要是涉及公司股份转让内容，而非真正公司利润分配方案。
首先，该《补充协议》未明确载明系公司全体股东会议决议形成，因某某公司称公司有股东4人，郑某某也称公司存在隐名股东，该协议上均没有实际体现，这与前述2019年3月12日、11月27日公司两次董事会议记录形式明显不一致。
其次，该协议未明确载明所要分配的公司利润具体数额是多少，郑某某称某某公司截止2021年6月16日未分配利润为170万元，并无确实证据证明。
再者，该协议未明确载明具体分配方案、分配范围、分配时间，以及郑某某应分得的利润具体数额等，郑某某主张应分60万元，系其个人计算所得结论，而非公司股东会议决议形成的结论。
因此，现有证据无法证明某某公司召开了全体股东会议，并形成了公司利润分配方案，且确定了2021年6月16日前公司应分配利润数额和应分配给每个股东的利润数额、分配时间等。根据前述法律及司法解释规定，郑某某主张某某公司应向其支付2021年6月16日前未分配利润60万元的请求，证据不足，理由不能成立，应予驳回。
北京市第一中级人民法院审理的（2024）京01民终10608号案
一审法院认为：本案中，党某依据《股权转让合同》起诉要求某公司1分配利润，但《股权转让合同》中记载的“某公司12应收款50万元”，该笔款项为某公司1的应收款，现并未有某公司1认定该笔款项为利润的股东会决议及其他能认定该应收款为利润的证据，且《股权转让合同》约定“乙方在收取后支付律师费后按原持股比例支付给原各股东”中的“乙方”为汤某等个人，并非某公司1，故一审法院对于党某要求某公司1支付79200元及资金占用利息的诉讼请求，不予支持。
二审法院认为：本案中，虽然《股权转让合同》“特别约定”条款载明“某公司12应收款50万元，由乙方收取后支付律师费后按原持股比例支付给原各股东”，但该条款仅是党某、危某、刘君、汤某、李某1、刘某等某公司1股东之间基于股权转让安排就该部分款项性质及处置进行的约定，并无有效证据显示，该约定系依法对某公司1税后利润进行的分配。党某亦未提供有效证据证明其所述利润分配系在对某公司1财务核算，缴纳相应税款，弥补企业亏损，提取法定公积金后经股东一致确认进行的税后利润分配，无法确认其主张分配的有效性、合法性。
二、实体条件：需要有法律认可的可分配利润
公司是否存在可分配利润，需先行遵循《公司法》第二百一十条规定的按以下顺序分配：
1. 用当年利润弥补以前年度亏损；
2. 提取利润的10%列入法定公积金（累计额达注册资本50%以上的可不再提取）；
3. 经股东会决议提取任意公积金；
4. 剩余税后利润按实缴出资比例（有限责任公司）或持股比例（股份有限公司）分配（全体股东约定或章程另有规定的除外）
《公司法》
第二百一十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
基于此，提出盈余分配主张的股东至少需就以下两个维度完成举证责任：
（1）完整、可信的财务报表，以证明公司存在利润；
（2）公司已经扣除资本额、已提公积金、税费等，以及最终剩余可分配利润金额。
司法实践中对此部分的证明标准要求较高，通常仅有股东自行统计、制作的银行流水等无法完整显示公司财务状况，至少需提供公司财务报表、财务账簿，乃至相关审计报告。
【人民法院案例库】北京市第二中级人民法院审理的（2022）京02民终12467号案
入库编号：2023-08-2-274-003
裁判要旨：在有限责任公司未作出分配盈余决议情况下，中小股东行使抽象利润分配请求权时，法院应当着重审查以下两点：一是公司缴纳税收、提取公积金后，是否存在实际可分配利润；二是控股股东是否滥用股东权利导致公司不分配利润，并给其他股东造成损失。若前述条件无法同时满足，则中小股东的诉讼请求不应得到支持。
首先，以公司具有实际可分配利润为前提，公司需已按照公司法规定缴纳税收、提取公积金，且具备充足的“自由现金”。其次，需厘清控制股东滥用权利的具体情形，包括歧视性分配或待遇，变相攫取利润，过分提取任意公积金等行为。再次，应合理分配公司盈余分配纠纷双方当事人的举证责任，结合双方举证程度，依法适用“谁主张、谁举证”原则。最后，裁判方式上，法院应当在裁判文书中明确具体的盈余分配方案，从而实现对中小股东抽象利润分配请求权的直接救济。
法院经审理认为：
从司法鉴定意见书载明三种不同的鉴定结果来看，因北京某公司未提供2008年6月至12月、2009年度、2010年度、2011年1月至6月、2020年度账面数据，故上述鉴定结论所依据的财务数据并不完整，同时导致鉴定机构无法对北京某公司的企业所得税进行测算和调整。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第一百六十六条第四款的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司方可依照公司法第三十四条的规定分配。鉴于此，一审法院认为，涉案司法鉴定意见书所确定的三种可分配盈余利润数额均不能反映北京某公司全部年度所得利润的真实情况，难以作为北京某公司可分配盈余的依据，故对赵某、王某、孙某的诉讼请求未予支持，并无不当。考虑到北京某公司对公司的财务资料负有妥善保管义务，但在本案中未能提供完整的北京某公司财务资料，导致涉案司法鉴定意见书的鉴定结论无法被采纳，故一审法院决定鉴定费用由北京某公司负担，亦无不当。
三、例外情形：滥用股东权利不分配的司法可介入
根据《公司法解释四》第十五条的“但书”规定，若大股东存在滥用股东权利的行为时，即使无股东会决议，法院也可强制分配。认定滥用股东权利需满足：
（1）大股东（或控制股东）实施了损害小股东利益的行为（如通过关联交易转移公司利润、隐瞒公司盈利情况、拒不召开股东会审议分配方案）；
（2）该行为导致公司未分配利润；
（3）小股东因此遭受损失。
《公司法司法解释（四）》
第十五条
股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
【公报案例】最高人民法院审理的（2016）最高法民终528号案：
裁判摘要：在公司盈余分配纠纷中，虽请求分配利润的股东未提交载明具体分配方案的股东会或股东大会决议，但当有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，诉讼中可强制盈余分配，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提。
法院经审理认为：
关于太一热力公司是否应向居立门业公司进行盈余分配的问题
太一热力公司、李昕军上诉主张，因没有股东会决议故不应进行公司盈余分配。居立门业公司答辩认为，太一热力公司有巨额盈余，法定代表人恶意不召开股东会、转移公司资产，严重损害居立门业公司的股东利益，法院应强制判令进行盈余分配。本院认为，公司在经营中存在可分配的税后利润时，有的股东希望将盈余留作公司经营以期待获取更多收益，有的股东则希望及时分配利润实现投资利益，一般而言，即使股东会或股东大会未形成盈余分配的决议，对希望分配利润股东的利益不会发生根本损害，因此，原则上这种冲突的解决属于公司自治范畴，是否进行公司盈余分配及分配多少，应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案。但是，当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东的实体利益，已非公司自治所能解决，此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用，亦有违司法正义。虽目前有股权回购、公司解散、代位诉讼等法定救济路径，但不同的救济路径对股东的权利保护有实质区别，故需司法解释对股东的盈余分配请求权进一步予以明确。为此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条规定，“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”
在本案中，首先，太一热力公司的全部资产被整体收购后没有其他经营活动，一审法院委托司法审计的结论显示，太一热力公司清算净收益为75973413.08元，即使扣除双方有争议的款项，太一热力公司也有巨额的可分配利润，具备公司进行盈余分配的前提条件；其次，李昕军同为太一热力公司及其控股股东太一工贸公司法定代表人，未经公司另一股东居立门业公司同意，没有合理事由将5600万余元公司资产转让款转入兴盛建安公司账户，转移公司利润，给居立门业公司造成损失，属于太一工贸公司滥用股东权利，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条但书条款规定应进行强制盈余分配的实质要件。
第三，前述司法解释规定的股东盈余分配的救济权利，并未规定需以采取股权回购、公司解散、代位诉讼等其他救济措施为前置程序，居立门业公司对不同的救济路径有自由选择的权利。因此，一审判决关于太一热力公司应当进行盈余分配的认定有事实和法律依据，太一热力公司、李昕军关于没有股东会决议不应进行公司盈余分配的上诉主张不能成立。
湖南省高级人民法院审理的（2021）湘民终945号案，法院认为：
关于焦点二宏一公司是否应向李革生分配利润。首先，宏一公司存在巨额可分配利润。为查明公司盈余情况，一审法院委托湖南长城有限责任会计师事务所对宏一公司的盈余进行审计。宏一公司及周刚主张，案涉审计报告已经载明结论的不确定性，该份审计报告不能作为认定可分配利润等事实的依据。本院认为，本案中，周刚作为实际经营宏一公司的控股股东，其与宏一公司均有义务向法庭提交完备的账目资料，在审计机构及一审法院多次要求其补充相关审计资料时，其怠于履行诉讼义务，导致审计的证据不周全，应承担举证不利的法律后果。宏一公司、周刚在二审中主张还有部分成本没有计入，导致审计结论不准确，但宏一公司、周刚并未提交相关证据对该主张予以证明，故审计报告中相关结论可以作为相关利润的认定依据。从审计结论来看，按照周刚、宏一公司提供的账目的账面计算，宏一公司2011年1月1日至2019年12月31日，营业收入合计345610023.17元，扣除营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用等，宏一公司净利润为31599457.91元。按照网签信息表计算，宏一公司的营业收入为517589010.79元，扣除营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用等，宏一公司净利润为128737857.76元。上述利润存在差异的主要原因是：宏一公司网签信息表中记载的已售商铺、住宅的成交总额与财务账簿中记载的累计销售收款净额存在差异，其中账面金额远低于网签金额。因周刚、宏一公司的账目存在不全，一审采信依据网签资料来确定盈余的审计结论更符合客观实际，也符合证据规则。湖南长城有限责任会计师事务所结合网签资料作出的净利润计算为128737857.76元的结论可以作为认定依据，宏一公司存在巨额可分配利润。
其次，公司在经营中存在可分配的税后利润时，是否分配相关利润，应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案，该种分配方案原则上属于公司自治范畴。但是，当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东的实体利益，已非公司自治所能解决，此时若公司法不加以适度干预则不能制止权利滥用，亦有违司法正义。为此，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十五条现行有效规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”
本案中，宏一公司存在巨额利润，周刚作为宏一公司的控股股东及公司法定代表人，其未经公司另一股东李革生同意，将宏一公司利润转移至其个人名下80208666元，给宏一公司造成损失，属于滥用股东权利，符合上述规定中但书条款规定的应进行强制盈余分配的实质要件。
结语
公司盈余分配制度的核心与难点，都是在公司自治与股东权益保护之间寻找平衡。股东会决议的程序性要求，体现了对公司经营决策权的尊重；而强制分配的例外规则，也为弱势股东提供了司法救济途径。
对于股东而言，需重视股东会决议的规范性，留存财务资料以证明可分配利润；对于公司而言，应严守利润分配的法定顺序，避免因控股股东滥用权利引发纠纷。