公司清算，债权保护的最后一道阀门

公司清算，是指公司在解散过程中，了结公司债务，并在股东之间分配公司剩余财产，最终结束公司所有法律关系的一种法律行为。清算期间，公司董事会及业务执行机构停止行使权力，公司权力由清算人行使。公司现有财产，须先支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿债务，最后才可以分配给股东。
目前我国大批公司解散后不进行清算，或清算在不规范的状态下进行，对债权人利益的保护造成了极大的影响。
以下小编和大家梳理清算程序的脉络：
成立清算组，办理备案
公司解散清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
通知、公告债权人
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。通知和公告内容应包括公司名称、住所、法定代表人、注册号、注销原因、清算开始日期、清算组人员及工作地址、申报债权的期限、地点和注意事项等。
债权申报和登记
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
制定清算方案
清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会、股东大会或者人民法院确认。
执行清算方案，分配财产
清算组根据股东会确认的清算方案对公司财产进行分配，公司财产法定分配顺序为：1.支付清算费用；2.支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；3.缴纳所欠税款；4.清偿公司债务；5.清偿完毕上述款项后的剩余财产，按照股东出资比例分配。
编制清算报告
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。
注销登记
由于清算主要涉及到债权人利益的保护，在公司解散后清算过程中可能出现相关的债权债务纠纷，以下选取三个常见问题和读者一起探讨。
一问：清算组成员：有限责任公司自行组织清算时，股东应否作为清算组的法定成员？
在公司清算期间，公司不允许对外进行经营活动，其资产数额和规模是确定的，股东可分配的剩余财产和债权人可实现的债权之间，是处于“此消彼长”、“彼竭我盈”的关系。因此公司清算组成员的构成，对于债权人的保护具有重要的意义。实践中，存在股东为追求自身利益最大化的可能，其担任清算组成员的话，不能排除其有意采用多种措施减损债权人的债权。
《公司法》
第184条：公司因本法第181条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
通常认为，有限责任公司股东人数少，股东自行担任清算组成员，更了解公司资产、债务和权益状况，更便于组织自行清算。因此《公司法》明确规定在有限责任公司自行清算中，股东充当清算组成员。
二问：债权申报：债权人逾期申报债权，应当如何救济？
虽然公司法规定了公司清算组公告的债权申报期限，但是对于公司清算组公告的债权申报期限的法律效力没有作出明确规定，未明确公告的申报期限是除斥期间还是诉讼时效期间。由于逾期未申报债权既可能是由于债权人的原因造成，也可能是公司的原因造成，比如公司清算组选择发行量、影响力很小的报刊公告等。因此如果一刀切认为“逾期未申报债权的，视为放弃债权”，会对债权人的利益保护十分不利。
《公司法解释（二）》
第13条：债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。
公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。
第14条：债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。
三问：财产分配：股东违法分配公司财产，债权人的救济途径？
清算中公司财产分配按照《公司法》第187条的规定进行，公司财产在未按照规定清偿之前，不得分配给股东。但是实践中，公司股东常常不对公司进行实质性的清算程序，而是以所谓“清算协议”的方式，约定由一方负责公司清算或负责承继公司的债权债务，在对公司债权人清偿前就将公司财产在股东件进行分配。
《公司法解释（二）》：
第19条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
清算组如不向人民法院申请破产就直接将公司财产分配的，公司剩余财产不足以偿还公司债务的，债权人有权请求法院判定非法占有公司财产的股东对其得不到受偿的部分承担赔偿责任。
公司清算作为公司注销前的最后步骤，债权人必须抓紧机会，申报债权，通过合法清算来保护自身债权，才能尽可能挽回损失。