引言：不良资产是逆经济周期下较好的投资选择。自四大资产管理公司成立以来，中国的不良资产投资，已经经历了三次浪潮，我们可见的第四次浪潮已经到来。律师事务所历来是不良资产市场中最重要的服务方，道可特“实战不良资产”系列，旨在系统梳理不良资产市场发展及实务，希望不良资产市场参与方长期关注。
本期为大家带来实战不良资产系列八：不良资产尽职调查的基本环节、流程和方法。
一、主要环节
投资回报率是投资人最关心的问题，为了实现投资人的需求，就需要有详尽、真实、有效的尽职调查。尽职调查是不良资产业务的核心，贯穿整个项目的始终，按照以结果为导向的原则，尽职调查的最终目标就是顺利实现退出，为了更好、更快实现退出，需要将尽职调查的方法及流程实现标准化和产品化，如此方能承载优秀的行业文化，为不良资产行业文化添上浓墨重彩的一笔。不良资产尽职调查过程中，首先应明确尽职调查的基本环节，具体包括：两个问题、两个维度、两个主体和两个考虑。
（一）两个问题
两个问题包括事实层面和法律层面的问题。事实层面指收购资产中每一户的具体情况，例如其资产状况、债权债务关系如何发生、抵押的情况及目前所处的阶段；法律层面指如何通过法律程序主张权利、向谁主张权利，具体程序进程及如何保障权利的完整实现。不良资产尽职调查工作包括对材料的审查，对相关人员的访谈，以及网上检索，工商查询等方式，上述种种途径均依托项目的事实为出发点。同时，法律思维为尽职调查工作提供逻辑指导，法学理论将推动尽职调查的实践。
（二）两个维度
两个维度指市场维度和产业维度。市场维度指在这个项目中买方会有多少人参与，不良资产中债权的底层资产市场在哪里，该资产有多大的价值，资产有没有流动性，购买人把资产包买下来分拆之后是不是还会有人愿意购买其中的一部分。产业维度是指从不良资产在行业中的影响因素和发展空间进行判断。例如某化工企业，因安检问题或环保问题导致停产，但其自身产能及产品仍具有一定市场影响力，如果有其他企业在行业方面帮助该企业解决安检或环保问题，参与或者在处置过程中参与或者部分参与到这个项目中，项目价值的提高空间就会增大。
（三）两个主体
两个主体指其借款主体和担保主体。尽职调查过程中首先应明确谁是债务人，谁来承担债务，最终谁将为债务买单；债务是否存在担保，担保方式是否合法有效，项目是否具备追加新的债务承担主体的可能性，相关证据材料是否充分。同时应关注借款主体和担保人的具体情况，其是否具备还款能力及是否有其他可变现资产；同时还应确保债权人的地位合法有效，需要对债权转让协议、债权转让通知、债权承接人是否符合法律规定的不良资产受让人资格范围等进行审查。通过查阅卷宗、涉诉相关材料、查询工商登记信息和相关政府文件，了解借款主体和担保主体的基本情况。
（四）两个考虑
两个考虑包括资金安全和处置效率。尽职调查工作应以终为始，把结果作为导向，时刻牢记结果是最好的执行力。对于不良资产投资而言，项目的成功处置回现是其最终目标。通过尽职调查，能够合理判断项目亏损的可能性。另外还应关注处置效率，任何不良资产的处置都需要周期，而不良资产投资的资金也有财务成本，时间就是金钱，投资方要慎重考虑资金来源及现金流情况。
二、一般流程
（一）入场
初步收集信息并进行初步判断。一手包的信息来源相对狭窄。根据相关规定，银行的资产包转让邀约只能发给政府、四大AMC和省级AMC。因此对于其他的投资人而言，一手包信息的获取只能通过上述几家单位，或者是银行内部人员。二手及机上资产包的信息来源比较多，例如，直接向资产管理公司了解他们是否有欲望转让资产包，通过互联网交易平台搜索相关的资产包转让公告，或者通过律师等资源了解民间资产包。在获得资产包基本信息（本金规模、户数、含该地区、逾期时间、抵押查封）后，投资人应结合自身需求进行初步判断，判断是否继续跟进。
（二）对接
就预剥离资产包签订保密协议，随即开展具体项目对接。通过尽职调查清单收集书面资料和访谈资料等，通过收集资料了解债权债务的真实合法性，对债务证据（借款合同、担保合同、借款凭证等文件）审查，对债权债务的真实合法性进行分析，对诉讼时效和法律状态进行分析，同时也对承债主体的履行能力进行分析和判断。以下为不良资产尽职调查清单模板。
不良资产尽职调查清单
| 编号 | 描述 | 已提供 | 待提供或待说明 | 不存在此种情况 | 备注 |
| 1. 项目基本情况 | |||||
1.1 | 目标资产的档案资料 | ||||
2. 标的债权相关文件 | |||||
2.1 | 借款合同；贷款展期协议；变更协议 | ||||
2.2 | 借款凭证 | ||||
2.3 | 还款协议 | ||||
2.4 | 催收通知及回执；与借款人催收通知相关的公证书 | ||||
2.5 | 借款人的法定代表授权书或董事会有关决议 | ||||
3. 担保相关文件 | |||||
3.1 | 保证合同；对担保人的催收函、确认函、公告等 | ||||
3.2 | 抵押相关合同；抵押物清单；抵押登记文件；抵押物权属证明文件；他项权利证明或抵押物登记证明；抵押物评估报告等相关文件；原始采购发票和相关证明文件；资产抵押优先受偿权的调查报告；对抵押物现状的调查报告；所有与抵押物/抵贷资产拍卖有关的记录；周边类似资产拍卖或出售价值及其资产描述的参考资料（最近12个月内）；最新的抵押物/抵贷资产照片、土地面积图和/或建筑平面图 | ||||
3.3 | 担保人的法定代表授权书或董事会有关决议 | ||||
3.4 | 对担保人的催收通知及回执 | ||||
4. 借款人基本情况 | |||||
4.1 | 企业近况调查报告及相关的背景资料 | ||||
4.2 | 自成立以来至今的工商档案 | ||||
4.3 | 营业执照和公司章程 | ||||
4.4 | 年度审计报告；最近一期财务报表 | ||||
4.5 | 设立或增资时的验资报告 | ||||
4.6 | 企业改制、职工经济补偿金标准的相关资料（如有） | ||||
4.7 | 对外投资情况（框架图：即公司与其股东、实际控制人、分支机构、子公司之间持股比例、投资关系框架图） | ||||
4.8 | 子公司的财务报表及审计报告 | ||||
4.8 借款人资产情况 | |||||
① | 银行存款 | ||||
② | 应收账款 | ||||
③ | 公司土地使用权状况汇总表（包括公司所有的或租赁的土地，请列明面积等）并提供土地租赁协议、相关手续资料 | ||||
④ | 所有土地出让合同、国土资源管理部门关于划拨土地的批准文件 | ||||
⑤ | 所有土地使用权出让金支付凭证、契税完税证明、拆迁安置补偿费用支付证明 | ||||
⑥ | 所有土地的使用权证书 | ||||
⑦ | 房屋所有权情况汇总表（包括公司所有的或租赁的房屋，请列明面积、作价等情况） | ||||
⑧ | 所有房屋的所有权证书 | ||||
⑨ | 车辆权属证明 | ||||
⑩ | 公司主要机器设备情况汇总表 | ||||
| ⑪ | 存货 | ||||
| ⑫ | 股权 | ||||
| ⑬ | 知识产权清单及权属证书 | ||||
| ⑭ | 其他 | ||||
5. 借款人涉诉情况 | |||||
5.1 | 所有未决及未执行完的诉讼、仲裁案件清单，包括涉及的所有当事人、生效判决已送达但未执行完毕的案件、诉讼主体地位、涉诉金额、案由、诉讼结果、执行状态 | ||||
5.2 | 所有未决诉讼或仲裁案件的起诉状（申请书）、判决书（裁决书）、裁定书、法院立案记录和其他全部相关文件 | ||||
5.3 | 诉讼保全申请 | ||||
5.4 | 法院保全裁定（如查封、冻结、扣押等） | ||||
5.5 | 法院一审判决；败诉方上诉通知书；法院终审判决 | ||||
5.6 | 法院执行申请；中止执行裁定；终结执行裁定；法院执行过程中的其他裁定；反映执行结果的文件,如和解协议、查封令等 | ||||
6. 担保人基本情况 | |||||
6.1 | 工商档案（担保人为法人）或个人基本信息（担保人为自然人，包括不限于姓名、身份证号、联系方式、联系地址、婚姻状况等） | ||||
6.2 | 公司章程或身份证复印件 | ||||
6.3 | 营业执照 | ||||
6.4 | 财务报表及审计报告（最近两年） | ||||
6.5 | 股东及出资信息（包括不限于出资人、出资比例、认缴出资额、实缴出资额、出资方式） | ||||
6.6 | 对外投资信息 | ||||
6.7 | 最有价值的资产清单（未抵押和查封的资产） | ||||
6.8 | 其他涉诉信息（包括不限于案卷编号、案由、诉讼主体地位、涉诉金额、诉讼结果、执行状态） | ||||
（三）尽职调查评估
除了银行的协同尽职调查外，投资人可以根据自己的要求，独立开展更为详尽的尽职调查工作，补充完善资产信息，对资产状况、权属关系、市场前景等进行评价分析，科学评估资产价值，合理预测风险。对拟收购资产进行量本利分析，认真测算收购资产的预期收入和成本，根据自身的风险承受能力理性判断和评估，进行投资决策。