股东出资“加速到期”法律规制及实操指引

新《公司法》已于2024年7月1日起施行，本次修订创设性的新增非破产情形下股东出资加速到期制度，即“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”，此前，该规定仅在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称“九民纪要”）中有所涉及。随着新《公司法》实施，股东出资加速到期制度在司法实践中的应用将更加广泛，本文将以此作为切入点，对股东出资加速到期的法律规制及实操问题进行梳理，以期为读者在实践操作中提供建议。
一、股东出资加速到期的适用情形
（一）公司不能清偿到期债务
新《公司法》第54条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。因此，“公司不能清偿到期债务的”为该条款核心触发条件，结合相关规定及司法案例，应具备以下条件：
1.债权债务关系依法成立：债权人与公司之间的债权债务关系必须是合法有效的，这是主张股东出资加速到期的前提。一般来说，债权债务关系有明确的合同约定、债权凭证，或者已经由生效法律文书确认，如法院判决书、仲裁裁决书等，都可以认定债权债务关系依法成立。
2.债务履行期限已经届满：公司不能清偿的必须是已到偿还期限的债务。如果债务尚未到期，即便公司可能存在经营困难或偿债风险，也不能以此为由要求股东出资加速到期。
3.公司未完全清偿债务：公司未清偿债务的状态客观存在，即公司没有按照约定或法律规定足额偿还到期债务，即便存在部分债务未清偿的情况，仍然满足该条件。
（二）公司破产情形
《企业破产法》第35条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”。因此，在公司进入破产程序后，为了保障全体债权人的公平受偿，股东未届出资期限的出资义务加速到期，需立即缴纳所认缴的出资，充实公司破产财产。
（三）公司解散清算情形
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第22条：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
因此，如公司决定解散进行清算且公司财产不足以清偿债务，未届出资期限的股东出资加速到期，需将出资用于清偿公司债务。
（四）公司债务产生后延长股东出资期限
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”
该规定旨在防止公司与股东通过恶意延长出资期限来逃避债务，保护债权人的合理预期，此时债权人同样有权要求未届出资期限股东加速到期。关于股东出资期限，本次新《公司法》亮点之一即为增设了有限公司股东认缴出资最长期限，从原本的“完全认缴制”，变更为“限期认缴制”，进一步保障了资本充实要求。
二、债权人诉请股东出资加速到期的法律路径
（一）债权人在主法律关系之诉中一并起诉
在主法律关系诉讼中，债权人可将公司与股东列为共同被告，主张股东出资加速到期。结合司法实践及类案判例，该种模式对于债权人举证责任要求较高，即需要同时满足以下两种条件：（1）公司确已无力清偿到期债务；（2）符合股东出资加速到期的法定要件，在此服务律师将具体情形列举如下：
✦情形一：股东出资期限已届满，但未缴足出资
结合《公司法司法解释（三）》第十三条之规定，如工商登记记载的股东出资期限已届满，但股东未足额出资或无法举证证明其已足额履行出资义务的，债权人可一并起诉要求股东就公司债务承担补充责任。
「 法条链接 」
《公司法司法解释（三）》第十三条规定：“……公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。
✦情形二：在公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限
如前所述，结合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定，如公司债务产生后，公司股东会通过决议或其他方式“恶意”延长股东出资期限的，债权人仍可在主诉中一并起诉要求出资加速到期。如以该理由进行诉讼，需着重证明延长出资期限存在恶意，即：股东对公司债务是否知情、股东修改公司章程时间是否晚于债务形成时间等。
「 法条链接 」
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”
✦情形三：公司已存在执行不能的情况
一般情况下，如已存在生效法律文书确定的金钱给付义务经强制执行未能履行，法院穷尽财产调查手段未发现有财产可供执行而裁定终结本次执行程序情况存在的，可据此认定被告公司不能清偿到期债务，具备股东认缴出资加速到期条件，此时债权人可以“出资加速到期”为由起诉股东一并承担责任，但此处需着重证明被告公司已存在“执行不能”的情况。
✦情形四：直接基于《公司法》54条起诉股东出资加速到期
鉴于新《公司法》第54条已对股东出资加速到期情形进行规定，理论上已具备同时起诉公司、股东的法律基础。但在实践操作中，碍于各地法院审判口径不一，法院直接基于新《公司法》第54条判决股东出资加速到期的案例仍然较少，且存在最终不予支持的案例，该条款与司法实践的适用衔接，仍有赖于司法解释或相关权威文件进一步完善确认。
此外，结合司法实践经验和诉讼策略安排，笔者建议即便不存在上述三种情形，在起诉时仍可考虑增加未完全履行出资义务的股东作为共同被告，同时采取保全措施，有利于实现施压解决的诉讼目的。
（二）通过执行程序追加未足额出资股东
在司法实践中，债权人在起诉时未追加股东承担责任，如案件已进入执行程序，通常采用执行追加的方式将未足额出资股东追加为案件被执行人，通过执行手段实现责任扩大，但采用该方式需具备一定前置程序，即：依法执行公司—公司无财产可供执行—执行终本—股东未足额出资且未到期，此时才可依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条为由申请追加，如不满足上述条件，存在被法院驳回的风险。
「 法条链接 」
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”
结语
新《公司法》关于股东出资加速到期的规定，对公司、股东和债权人的权利义务产生了重要影响。对于债权人而言，在公司不能清偿到期债务时，多了一项保障债权实现的有力手段，但在选择诉讼策略时应当综合考虑案件情况、各地裁判观点、实现债权效率等，以确保在诉请股东出资加速到期的过程中，合法、合规、高质、高效地维护自身权益。