善意取得特殊动产质权的认定标准——北京某公司诉张某某等第三人撤销之诉案

编者按
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年度案例选编
善意取得特殊动产质权的认定标准——北京某公司诉张某某等第三人撤销之诉案
该案入选中国法院2024年年度案例
关键词：动产质权、善意取得、质权人善意、合理价格
基本案情
2018年，张某某因与某销售公司、王某民间借贷纠纷向昌平法院申请诉前财产保全，昌平法院裁定冻结被申请人王某、某销售公司银行存款或查封、扣押同等金额的其他财物。后张某某起诉至昌平法院，昌平法院作出14号判决书，认定如下事实：1.王某与张某某签订借款合同一份，约定：王某自愿以吉利新能源车（实际数量为12台）作为质押担保；某销售公司以其名下的吉利帝豪新能源车作为质押担保。另，合同附件中约定了19辆质押车明细。2.王某已将12辆质押车辆交付给张某某。最终判决张某某对王某、某销售公司质押在张某某处的车辆享有质押权，并享有对上述车辆折价、拍卖或变卖的价款优先受偿的权利。后北京某公司不服，提起本案诉讼，请求撤销14号判决书，判决五台车辆涉及的张某某对王某、某销售公司的质押权无效，改判该五台车辆归其所有。
另查，北京某公司因与某销售公司、王某合同纠纷起诉至海淀法院，海淀法院判决某销售公司向北京某公司退还汽车五辆，王某承担连带责任。
在本案审理过程中，北京某公司提交了涉案车辆合格证，称该五辆车某销售公司至今一直没有退还。
庭审中，张某某称没有对涉案五辆车的来源进行询问及审查，因为某销售公司系4S店，本身拥有大量车辆，其对车辆所有权从未怀疑。张某某表示曾向王某索要车辆合格证，但王某一直未向其出示。
北京市昌平区人民法院判决：驳回北京某公司的全部诉讼请求。北京某公司不服一审判决，提起上诉。
北京市第一中级人民法院判决：驳回上诉，维持原判。
裁判理由
法院生效裁判认为：善意取得动产质权应当符合以下条件：1.质权人善意；2.合理的价格；3.设立质权的动产已经交付。
首先，关于质权人善意。张某某作为质权人，已实际占有涉案五辆车辆。且车辆并未办理注册登记，并无法通过有效渠道进行查询。某销售公司作为汽车销售服务公司，使用汽车作为质押物亦符合常理，并不违背同类交易人的一般判断。综上，可以认定张某某取得质权具有善意。
其次，关于合理的价格。质权作为担保物权依附于主债权债务，合理价格可以质押物价格和主债权数额的对应性来判断。张某某与王某存在民间借贷法律关系，某销售公司作为担保人并以其名下的吉利帝豪新能源车作为质押担保。质押物价格与主债权数额亦大体相当，故应认定为合理的价格。
最后，关于设立质权的动产已经交付。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释（一）》第二十条规定，转让人将物权法第二十四条规定的船舶、航空器和机动车等交付给受让人的，应当认定符合物权法第一百零六条第一款第三项规定的善意取得的条件。本案中，涉案五辆车辆已经交付给张某某，应当认定符合善意取得的交付条件。
综上，法院认为张某某善意取得对涉案车辆的质权，故判决驳回了诉讼请求。
裁判要旨
善意取得特殊动产质权应当同时符合质权人善意、合理的价格及完成交付三个要件。在判断质权人是否善意时，质权人应当尽到合理的审查义务，但若因机动车质押登记制度尚付阙如，且因涉案车辆尚未办理注册登记致使其不具备办理质权登记的前提条件及可能性的情况下，质权人尽到一般的注意义务即可认定其具有善意。而在判断合理价格时，因质权作为担保物权依附于主债权债务，只要主债权存在，即构成合理价格，无需要求债权数额与质押物价值完全匹配。特殊动产质权善意取得物权变动的要件为交付，而非登记。
关联索引
《中华人民共和国民法典》第三百一十一条
一审：北京市昌平区人民法院（2020）京0114民初2754号
二审：北京市第一中级人民法院（2022）京01民终3985号
善意取得特殊动产质权的认定标准
关于特殊动产质押权善意取得的构成要件问题，可参照《民法典》第三百一十一条第一款的规定，同时满足质权人善意、合理价格以及完成交付三个要件方才构成善意取得。
首先，质权人善意。亦即质权人对出质人具有质押特殊动产之处分权的信赖，而出质人的处分权主要源自所有权等物权或者基于权利人之授权。在如何判断质权人是否善意时，司法解释将这种信赖归结于质权人对出质人的真实情况不知情且无重大过失。质权人对出质人的真实情况不知情是构成善意的基础条件，在知情的情况下无论何种情形均难以认定为善意，而无重大过失则赋予质权人更多的注意义务。通常而言，质权人可通过主客观双重路径判断出质人是否具有处分权，主观方面即出质人的意思表示，而客观方面主要包括出质人占有的背景、对象、场合、形式、时机等方面。而相较于一般动产的占有外观即具有较强的可信赖性，特殊动产中占有对权利的公示效力并不是很强，因法律规定有登记对抗制度，且实践中特殊动产的登记制度较为规范且具有可操作性，质权人应当尽到合理的审查义务，若仅以出质人占有质押特殊动产即接受质押就有悖同类交易人的一般判断，也显然未对登记对抗的法律规定保持足够的警惕。基于特殊动产物权变动登记对抗的特殊性，质权人关于善意的主张可能因此不被采纳。但是需要注意的是，上述判断并非绝对，法律规定登记对抗的目的在于通过公权力机关建立的登记制度以达到公示效力，进而保护交易安全，但若实践中并未建立起可资信赖的登记制度、登记制度并不完备或者登记制度需要具有前提条件，则会使质权人陷入无法避免的权利风险。因此，更倾向于只有在法律已经建立登记制度且该特殊动产的相关权利变动具备办理登记可能性时，登记对抗制度才能妥善适用于质权。以本案为例，实践中机动车的质押登记制度尚付阙如，且即使已经建立起相关制度，因涉案车辆尚未办理注册登记，故其不具备办理质权登记的前提条件及可能性。综上，质权人已实际占有涉案五辆车辆，且车辆并未办理注册登记，并无法通过有效渠道进行查询。出质人作为汽车销售服务公司，使用汽车作为质押物亦符合常理，并不违背同类交易人的一般判断。综上，可以认定取得质权具有善意。
其次，合理的价格。将支付合理的价格作为一个条件进行明确，主要是尽量避免善意取得制度被恶意利用。相较于所有权善意取得中合理价格认定可以根据转让标的物的性质、数量以及付款方式等具体情况，参考转让时交易地市场价格以及交易习惯等因素综合认定，在质权善意取得中的合理价格界定问题，既因质押合同的无偿性而引发争议，亦因质押物价值与主债权数额的关系问题而难以判断。有观点认为，质权作为担保物权依附于主债权债务，系主债权之从权利，主债权不存在或消灭，担保债权亦从之。只要主债权存在，即构成合理价格。亦有观点认为合理价格可以质押物价格和主债权数额的对应性来判断。本案中，质押物价格与主债权数额亦大体相当，上述争议并未在本案关于合理价格认定中产生实质性的影响。但综合判断质权善意取得合理价格，无需要求债权数额与质押物价值完全匹配，只要求主债权债务真实存在即可，即使其担保的债权数额畸低。
最后，完成交付。司法解释明确规定转让人船舶、航空器和机动车等交付给受让人的，应当认定符合善意取得的条件。故依照上述规定，特殊动产质权善意取得的实现只需交付，无需登记。