从司法案例看“股权激励”在河南地区法院的裁判思路

股权激励一般是指企业以股权、期权等作为对价，对董事、监事、高级管理人员或者其他重要员工实施长期或者短期的激励，以达到留住人才、吸纳人才为目的一种绩效激励方式。
一、“股权激励”纠纷是民事纠纷还是劳动纠纷
在实施股权激励时，激励员工一般有两种身份，一种是基于与公司的劳动合同而形成的劳动关系，一种是基于股权激励协议而形成的合同关系。当员工与公司就股权激励事项发生纠纷时，这种纠纷到底是劳动纠纷还是合同纠纷？股权激励定性为民事纠纷还是劳动纠纷关系到法律的适用、是否劳动仲裁前置、法院的管辖等问题，因此，准确确定公司与激励对象股权激励的性质十分重要。
司法实践中有两种不同的观点：
观点一：股权激励的授予对象通常为公司员工，且股权激励的授予协议中通常伴随着业绩考核指标、不竞争条款等，股权激励纠纷系基于劳动关系发生的，应当按照劳动争议处理。
观点二：股权激励涉及的财产性收益具有不确定性，与企业经营状况和股票价格密切相关，并非企业定期支付给员工的固定工资、奖金、福利等劳动报酬。双方就上述股权激励所签订的协议，属于平等主体之间的普通民事合同，应当按照普通民事纠纷处理。
作者以“股权激励”为关键词，以“河南”为地区在威科先行上进行检索，自2011年至检索日2023年11月17日止，共检索到公开的民事判决书69件（不排除部分案件在劳动仲裁阶段解决和部分案件未公开上网的情况），河南辖区法院受理有关股权激励时确定的案由及占比见下图：

从上图可见，河南地区的法院对于股权激励处理大部分以与公司、证券、票据有关的纠纷和合同、准合同纠纷来确定案由进行处理，即河南地区法院大多数认为股权激励纠纷系民事纠纷的。如河南省许昌市魏都区人民法院(2022)豫1002民初5042号民事判决书、河南省民权县人民法院(2022)豫1421民初1579号民事判决书，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院(2021)豫0191民初26877号案，河南省郑州市中级人民法院(2021)豫01民终3335号民事判决书也均系以民事纠纷予以处理。
从检索到的这69件民事案件中，作者经过筛选，只有10件真正涉及到对股权激励的处理，另外，可能受部分案件在劳动仲裁阶段已解决和部分案件未公开上网的情况，未发现河南地区法院以劳动争议为案由对股权激励进行受案处理的判决。在河南省郑州市管城回族区人民法院(2019)豫0104民初15049号民事判决书中，因有其他劳动争议事项，法院予以受理，但在法院审理后，却认为“原告提交的《传化智联股份有限公司股票期权授予协议书》显示该协议系原告与传化智联股份有限公司签订，并非与本案被告签订，不属于本案审理的劳动争议受案范围，故原告主张被告向其支付期权补偿218400元，本案不予处理。”
二、股权激励的行权
1、与劳动者签订股权激励协议的公司并非用人单位，但是用人单位与股权授予公司存在控制或被控制的紧密关系，可以以用人单位与授以股权公司为共同被告，劳动者可以向股权授予方行权。
案例引入：河南省郑州市中级人民法院(2021)豫01民终3335号民事判决书
裁判要旨：关于创审公司主张贾海军不是其公司员工，涉案《员工持股协议》约定的股权回购条件未成就的问题。经查，贾海军虽是与中审公司签订的《劳动合同》，但创审公司法定代表人丰习周也曾经担任过中审公司法定代表人、控股股东及管理人员，其对中审公司、贾海军和创审公司之间的相互关系应当明知。在此情况下，丰习周以创审公司名义与贾海军签订涉案《员工持股协议》，同意贾海军以创审公司员工身份购买其公司股份，且双方已实际履行该协议，故创审公司再以此主张涉案股权回购条件不成就有违诚信原则，应不予支持。
2、股权激励协议中对行权条件做了明确约定，行权条件成就时，可行权。
案例引入：河南省民权县人民法院(2022)豫1421民初1579号民事判决书
裁判要旨：原、被告签订《民权爱佳妇产医院股权激励协议书》、《民权县爱佳妇产医院业绩激励协议书》，系双方的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照合同约定全面履行自己的义务。协议签订后，原告如约向被告交纳了协议约定的款项，现原告因身体原因离职，满足了双方协议约定的退还上述款项的条件，被告应按照双方约定向原告退还上述款项。原告2021年3月31日离职，按照约定被告应在原告离职后一个月期满退还上述款项，即2021年5月1日退还原告。
3、股权激励协议对激励方式有明确约定的，应按约定。
案例引入：河南省高级人民法院(2011)豫法民二终字第6号民事判决书
裁判要旨：根据该任命书的内容，建海置业公司给予杨改栓奖励是公司股份。而杨改栓在原审的诉讼请求要求的是建海置业公司盈利净值总额的25%。给予公司25%的股份与公司盈利净值的25%是不同的概念，杨改栓的该项请求不符合任命书的约定内容，其主张没有事实依据。对于杨改栓的诉请，原审法院也向杨改栓作了释明，但其仍坚持原诉请。其诉讼请求不应得到支持。
4、股权激励协议对股权行权价格有约定的，按约定。
案例引入：郑州高新技术产业开发区人民法院（2012）开民初字第3155号民事判决（二审河南省郑州市中级人民法院(2013)郑民四终字第1863号 民事判决书）
裁判要旨：中睿公司下发豫睿保代发（2008）007号《关于印发﹤河南中睿保险代理有限公司股权激励管理办法﹥的通知》载明：员工自主认购的股权，自认购之日起一年内公司不予回购，超出一年自愿申请退出的，公司承诺无条件予以回购，回购价格：［1＋公司当年净资产增加额／公司总股本］／股。顾学强、中睿公司均未提交相关证据证明回购价格有所变动，该院按原始股价予以认定，故对于顾学强请求中睿公司支付20000元股权现值的请求，该院予以支持。对于顾学强请求的股权红利，因豫睿保代发（2008）007号文件已载明员工认购公司股权享受年终分红，分红比例根据公司经营情况最终确定，但最低分红率为股权总额的10%。顾学强未提交相关证据证明其应分红的比率，故该院按最低分红率即股权总额的10%计算顾学强应得分红，即每年分红为2000元，折合每天5.47元，截至顾学强请求的2012年4月19日，共计四年零109天，该时间段内的分红共计8596.23元，并应按此标准支付2012年4月20日起至判决确定支付股权价值之日止的分红。
三、基于激励对象提供劳动、服务满一定年限或者实现一定工作业绩等约定授与股权的，并非赠与合同，而应认定属于双务合同、有偿合同。
案例引入：
案例1：河南省高级人民法院(2019)豫民终1400号民事判决书
裁判要旨：关于案涉《代持协议》的性质和效力问题。袁俊山上诉主张，本案《代持协议》内容符合单务性、无偿性等赠与合同特征，其法律性质应为赠与合同。对此本院认为，根据《代持协议》载明内容，袁俊山将其持有的山水公司500万股份给张贵，是基于“张贵在2016年9月份企业急须用贰仟万元整（2000万），张贵帮助借的，企业和袁俊山没有付任何费用”，所以袁俊山无任何条件给予张贵股份奖励，并约定2019年12月1日前全部奖励到张贵个人名下，而并非无偿赠与张贵。
关于袁俊山诉请撤销《代持协议》有无依据问题。袁俊山主张，案涉股份属于《合同法》第一百八十七条规定的依法需要办理登记手续的财产，因相应财产权利并未转移，袁俊山有权主张撤销。对此本院认为，《代持协议》有袁俊山、张贵签字确认，系各方真实意思表示，亦不存在违反法律法规禁止性规定的情形，应为合法有效，双方均应遵守协议约定、履行相应义务。根据《代持协议》载明内容及现有事实证据，张贵并非是无偿取得协议约定的山水公司股份。且根据二审查明事实来看，袁俊山在双方合作往来期间，不止一次签署过类似内容的协议，对张贵所作相应贡献予以确认肯定。且即使按照袁俊山的主张，其原意是“拟通过赠与张贵股份激励其再接再厉、整合资源，继续为公司项目开拓、资金筹集贡献力量”，但张贵明确表示不履行相关职责和义务，上述目的已无法实现，则袁俊山也应在法律规定的一年期限内提出撤销，否则将无法获得支持。故根据本案现有事实和证据，袁俊山诉请法院判决撤销其对张贵5**万股山水公司股份的赠与，缺乏充分事实和法律依据，原审未予支持并无不当。
案例2：河南省郑州高新技术产业开发区人民法院(2021)豫0191民初26877号民事判决书
裁判要旨：原被告于2016年5月20日所签《股份转让协议书》约定，原告同意在被告符合协议约定条件的情况下，以零元价款向被告转让公司3%的股权，但另约定有被告需将其掌握的以工业摄像测量为核心的软件申请为公司专利及软件著作权，并提供软件所有的源代码及相关技术资料。庭审中被告提交的《计算机软件著作权登记证书》并显示软件名称为ALSONTECH摄影测量系统，著作权人为河南埃尔森智能科技有限公司，开发完成日期为2015年12月30日。故被告就该股份的受让存在有相应技术形式对价，并非以纯获益的方式取得该股份。
四、小结
1、就股权激励在河南地区法院的受理及裁判来看，可能受劳动仲裁裁决不公开、法院调解书不公开及近年来裁判文书公开逐渐收缩等原因，根据作者检索的河南地区的案例，作者未检索到河南地区法院将股权激励以劳动争议案件为案由受理的案件，一般以与公司有关的纠纷、股东出资、股东资格确认及合同纠纷为案由受理。
股权激励到底应归类哪类案由：劳动争议、公司有关的纠纷、合同纠纷、股东出资纠纷、公司决议效力确认纠纷、股东资格确认纠纷？实际上与劳动者起诉的事由有关，也与劳动者与企业签订的协议情况有关。如果股权激励是基于股东身份的对价和权利，则不属于劳动争议案件受理范畴，如果股权激励基于劳动法项下的原因，因订立、履行、解除劳动合同发生的争议，则属于劳动争议案件的受理范围。《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）（征求意见稿）》第一条规定“【股权激励争议的受理】用人单位基于劳动关系以股权激励方式为劳动者发放劳动报酬，劳动者请求用人单位给付股权激励标的或者赔偿股权激励损失发生的纠纷属于劳动争议，但因行使股权发生的纠纷除外。当事人不服劳动争议仲裁机构作出的裁决，依法提起诉讼的，人民法院应予受理。”可以劳动争议解释二意见稿也持相类似的观点。
从实操层面，我们代理股权激励案件时，均可以先按劳动争议进行劳动仲裁，仲裁机构认为不属于劳动争议，再提起诉讼。这样可以避免先诉讼，法院审理后认为属于劳动仲裁，驳回再仲裁、再诉讼的麻烦。
2、股权激励如何行权、行权价格、行权时间等一般取决于双方协议的约定。
河南地区的法院对于股权激励的行权一般也是以企业与激励对象双方签订的协议为基础进行认定，协议约定有效的情况下，尊重当事人双方的约定。
3、基于激励对象提供劳动、服务满一定年限或者实现一定工作业绩等约定“无偿”授与股权的，并非赠与合同，不可随意撤销。
从作者检索的案例看，可能因为河南大型企业或上市企业较少的缘故，也可能是因涉密不公开的原因，涉及上市公司股票及特别复杂的股权纠纷案件较少。