新冠肺炎疫情对上市公司的影响及监管应对措施简析

为做好新冠肺炎疫情防控工作，稳定国内金融市场，把疫情对上市公司的影响降到最低，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及相关监管部门出台了一系列应对措施，本文将从上述应对措施入手，简要评析相关政策，并分析疫情及应对措施对上市公司的影响，供大家参考。
一、新冠肺炎疫情对上市公司信息披露的影响及应对措施
（1） 2019年年度审计及年度报告
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第七十九条的规定：“在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审计。”
新冠肺炎疫情期间，为了防止疫情的扩散，全国各地均采取了不同程度的封闭与隔离措施。大部分位于湖北或主要业务在湖北的上市公司，因无法让外部审计团队进入公司现场开展审计工作，导致难以按照《证券法》规定的时限完成年度审计及年度报告编制及披露工作。为了应对上述情形，2020年2月1日，中国证监会与中国人民银行、财政部、银保监会、国家外汇管理局联合印发了《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（以下简称“《五部委通知》”）。《五部委通知》第二十条明确强调：“灵活妥善调整企业信息披露等监管事项。上市公司、挂牌公司、公司债券发行人受疫情影响，在法定期限内披露2019年年报或2020年第一季度季报有困难的，证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统要依法妥善安排…难以在原预约日期披露2019年年报的，可向证券交易所申请延期至2020年4月30日前披露。”
为了推进落实上述规定，2020年2月1日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布了《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》（以下简称“《深交所通知》”）；2020年2月2日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布了《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》（以下简称“《上交所通知》”）。《深交所通知》、《上交所通知》均明确规定，上市公司受疫情影响，难以在原预约日期披露2019年年报的，可向交易所申请延期至2020年4月30日前披露。与此同时，对于上市公司受疫情影响在法定期限内披露2020年第一季度季报有困难的，证监会、证券交易所、将按中国证监会统一部署依法妥善安排，相关安排明确后将另行通知。
因此，上市公司受新冠肺炎疫情影响的，可以向所在交易所申请在年报披露预约日后披露年报，但仍需按照《证券法》要求在2020年4月30日前完成年报披露。部分受疫情影响严重的上市公司能否进一步延期披露年报，中国证监会仍在进一步研究过程中。建议上市公司与审计机构及其他中介机构进行密切沟通和配合，采用远程工作方式如期完成年度审计以及年度报告的编制；如审计工作及年报编制工作确受疫情影响较大，建议上市公司及审计机构尽早与证券监管部门进行沟通，明确延期披露的可能性，并密切关注证券监管部门的最新通知。
（2）2019年业绩预告、业绩快报
有关上市公司2019年业绩预告、业绩快报的披露，《上交所通知》及《深交所通知》均有相关规定，但《上交所通知》的规定更为具体。《上交所通知》规定：“如因受疫情影响，上市公司预计难以按规定在2020年1月底前披露业绩预告或科创板上市公司预计难以按规定在2020年2月底前披露业绩快报的，可以向本所公司监管部门申请办理延期。”而《深交所通知》规定：“上市公司受疫情影响，难以按期披露业绩预告或业绩快报的，可向本所申请延期办理。”
因此，如上市公司受新冠肺炎疫情影响难以按时披露业绩预告、业绩报告的，应及时与交易所沟通，申请延期披露。需要注意的是，申请延期的理由仅限于“受疫情影响”，所以上市公司在申请延期时应当向交易所充分说明受疫情影响的具体情况。
（3）上市公司对外捐赠
除上述定期信息披露义务外，本次新冠肺炎疫情对于上市公司的临时信息披露义务也产生了一定影响。例如上市公司对疫区红十字会或医院的捐赠行为，或上市公司重大合同履行受疫情影响的情况，抑或是上市公司股票交易发生异常波动，当符合一定条件时，均应按照规定进行临时信息披露。
根据深交所、上交所《股票上市规则》第九章应当披露的交易规定“9.2上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
上市公司在疫情期间捐赠物资的行为属于《股票上市规则》规定的交易事项，因此，若上市公司对外捐赠的金额达到《股票上市规则》9.2条规定的标准时应依法依规进行信息披露。
（4）重大合同履行情况
根据《证券法》第八十条规定：“发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：…（五）公司发生重大亏损或者重大损失…”
受新冠肺炎疫情影响，部分上市公司在疫情发生前签署的重大合同可能无法按合同约定的期限履行或不得不终止履行，对于涉及重大合同的延期、终止履行可能导致上市公司发生重大亏损或遭受重大损失时，上市公司应及时向证券监管部门报送临时报告并进行信息披露。
（5）股票交易异常波动
根据《股票上市规则》第五章股票交易异常波动和传闻澄清规定“11.5股票交易被本所根据有关规定或业务规则认定为异常波动的，上市公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。根据市场发展的需要，本所可以安排公司在非交易日公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为非交易日，从下一交易日起重新开始。”
新冠肺炎疫情期间，部分上市公司的业绩及经营状况受疫情影响严重，其股票可能会出现连续跌停的异常波动。而部分涉及疫情防控及医疗设备生产制造相关行业的上市公司的业绩及经营状况将受到疫情的积极影响，其股票可能出现连续涨停的异常波动。但不论是何种原因导致股票交易连续发生异常波动，上市公司都应及时按照《股票上市规则》规定的格式和内容予以披露。
二、新冠肺炎疫情对上市公司股东大会召开的影响及应对措施
受新冠肺炎疫情影响，大多数上市公司股东特别是湖北地区的上市公司股东受限于交通管制不便于现场出席股东大会，且现阶段的疫情防控原则上应避免大规模的人群聚集。因此，《五部委通知》、《上交所通知》及《深交所通知》均对股东大会的召开时限和参与方式进行了特别约定。
对于疫情发生前已发出股东大会通知的上市公司，可以根据交易所《股票上市规则》及其他相关制度的要求，延期或取消拟召开的股东大会。根据上海证券交易所、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定：“一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。”并且延期或取消股东大会的决定应当经公司董事会审议，并由公司董事会作出关于延期或取消会议的公告。
对于实施并购重组的上市公司，根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”但根据《五部委通知》的规定，疫情期间适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。
对于确有必要于疫情防控期间召开股东大会的上市公司，根据《上交所通知》以及《深交所通知》，交易所鼓励上市公司股东采取网络投票方式参加会议，且上交所及深交所均免收注册地在湖北省的上市公司2020年网络投票服务费用。疫情防控期间，上市公司如确需现场召开股东大会，应做好会议组织保障，有效保护参会人员健康安全。
三、小结
证券监管部门通过发布一系列通知及公告对受新冠肺炎疫情影响的资本市场采取了有效的监管应对措施。针对受到疫情影响无法按监管要求完成定期信息披露、股东大会召开的上市公司，证券监管部门给予了合理的宽限。对于通知和公告中无法细化或者尚未涵盖的方面，证券监管部门也建立了沟通和咨询通道，以应对特殊情况和个案。鉴于目前严峻及多变的疫情防控形势，证券监管部门仍可能会根据疫情形势的变化，进一步制定和出台相应的政策，完善防控措施。上市公司及相关中介机构应当注意证券监管部门发布的最新公告、通知以及细则规定，以掌握最新政策和动态，有效控制风险。
本次新冠肺炎疫情引起了政府各级部门的高度重视，虽然疫情爆发期对国内资本市场各个方面均造成了较大的冲击及影响，但疫情毕竟是短期突发事件。证券监管部门近期快速发布多项政策的举措，体现了政府对资本市场的高度关注和重视。上市公司需坚定信心，关注最新的监管动态，依法依规履行相关义务，相信在不久的将来国内资本市场终将走出疫情笼罩的阴霾，迎来光明的未来。