悄悄的注销公司，股东应对债务承担责任

01 公司未成立清算组依法进行清算即注销，则债权人可以该公司的股东或清算义务人为被告，向人民法院起诉，请求判令偿还公司债务。
【案例索引】
陈某洪诉曹某林、沈某进清算责任案
重庆市巴南区人民法院（ 2018）渝05民辖终4675号
【裁判要旨】
本案系因曹某林、沈某进在诉讼程序中将涉诉的稳展公司登记注销，给陈某洪造成损失产生的纠纷，故本案案由应为清算责任纠纷。
依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条，若有限责任公司股东存在未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记行为，则应当对公司债务承担赔偿责任。
本案中，陈某洪以其与稳展公司存在车辆买卖合同纠纷为由，于2017年9月6日起诉至法院要求返还定金，诉讼程序尚在进行中，被告曹某林、沈某进即以清算组名义于2017年10月29日申请办理了稳展公司登记注销手续。
虽陈某洪在该案中的诉请能否得到支持处于待定状态，但二被告作为清算组成员在清算报告中未对陈某洪该笔待定债权的认定及如何处理等问题进行反映，径行在清算报告载明“负债总额为0元”及“债务清偿情况为已清偿”等内容并移交登记机关办理注销，二被告以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，给陈某洪造成损害，故应当对稳展公司的债务承担赔偿责任。
因稳展公司在收取陈某洪50000元购车定金情况下未按约定交付车辆，并将案涉车辆转卖案外人黄某迁，致使《工矿产品购销合同》已无法履行，稳展公司作为收受定金一方在不履行约定义务的情况下，应当双倍返还陈某洪定金共计10万元，现因二被告未依法履行清算义务给陈某洪造成损失，故应对稳展公司该笔债务向陈某洪承担赔偿责任。
现陈某洪起诉要求二被告返还双倍定金，其理由正当，于法有据，法院予以支持。
02 公司依法成立了清算组，但清算组未按规定通知债权人后公司注销，则债权人可以该公司的清算组成员为被告，向人民法院起诉，请求判令其偿还公司债务。
【案例索引】
惠州市城建装饰工程有限公司与蔡道、胡辉伦等清算责任纠纷案
广州市天河区人民法院（2015）穗天法民二初字第2352号
【裁判要旨】
首先，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条、第一百八十五条的规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
广州市君治堂实业有限公司于2011年8月18日通过成立清算组和注销公司的股东会决议，被告赵友清、蔡道、胡辉伦、张坤斌、秦小平为清算组成员，被告蔡道为清算组负责人。
清算组成立后，虽依法在《民营经济报》刊登清算公告，但未依法将公司解散清算事宜书面通知已知债权人原告城建装饰公司，清算组的行为违反上述公司法及其司法解释的相关规定，导致原告城建装饰公司未及时申报债权而未获清偿，清算组成员应当对原告城建装饰公司的债务承担赔偿责任。
03 未依法清算注销，股东和清算义务人承担责任
公司清算是依法定程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产并终止公司法律人格的法律制度。
公司法人必须经合法清算，依法注销登记，才能构成法律意义上的终止。作为公司股东，具有法定清算义务，对公司负有诚信义务，应当将公司解散清算事宜通知全体已知债权人，并在法定期限内及时依法定程序组织进行清算。
公司解散应遵循合法、诚信原则，公司和股东勿滥用公司有限责任规避债务，公司违法清算、注销登记不能成为摆脱公司已有债务负担、逃避公司债务追索的方便之门、便利手段，不得滥用公司有限责任规避债务，损害债权人利益。
明知公司负有侵权或违约等债务，未依法履行清算义务注销公司的，股东和清算义务人仍应就此承担赔偿责任。
04 郧和律师实务建议
1.公司原股东转让股权后，务必及时办理股东工商变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
2.公司清算时，清算组成员（有限责任公司的股东）务必严格履行清算程序，即清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
3.对于公司债权人来讲，应当自接到通知书之日起三十日内向清算组申报其债权，当发现公司财产不足清偿债务，可以依照公司法第187条的规定，向法院申请宣告破产。
4.当债权人发现清算组未履行通知及公告义务即注销公司的，其可以依据《公司法司法解释二》第11第2款的规定，向法院提起诉讼要求公司及股东承担连带清偿责任。