从最高院公报案例看公司债务产生后延长股东出资期限的效力

编辑按：算法系列文章，是兰台诉讼仲裁团队每周案例学习的成果。诉讼仲裁团队每周四下午，学习研讨一篇最高院二审或再审改判案例。每次学习由一名律师主讲，两名律师主点评，轮流进行。
案例学习已有近一年。为了更加全面展示兰台律师案例学习的成果，算法文章现增加点评部分内容。点评部分主要是提炼类案裁判规则、总结类案办理经验，为办理相关诉讼及非诉工作，提供实务参考。
【本期文章导读】本期文章是通过对上诉人上海力澄投资管理有限公司(以下简称“力澄公司”)、上诉人郭睿星因与被上诉人王钦杰(ONG KHIM KIAT，以下称“王钦杰”)、原审被告曲一博、原审第三人蔡利涛民间借贷纠纷一案[（2019）沪02民终10503号]的学习而完成。（2019）沪02民终10503号民事判决书，载于《最高人民法院公报》2022年第1期，本案值得关注的要点在于，在注册资本认缴制度下，一般情况股东依法享有期限利益，债权人无权以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的。但当公司债务产生后，公司延长股东出资期限的，股东则不享有延长的期限利益保护，仍应对公司债务承担补充赔偿责任。
01 本案主要事实

力澄公司系成立于2015年11月6日的有限责任公司，注册资本5,000万元，股东为曲一博(认缴出资额2,550万元，持股比例51%)、郭睿星(认缴出资额2,450万元，持股比例49%)。工商档案反映，由郭睿星、曲一博签字的2016年7月25日力澄公司章程载明，该两名股东认缴出资时间应为2018年12月31日。企业信用信息公示报告反映，力澄公司股东郭睿星、曲一博的认缴出资时间为2045年11月4日，公示时间为2018年3月27日。
2015年12月30日，王钦杰(甲方，出借方)与力澄公司(丙方，服务方)签订《咨询管理服务协议》（下称“服务协议”），协议中未列明乙方(即借款方)的具体信息，仅在合同落款处加盖郑孝东名章。同日，王钦杰向力澄公司支付款项100万元，力澄公司向王钦杰出具收据。力澄公司收款后，未实际出借给郑孝东。
《服务协议》约定的借期届满后，因王钦杰未收到借款本息，遂与力澄公司进行交涉。力澄公司委托前员工葛某某向王钦杰还款35万元。证人葛某某称，其在向原告还款时曾表示该35万元款项是力澄公司归还的借款本金。
2017年11月22日，第三人蔡利涛(甲方，债务人，借款人)与原告(乙方，债权人，贷款人)签订《实物质押担保协议》（下称《担保协议》），主要约定：甲方应偿还乙方借款本金65万元及相应利息，以附件所标明物品(翡翠珠宝)进行质押担保，以保证在约定时间内无法偿还应偿还本金及利息时乙方的权益。庭审中，原告及力澄公司各提交了一份《担保协议》原件，其中原告提供的《担保协议》原件借款人处有蔡利涛签名，贷款人处有王钦杰签名，力澄公司提交的《担保协议》原件除借款人处有蔡利涛签名，贷款人处有王钦杰签名外，空白处还有“同意此笔债务转让”字样，并在该文字内容处盖有力澄公司公章。
由于剩余本息未归还，王钦杰向一审法院提起诉讼，请求力澄公司归还借款及利息；股东郭睿星、曲一博对力澄公司的还款义务承担连带还款责任。
02 一审审理情况
1.王钦杰与力澄公司之间的法律关系
原告认为双方之间为借贷关系，力澄公司认为双方之间为保证关系。一审法院认为，首先，《服务协议》虽形式上包含出借方、借款方、服务方三方，但借款方身份不明，且力澄公司自认收到原告100万元款项后未实际打款给借款方，因此一审法院认为《服务协议》的合同主体为原告与力澄公司。其次，《服务协议》实质约定了原告出借金额、固定年化收益、到期还本付息等条款，其表现形式名为服务协议，实为民间借贷。综上，原告与力澄公司之间为借贷法律关系。
2.关于《担保协议》的性质问题
原告认为是第三人自愿为力澄公司还款，属债的加入；力澄公司认为是第三人代替力澄公司还款，属债务转让。一审法院认为，原告与第三人分别持有一份《担保协议》原件，两份原件内容应当一致，但力澄公司提交的由第三人持有的原件与原告持有的原件相比，在空白处多了“同意此笔债务转让”手写内容及力澄公司盖章，本院认为，如该内容确实为《担保协议》签订时各方当事人的合意，应在两份原件中均有体现，现上述字样及盖章仅在第三人持有的协议中出现，本院倾向性认为系事后单方填写，故关于《担保协议》的内容应以原告持有的原件为准。据此，力澄公司所称在原告、力澄公司、第三人之间达成债务转让的合意的主张无法成立。此外，诉讼中原告明确在本案中不向第三人进行主张，故关于《担保协议》所涉质押事项不属于本案处理范围，原告与第三人若认为自身权益受到损害，均可另案提起诉讼。
3.关于葛某某支付的35万元款项的性质问题
原告认为35万元不能作为力澄公司的还款，即便认定为力澄公司还款，也应当优先抵充利息；力澄公司认为葛某某支付的35万元应认定为力澄公司归还的本金。一审法院认为，《担保协议》签订于葛某某还款之后，约定的还款内容为借款本金65万元及相应利息，该借款本金数额恰与力澄公司欠原告的借款本金扣除葛某某还款金额后的数额吻合，由此表明原告在签订《担保协议》时即认可35万元款项系力澄公司偿还的借款本金。而证人葛某某的证言亦能印证上述事实。故本院认为35万元还款的性质为力澄公司向原告归还的借款本金。
一审法院认为，原告与力澄公司之间存在民间借贷关系，原告已按约向力澄公司履行了出借借款100万元的合同义务，力澄公司仅归还本金35万元，其行为已构成违约，理应承担归还剩余本金65万元及相应利息的法律责任。相应利息应按实际欠付的本金金额分段计算。被告郭睿星、曲一博作为力澄公司的股东，在认缴出资期限届满后，未足额缴纳出资，属未履行或未全面履行出资义务，应在各自未出资本息范围内对力澄公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
判决力澄公司返还借款本金人民币65万元及利息；股东郭睿星、曲一博在各自未出资本息范围内对力澄公司上述付款义务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
03 二审审理情况
1.王钦杰系与力澄公司签订《服务合同》，涉案借款亦系进入力澄公司，无论借款发生时力澄公司的股东或实际控制人为谁，均不影响王钦杰与力澄公司之间的合同关系。至于力澄公司的股权转让过程中出让人与受让人之间就公司债权债务所作的约定，对约定双方发生法律效力，并不能据此对抗公司的债权人。因此，力澄公司、郭睿星上诉主张一审遗漏重要当事人王晓宇，理由不能成立。
2.一审法院在综合分析了《担保协议》的内容及王钦杰、蔡利涛分别所持《担保协议》形式上存在差异的基础上，做出力澄公司关于债务转移的主张不能成立的认定，合理合法，本院赞同，在此不再赘述。鉴于本案中王钦杰系向力澄公司主张借款，并未向蔡利涛主张还款或行使担保权，故一审认定《担保协议》所涉质押事宜不属本案处理范围，并无不当。
3.关于郭睿星的责任。本院审理中，郭睿星提供了企业信用信息公示报告，以证明其作为力澄公司股东的出资认缴期限并未届满。对此本院认为，注册资本认缴制下，股东虽依法享有期限利益，然债权人亦享有期待权利。涉案借款发生于2015年12月，借款到期日为2016年12月，此时工商载明的力澄公司股东的出资认缴期限为2018年12月31日，也就是说，在力澄公司未按时还款的情况下，王钦杰可以期待2018年12月力澄公司股东出资认缴期限届满时以股东出资获得还款。且不论目前郭睿星并无证据证明其以公司章程、股东会决议或其他合法合规的方式办理了认缴期限变更的手续，即使其确实办理了变更，因该变更系在力澄公司债务产生后，未经债权人同意的情况下所进行，实质损害了债权人的期待利益，故作为力澄公司的股东亦不能据此免责。至于王晓宇（力澄公司的原股东）向力澄公司转账500万元的凭证，既非原件，真实性无法确认，且仅凭该凭证亦不足以证明系股东向公司履行出资义务，故本院对此不予认定。综上，力澄公司、郭睿星的上诉主张，依据不足，本院不予支持。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。
二审法院判决驳回上诉，维持原判。
04 案例评析
在注册资本认缴之下，股东依法享有期限利益，一般情况下，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，法院不予支持。但依据《九民纪要》第6条第1项规定，在公司债务产生后，公司以股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，股东则不再享有期限利益的保护，应对公司债务承担补充赔偿责任。本案判决公司两位股东对公司不能偿还的借款承担补充赔偿责任，符合《九民纪要》的精神。注册资本认缴制下，股东虽依法享有期限利益，然债权人亦享有期待权利。因此，在公司债务产生后，即使公司为延长股东出资期限办理了有关手续，但因出资期限的延长未经债权人同意，由此会实质损害债权人的期待利益，股东不能享有延长的期限利益。
相关法律与司法解释
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条
借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。
未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：
（一）既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持；
（二）约定了借期内利率但是未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条
股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条
在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。