案例解析损害股东利益责任纠纷的关键问题

编辑按：算法系列文章，是兰台诉讼仲裁团队每周案例学习的成果。诉讼仲裁团队每周四下午，学习研讨一篇最高院二审或再审改判案例。每次学习由一名律师主讲，两名律师主点评，轮流进行。
案例学习已有近一年半，算法文章推出也有近一年。为了更加全面展示兰台律师案例学习的成果，算法文章现增加点评部分内容。点评部分主要是提炼类案裁判规则、总结类案办理经验，为办理相关诉讼及非诉工作，提供实务参考。
本期文章导读：本文以最高院经典案例为引，研讨损害股东利益责任纠纷中常见的、值得关注的问题。
01、主要事实
A公司与B公司于1996年共同出资注册成立C公司，其中A公司持有C公司60%的股权，B公司持有C公司40%的股权，此后虽历经数次增资扩股，但A公司、B公司仍为C公司的第一、第二大股东，并且C公司的董事会主席由A公司推荐。
2006年，C公司董事会提请各股东对与某公司的大型合作开发事项进行表决，A公司等数位股东表决同意，同意的表决权占比约62%，B公司等其余股东公司38%的表决权反对，后董事会据此形成股东会决议通过了该表决事项，股东会决议落款为C公司董事长签字加盖C公司印章。
此后C公司在上述开发项目中与合作方产生矛盾及纠纷，并由此导致数亿元人民币的巨额损失。
后A公司、B公司经协商未果，B公司以损害股东利益责任纠纷为由以A公司为被告提起民事诉讼，并列C公司为第三人，请求判令认定A公司在形成项目开发股东会决议过程中滥用股东权利以及要求A公司赔偿B公司相关经济损失。
该案件历经某省高院一审，最高人民法院二审改判。
02、一审对争议焦点的认定及论证
一审归纳争议焦点为：第一，2006年形成项目开发股东会决议中，A公司是否滥用了股东权利；第二，C公司因项目开发受到的损失，是否应该由A公司承担；第三，B公司起诉的法律依据是什么。
就上述问题，一审法院认为：第一，因C公司章程规定股东会决议需三分之二以上表决权通过，在未达到通过比例的情况下，A公司利用其委派的董事长掌管C公司公章的权力自行制作股东会决议，系滥用股东权利，并由此侵犯了B公司的合法权益。第二，基于前述，支持B公司对A公司索赔的诉求，但具体金额上根据实际情况相应调减。第三，认定B公司的起诉依据为《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”
03、二审对争议焦点的认定及论证
二审法院归纳争议焦点为：第一，本案诉讼当事人是否适格；第二，A公司是否滥用了股东权利并由此给B公司造成了损失。
——关于诉讼当事人是否适格
A公司上诉称：A公司和C公司为独立法人且不存在混同情况，本案中是C公司遭受损失，B公司无权起诉A公司要求赔偿；C公司董事长的行为损害公司利益，不等于直接损害B公司的股东利益，公司利益受损应由公司起诉或由股东代表公司提起代表诉讼追究责任，以B公司身份直接起诉A公司不适格。就该问题，二审法院认为：本案B公司起诉依据为《公司法》第二十条，根据该规定受损害股东有权直接起诉滥用权利股东，与该股东是否与公司混同无关，因此本案当事人适格，涉案争议属于人民法院受理范围，A公司相关上诉理由不成立。
——关于A公司是否滥用了股东权利并由此给B公司造成了损失
就该问题，二审法院认为：第一，C公司董事长系由C公司股东会依公司章程规定选举产生，符合《公司法》相关规定。在此情形下，不应以C公司的董事长为A公司委派为由，将C公司董事会的行为认定为A公司的行为，这势必造成公司法人内部决策机制及与其法人单位股东在人格关系上的混乱。此外，两公司人格独立还表现为其财产状况的独立和明晰，在没有证据证明公司与其股东之间存在利益输送的情况下，不能据此得出A公司的表决行为损害了C公司及B公司股东利益的结论。因此，一审审判认定A公司滥用股东权利并由此侵犯了B公司的合法权益，没有事实和法律依据。第二，无论项目开发股东会决议的合法性如何，都是C公司董事会行使职权的行为，其责任归于董事会，而不应作为判定A公司在表决中是否滥用了股东权利的依据。第三，即使C公司在合作开发项目中遭受损失，该损失救济的权利人应该是C公司，如B公司代A公司主张权利，则诉讼权利受益人也是C公司，因此B公司当前诉求不属于损害股东责任纠纷的审理的范围。
04、案例启发
第一，区分不同起诉依据。本案起诉依据为《公司法》第二十条，理由为相关股东滥用股东权利。如原告的起诉依据为《公司法》第一百五十一条，则此情况下原告只能提起股东代表诉讼，且需履行相关前置程序。此时便可能发生诉讼主体不适格的问题，对此诉讼当事人应结合案件实际情况予以关注和区分。
第二，股东利用对公司董事会或管理层的影响力，间接控制公司经营行为的，不可当然视为相关股东滥用股东权利，除非有证据证明公司与该股东存在混同或利益输送行为等特殊情况，否则将导致公司法人内部决策机制及与其法人单位股东在人格关系上的混乱。
第三，对于因公司直接遭受损失而导致股东间接遭受损失的情况，如该股东直接以《公司法》第二十条为依据提起损害股东利益责任纠纷诉讼，不属于该案由下的审理范围。对此提醒诉讼当事人重点关注。
第四，经比对现行《公司法》与2023年9月1日发布的《公司法（修订草案三次审议稿）征求意见》，前述损害股东利益责任纠纷所涉主要规定无实质性变化。
05、相关规定
《公司法》第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《公司法》第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司法》第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。