企业风控必备公司法小知识第十期：变更法定代表人需要三分之二以上表决权通过吗

实务现状
法定代表人对外直接代表公司，对外的效力就相当于公章的效力。法定代表人的人选非常重要，通常会由公司大股东委派，而且会通过章程的设计予以锁定。—般来说，在公司章程没有明确规定的情况下，法定代表人的任免由代表二分之—以上表决权的股东同意即可。
实践中，一些公司的大股东、实际控制人为了控制法定代表人由自己人担任，就把法定代表人的名字写入公司章程，这样，变更法定代表人就必须变更公司章程。而根据公司法，公司章程的修改需要代表三分之二以上表决权的股东审议通过。
法律解析
问题∶如法定代表人名字写入章程，在章程约定的股东会三分之二以上表决权通过事项与公司法规定一致的情况下，股东会决议罢免法定代表人必须要经过代表三分之二以上表决权的股东通过吗?
回答∶
1、从立法本意来说，只有对公司经营构成特别重大影响的事项要需要经过三分之二以上表决权的股东通过，章程对法定代表人的记载属于描述性事项，并非效力性事项，形式多于实质，不属于公司法第四十三条规定的"修改公司章程"事项，不需要代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、从公司治理的效率来说，如果对很多非重要事项也要经过三分之二以上表决权的股东通过，反而是大股东权利被小股东限制，违反资本多数决原则。
3、可以在章程中明确约定"法定代表人的任免需要经代表三分之二以上表决权的股东通过"，从而真正实现三分之二以上表决权通过的效果。