股东已出资完毕，为何仍对公司债务承担连带责任?

关键词：公司治理 合同纠纷 劳动工伤 知识产权
有限责任公司的股东，以其出资认缴的股权份额承担有限责任，这是公司治理的基本原则。但是，如果公司因经营不善发生了应当强制清算的情形时，如果公司对外所承担债务无法清偿，即使股东已出资完毕，一旦未按法律规定成立清算组进行清算，仍有对公司债务承担连带清偿责任的风险。
经典案例
A公司于1993年1月11日成立，为有限责任公司，注册资本2，000万元，登记的股东及持股比例分别为：C公司68％、D公司30％、E公司2%，均已实际出资。C、D公司分别委派董事参与A公司实际经营管理。
A公司2010年度的系列资产负债表记载：至2010年末净资产总额为7367452.34元。
2018年6月3日，A公司因“开业后自行停业连续六个月以上”而被上海市宝山区市场监督管理局吊销了营业执照，其企业状态现为“吊销未注销”，至今未成立清算组对公司进行清算。
2010年A公司因经营需要，对外欠付B公司100万元款项。2019年B公司通过法院诉讼后申请强制执行，但因未发现A公司财产，法院裁定终本执行。
后B公司向法院起诉，主张因A公司各股东怠于履行清算义务，且均未能提供公司主要财产、账册、重要文件的下落，无法对A公司进行清算，因此要求C公司、D公司、E公司对A公司未清偿部分债务承担连带清偿责任。
法院经审理后认为，公司法规定，公司因法定事由而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，因此A公司股东成立清算组进行清算是股东法定义务，然从2018年6月3日A公司的营业执照被吊销至今，各股东一直未组织成立清算组，违反了公司法相关规定，主观上存在不作为的过错，应当依法承担相应的法律责任。
另有限责任公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，债权人有权主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。根据A公司2010年12月31日的审计报告，其净资产为700余万元。在未对A公司进行清算的前提下，三股东在没有证据证明A公司700余万元净资产因A公司的正常支出而被消耗殆尽的，应向债权人承担连带赔偿责任。
风险提示
有限责任公司的股东，在公司发生公司法规定的解散原因，如经营期限届满、股东决议解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或司法强制解散等，应当在上述事由出现之日15日内成立清算组，如果因未成立清算组进行清算导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，即使股东已全部实缴出资，仍有对公司不能清偿债务承担连带责任的风险。
公司治理建议
有限公司股东应当如何依法成立清算组，有哪些注意事项：
1、清算组成员的组成依据清算情形不同有所区别
根据法律规定，如果是公司自行进行清算：则对于有限公司而言，清算组的组成人员是股东；对于股份公司而言，清算组的组成人员是董事或股东大会确定的人员。如果公司债权人申请法院指定清算组进行清算，则除公司股东、董事、监事、高级管理人员之外，清算人员还可以从依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构或其具备相关专业知识并取得执业资格的人员之中产生。
2、清算组应当履行哪些义务
首先，清算组负有通知、公告的义务。清算组应在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上进行公告。其次，清算组负有制定清算方案的义务。如果清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司资产不足以清偿债务的，应当依法向法院申请宣告破产。再次，清算组有代表公司进行民事诉讼的义务。公司进入清算程序后、办理注销登记前，相关的民事诉讼由清算组以公司的名义进行。最后，清算组负有注销登记的义务。待一系列清算流程都结束之后，清算组应将清算报告报送登记机关，申请注销登记。
3、清算组未勤勉尽责的，可能承担连带清偿责任
有限责任公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，或者有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法应予以支持。