实例
张一、王二、李三系同学关系，于2015年注册成立河南信义科技有限公司，注册资本200万元，张一出资120万元，占公司60%股份；王二出资40万元，占公司20%股份；李三出资40万元，占公司20%股份。公司由张一实际经营管理，王二和李三并未实际参与公司经营管理。王二、李三于2017年提出分配公司利润的要求，张一以公司不具备分配利润等各种理由拒绝分配，王、李二人利用各种手段表达诉求，但始终未果。
律师分析
实际上，大股东并不在乎分红，因为其可以通过很多方式来满足自己的利益，比如：利用自己控制公司的优势，在采购、产品销售、资产处置时与公司进行关联交易；通过承包租赁攫取公司利益；向公司借款长期不还；利用担任公司董事长、经理等重要职位，从公司获取高额报酬和奖金等。因此，小股东如何维护自己的合法分红权利，就值得股东/投资人去考虑。
01公司分配利润的条件
关于股东请求分配利润的问题，《公司法司法解释四》第十四条明确规定，股东可根据公司利润分配决议请求公司支付利润，即“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”
同时，《公司法司法解释四》第十五条还规定，股东请求公司分配利润但未提交利润分配的决议的，应当驳回诉讼请求。也就是说，股东请求公司分配利润时原则上必须提供公司关于利润分配的有关决议，公司未就利润分配事项作出决议的，股东不得请求分配利润。
但存在的问题是，即使公司存在利润可分配的实质条件，根据《公司法》第四十六条第（五）项、第三十七条第（六）项的规定，往往关于分配利润的议案在董事会层面通不过，或者即使董事会制定了分配方案，根据资本多数决原则，股东会根本不通过该方案。
02如何通过设计公司章程避免被大股东“套路”
股利分配请求权不是公司章程的必备条款，经全体股东同意，法律允许公司章程自由确定股东按何种方式分配红利，包括何种比例分配、何时分配、分配多少等。
股利分配请求权是股东投资公司的终极目的，为避免出现股东矛盾和公司僵局，建议在成立公司之初，根据股东的实际情况，即在公司章程中设置反映股东意愿的利润分配个性化条款，做到未雨绸缪。比如：
（1）小股东可以在制定公司章程时，要求某一职位由某一股东提名或委派，即使没有控制公司，但可以获得一些投资回报或者间接管理公司；
（2）公司章程直接规定公司一个会计年度的利润达到一定数额时，公司应当分配一定数额和比例的利润。
（3）在公司章程中约定对人事任免及报酬事项、公司重大采购及交易事项等的表决时，适用特别表决权规则，限制控股股东攫取公司利益，实现对中小股东的公平保护；
（4）公司章程可以约定如果有可供分配利润而不分配时，公司应当每年按照一定的标准向股东支付应当分配利润的利息等。
张一、王二、李三系同学关系，于2015年注册成立河南信义科技有限公司，注册资本200万元，张一出资120万元，占公司60%股份；王二出资40万元，占公司20%股份；李三出资40万元，占公司20%股份。公司由张一实际经营管理，王二和李三并未实际参与公司经营管理。王二、李三于2017年提出分配公司利润的要求，张一以公司不具备分配利润等各种理由拒绝分配，王、李二人利用各种手段表达诉求，但始终未果。
律师分析
实际上，大股东并不在乎分红，因为其可以通过很多方式来满足自己的利益，比如：利用自己控制公司的优势，在采购、产品销售、资产处置时与公司进行关联交易；通过承包租赁攫取公司利益；向公司借款长期不还；利用担任公司董事长、经理等重要职位，从公司获取高额报酬和奖金等。因此，小股东如何维护自己的合法分红权利，就值得股东/投资人去考虑。
01公司分配利润的条件
| 实质条件 | 程序条件 |
| 1、所得税，公司用于分配的利润必须是“税后利润”，公司利润首先要扣除所得税；2、弥补亏损，公司的法定公积金补足以弥补前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损；3、提取法定公积金，提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；4、提取任意公积金，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。股东会、股东大会或者董事会违反欠款规定，在公司弥补亏损的和法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 | 根据《公司法》第四十六条第（五）项、第三十七条第（六）项的规定，公司分配利润的，由董事会制定分配方案，由股东会负责审批，。从以上条款的规定来看，公司利润分配应最终由股东会作出决定。 |
关于股东请求分配利润的问题，《公司法司法解释四》第十四条明确规定，股东可根据公司利润分配决议请求公司支付利润，即“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”
同时，《公司法司法解释四》第十五条还规定，股东请求公司分配利润但未提交利润分配的决议的，应当驳回诉讼请求。也就是说，股东请求公司分配利润时原则上必须提供公司关于利润分配的有关决议，公司未就利润分配事项作出决议的，股东不得请求分配利润。
但存在的问题是，即使公司存在利润可分配的实质条件，根据《公司法》第四十六条第（五）项、第三十七条第（六）项的规定，往往关于分配利润的议案在董事会层面通不过，或者即使董事会制定了分配方案，根据资本多数决原则，股东会根本不通过该方案。
02如何通过设计公司章程避免被大股东“套路”
股利分配请求权不是公司章程的必备条款，经全体股东同意，法律允许公司章程自由确定股东按何种方式分配红利，包括何种比例分配、何时分配、分配多少等。
股利分配请求权是股东投资公司的终极目的，为避免出现股东矛盾和公司僵局，建议在成立公司之初，根据股东的实际情况，即在公司章程中设置反映股东意愿的利润分配个性化条款，做到未雨绸缪。比如：
（1）小股东可以在制定公司章程时，要求某一职位由某一股东提名或委派，即使没有控制公司，但可以获得一些投资回报或者间接管理公司；
（2）公司章程直接规定公司一个会计年度的利润达到一定数额时，公司应当分配一定数额和比例的利润。
（3）在公司章程中约定对人事任免及报酬事项、公司重大采购及交易事项等的表决时，适用特别表决权规则，限制控股股东攫取公司利益，实现对中小股东的公平保护；
（4）公司章程可以约定如果有可供分配利润而不分配时，公司应当每年按照一定的标准向股东支付应当分配利润的利息等。