保险资金财务性股权投资政策梳理与解读

自2010年《保险资金投资股权暂行办法》发布以来，保险机构按照依法合规、自主决策、风险可控、商业可持续原则开展股权投资，投资能力和运作水平持续提升。经过多年发展，企业股权已经成为保险资产配置的重要品种。据中国银行保险监督管理委员会（简称“中国银保监会”）官网披露，截至2020年9月末，保险资金通过股权直接投资、股权投资计划、股权投资基金等方式，投资企业股权规模2万亿元，占保险资金运用余额的10%，成为金融业可提供股权性资本的主要机构投资者。
为贯彻落实国务院常务会议精神，加大保险资金对实体经济股权融资支持力度，提升社会直接融资比重，2020年11月，中国银保监会发布《关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》（银保监发〔2020〕54号，简称新规）。
本文将立足于新规，并结合《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79号，简称“79号文”）、《中国保险监督管理委员会关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发〔2012〕59号，简称“59号文”），对保险资金股权投资的政策规定予以解读。
一、新规施行后“79号文”及“59号文”的适用问题
新规第十条规定“《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79号）、《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发〔2012〕59号）、《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》（保监发〔2012〕93号）关于保险资金直接股权投资行业范围的条款，自本通知发布之日起停止执行。”根据此条规定，我们认为“79号文”“59号文”及“93号文”中关于保险资金直接股权投资行业范围以外的条款依然予以适用。
二、保险资金投资股权的概念
根据《保险资金运用管理办法》（保监会令〔2018〕1号）的规定，保险资金是指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金以及其他资金。而投资股权是保险资金运用的一种形式，且保险资金投资的股权应当为境内依法设立和注册登记，且未在证券交易所公开上市的股份有限公司和有限责任公司的股权。
三、保险资金投资股权的模式
根据“79号文”的规定，保险资金可以直接投资企业股权或者间接投资企业股权（简称直接投资股权和间接投资股权）。直接投资股权，是指保险公司以出资人名义投资并持有企业股权的行为；间接投资股权是指保险公司投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为。
同时，“79号文”的第十四条，对“实现控股的股权投资”“其他直接投资股权”“间接投资股权”的投资规范做出规定。
此外，结合新规第一条“本通知所称财务性股权投资是指保险集团（控股）公司、保险公司和保险资产管理公司（以下统称保险机构）以出资人名义投资并持有未上市企业股权，且按照企业会计准则的相关规定，保险机构及其关联方对该企业不构成控制或共同控制的直接股权投资行为。”可知，保险资金投资股权的模式分为以下几种：

四、保险资金财务性股权投资的新规定
（一）取消财务性股权投资行业限制
新规允许保险资金可依法依规自主选择投资企业的行业范围，取消了限于保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗等特定企业的要求，扩大保险资金股权投资选择面。

（二）建立财务性股权投资负面清单
新规对所投资的标的企业的资格及所处行业提出明确要求，并通过“负面清单+正面引导”机制，禁止保险资金投资存在十类情形的企业，同时鼓励保险资金开展市场化、法治化债转股项目。
保险资金开展财务性股权投资，所投资的标的企业不得存在以下情形：
01
不具有稳定现金流回报预期和确定的分红制度，或者不具有市场、技术、资源、竞争优势和资产增值价值；
02
最近三年发生重大违约事件；
03
面临或出现核心管理及业务人员大量流失、目标市场或者核心业务竞争力丧失等重大不利变化；
04
控股股东或高级管理人员最近三年受到行政或监管机构重大处罚，或者被纳入失信被执行人名单；
05
涉及巨额民事赔偿、重大法律纠纷，或者股权权属存在严重法律瑕疵或重大风险隐患，可能导致权属争议、权限落空或受损；
06
与保险机构聘请的投资咨询、法律服务、财务审计和资产评估等专业服务机构存在关联关系；
07
所属行业或领域不符合宏观政策导向及宏观政策调控方向，或者被列为产业政策禁止准入、限制投资类名单，或者对保险机构构成潜在声誉风险；
08
高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、产能过剩、技术附加值较低；
09
直接从事房地产开发建设，包括开发或者销售商业住宅；
10
银保监会规定的其他审慎性条件。
保险资金投资市场化、法治化债转股项目，可不受本条第1、2项的限制。
（三）明确投资资金性质要求
新规允许保险机构运用自有资金和责任准备金开展财务性股权投资。实质上与先前的规定一致。

（四）保险机构开展财务性股权投资的资质及能力要求
新规第六条规定，保险机构开展财务性股权投资，应当符合银保监会规定的直接投资股权有关资质条件的资质要求。其中79号文第九条明确了保险公司直接投资股权应当符合的八项条件；79号文第三十八条明确了保险资产管理机构直接投资非保险类金融企业股权应当符合的条件；59号文第一条第1款规定的了保险公司投资股权的基本资质要求。
此外，根据《中国银保监会关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（银保监发〔2020〕45号），保险机构自行或受托开展各类投资管理业务，应具备相应的投资管理能力，但保险机构投资保险类企业股权应当按照有关监管规定履行相应程序，不作投资管理能力要求。保险机构开展财务性股权投资行为，应当依法取得保险资金股权投资管理能力，并不断加强股权投资能力建设。
（五）保险机构应当完善内部制度建设
新规第七条就保险机构财务性股权投资基本流程制度进行规定。要求保险机构加强公司内部财务性股权投资基本制度建设，规范内部操作流程，加强项目论证和风险管控，并报经董事会、经营管理层或其授权机构批准。
79号文第十六条规定，保险公司投资企业股权，应当按照监管规定和内控要求，规范完善决策程序和授权机制，确定股东（大）会、董事会和经营管理层的决策权限及批准权限。根据偿付能力、投资管理能力及投资方式、目标和规模等因素，做好相关制度安排。
新规与79号文就保险机构投资股权内部制度建设的相关要求基本一致，但新规就保险机构财务性股权投资建立基本制度提出了专门要求。因此，保险机构拟开展财务性股权投资的，应当按照新规要求建立基本制度并完善内部控制流程。
（六）保险机构应当履行报告程序
新规第八条规定了财务性股权投资报告程序，即应当按照银保监会关于非重大股权投资的监管要求履行报告程序。
根据79号文第三十一条的规定，保险公司应当在签署投资协议后5个工作日内向保监会报告并提交相关材料；根据79号文第三十二条之规定，保险公司投资企业股权后应当于每季度结束后15个工作日内和每年3月31日前分别向银保监会提交季度报告和年度报告。