企业注销实务问答

2021年12月28日市场监管总局、人力资源社会保障部、商务部、海关总署、税务总局发布了《企业注销指引（2021年修订）》，为企业注销提供了更加便利、更具操作性的指导。《企业注销指引（2021年修订）》的适用对象包括各种类型的企业，如有限责任公司、股份有限公司、国有企业、合伙企业、个体工商户等，本文仅以有限责任公司为例解答企业注销中常见的各种问题。
01
公司注销、解散及清算是一个意思吗？
不是。注销、解散及清算都是企业终止经营活动退出市场必须办理的手续，但有先后顺序，即决定解散、清算分配、注销登记。
02
公司注销第一步干什么？
一般情况下，公司注销首先由股东会作出解散公司的决议，被法院判决解散、被行政机关吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的除外。
03
公司能否不经清算而直接注销？
不能。公司注销前，必须进行清算。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，公司股东、实际控制人需要对公司债务承担清偿责任。
04
公司注销必须成立清算组吗？
是的，且应在作出解散决议或者出现其他解散事由之日起15日内成立。逾期不成立清算组，公司债权人、股东、董事或其他利害关系人可以请求法院指定相关人员组成清算组。
05
清算组成员包括谁？
根据现行《公司法》，有限责任公司的清算组由公司股东组成（公司股东为法人的，可指派相关人员参与清算），股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。根据近日公布的《公司法（修订草案）》，清算组由董事组成，但也可以通过公司章程或股东会决议另选他人。
06
清算组成员就是清算义务人吗？
不是。清算义务人是公司执行机构或者决策机构的全体成员，如董事、股东，清算义务人是法定的。清算组成员的产生方式参见第5问。
07
清算中涉及的公告有哪些？
（1）清算组组成公告；
（2）债权人公告。
其中，清算组信息公告通过国家企业信用信息公示系统办理，办理时限为清算组成立之日起10日内；债权人公告可通过国家企业信用信息公示系统办理也可通过报纸公告，公告期限均为45日，办理时限为清算组成立之日起60日内。
08
发布了债权人公告
还需要另行通知已知的具体债权人吗？
需要。对于已知的债权人，应当在清算组成立之日起10日内通知。
09
清算活动包括哪些？
（1）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（3）缴纳行政机关、司法机关的罚款和罚金；
（4）向海关和税务机关清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款，办理企业所得税注销清算、办理土地增值税清算、结清出口退（免）税款、缴销发票和税控设备等；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产等。
10
清算方案和清算报告是同一个文件吗？
不是。清算方案由清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后制定，并报股东会或者法院确认。清算方案的主要内容是明确债务清偿安排和剩余财产分配安排，清算组具体执行。
清算报告由清算组在全部清算活动结束后制定，并报股东会或者法院确认，申请注销登记时随其他申请材料一起报送市场监督管理局。
11
清算期间需要报税吗？
需要。在办理完税务注销登记且取得税务局出具的清税文书之前公司均应正常进行纳税申报。
12
公司债务未清偿完毕前能向股东分配财产吗？
不能。清算时，公司财产应先分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务，最后再向股东分配剩余财产。
13
国有企业注销时有什么特殊要求？
国企企业清算注销应当开展专项审计和资产评估。
14
哪些公司可以申请简易注销？
未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的公司（上市股份有限公司除外）。
15
哪些公司不适用简易注销？
（1）涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；
（2）被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；
（3）存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形；
（4）有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的；
（5）企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的；
（6）曾被终止简易注销程序的；
（7）法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的；
（8）不适用企业简易注销登记的其他情形。
16
简易注销的“简易”体现在哪？
符合简易注销条件的企业可直接登录注销“一网”服务平台或国家企业信用信息公示系统，主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息，公示期为20日。税务部门通过信息共享获取市场监督管理局推送的拟申请简易注销登记信息后，直接查询核实企业涉税情况，无需企业再申请。公示期满后，自期满之日起20日内向市场监督管理局办理简易注销登记。
17
普通清算注销流程都有哪些？
（1）形成解散的股东会决议；
（2）成立清算组；
（3）通知债权人/债权人公告；
（4）开展清算活动；
（5）注销税务登记；
（6）注销企业登记；
（7）注销社保登记；
（8）注销海关备案、银行账户等。