国有企业如何自主清算？

随着我国经济发展结构性改革的推进，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，在这个过程中，随着国有企业改革不断深化，国有企业充分参与了市场竞争，很多盈利能力不足、不符合产业创新要求的小型国有企业退出市场在所难免，出现了一个普遍性问题就是僵尸企业的清理。
所谓僵尸企业，顾名思义，是指那些丧失自我发展能力、债务负担较重、需要依赖政府补贴或银行续贷维持经营的企业。僵尸企业的产生固然有其历史原因，但其占用大量的土地、劳动力等资源，在市场上又毫无竞争力，始终处于死而不僵的状态，严重影响市场机制的正常运行,必须加速清理。
企业清算包括三种，自主清算、强制清算和破产清算。自主清算是指公司自行成立清算组进行的清算；强制清算是指公司不自行清算时，经债权人和股东申请，由人民法院组织进行的清算；破产清算则是指公司具备破产条件时，由相关主体向人民法院申请而进行的清算。
本文仅以国有企业集团下设的非独资有限责任公司为例，简要介绍公司自主清算需要注意的事项。
一、清算的启动
根据《中华人民共和国公司法》（下文简称为《公司法》）规定，公司出现解散事由（不包括因公司合并或分立需要解散）后，应当在十五日内成立清算组开始清算。对于国有企业而言，通常还需要有上级公司乃至政府部门内部决策的前置流程，决策通过后，即可召开股东会作出立即解散公司的决议。通常纯国资企业在股东会决议的作出和清算组成员的确定上都比较顺畅。
二、清算义务人
清算义务人的概念是由最高院于2002年在《民事纠纷规定（征求意见稿）》中提出并沿用至今，是指当公司解散时，对公司负有组织清算义务的人。现行《公司法》规定有限责任公司的清算组由股东组成，清算义务人即为全体股东。股东可以委派人员代表其参加清算组执行具体事务。
三、清算事项
《公司法》第一百八十四条规定清算组的职权有：“清理公司财产、通知债权人、处理公司未结业务、处理税务方面的事务、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产以及代表公司参与民事诉讼”。清算组职权从另外的角度来说也是清算过程中需处理的事项。
清理公司财产。主要是对公司财务情况进行梳理，具体事项包括编制清算资产负债表、财产清单、长期投资、固定资产、无形资产、存货目录等。
通知债权人。包括专门通知和公告通知两种。对于已知的债权人，应当于清算组成立十日内进行专门通知，同时应当于清算组成立六十日内在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告，防止遗漏债权人，对于未履行通知义务导致的债权人损失，清算组成员需承担赔偿责任。因此，清算组履行通知义务是非常重要且必要的。
处理公司未结业务。由于《公司法》规定公司在清算期间不得开展与清算无关的经营活动，因此这里的未结业务主要是指公司尚未履行完毕的合同。由于《公司法》并未规定具体处理方法，参照《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，清算组有权决定终止合同或继续履行合同。实践中不乏由于清算组的不当决定导致纠纷的案例，通过研究，我们发现判断清算组终止或履行合同决定是否适当，通常的考量标准是能否使公司和全体债权人获利，这种获利可能是直接的金钱，也可能是其他便利。
制定清算方案。清算组清理完公司财产后，即可制定清算方案，报公司股东会确认。清算方案的主要内容应当包括公司资产和负债情况，公司主要财产清单、财产作价依据和方式，债权、债务清单和债权、债务处理办法以及剩余财产分配办法等。《公司法》及司法解释并未规定股东会在表决清算方案时需要2/3以上通过，因此如果公司章程并无特殊规定的话，仅需出资比例过半数通过即可。决议无法通过的，清算组需要进行修改，没有通过股东会确认的清算方案不得执行。
制作清算报告。公司清算方案执行完成后，清算组应当制作清算报告，清算报告需报公司股东会确认。确认完毕后，公司清算程序即告终结。经过确认的清算报告在办理注销登记时需作为申请文件予以提交。
公司注销登记。这里主要包括税务注销和工商注销，应当先办理税务注销。按照《公司登记管理条例》的规定，申请办理工商注销登记时需提交下列文件：公司清算组负责人签署的注销登记申请书；公司依照《公司法》作出的决议或者决定；股东会确认的清算报告；《企业法人营业执照》；法律、行政法规规定应当提交的其他文件。当然，如果公司还有其他注销事项需要办理，也可以同时向相关部门或机构进行申请。
最后，完成上述全部流程并领取《核准注销登记通知书》、《企业注销通知书》后，公司的法人资格即告正式消灭，公司自行清算的全部流程也宣告结束。
四、其他注意事项
1.清算组成立后，应当在十日内向公司登记机关备案，在全国企业信用信息公示系统网上备案即可。
2.股东出资未实缴的，在清算时应当视作公司财产进行清算，股东应当补足出资或在未实缴范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任。
3.员工安置，清算组应当制定人员安置方案，妥善处理员工的劳动关系，内容主要包括员工名单、劳动合同情况以及安置办法。国有企业注销时，通常会出现几种员工安置办法：协商解除劳动关系并支付补偿金；由该国有企业集团下设的其他公司接收被清算公司的员工；借调员工结束借调，返回原公司。在制定员工安置方案时，需要考虑清算过程中留用员工的问题，提前规划人员，安排合理的时间节点。员工安置方案制作完毕后，公司还需要召开员工大会，宣布解散清算事项并审议员工安置方案。
4.资产处置，国有资产的处置需考虑合法合规性问题。依据《企业国有资产法》第四十七条规定，国有独资公司和国有资本控股公司清算应当按照规定对有关资产进行评估，以防止国有资产流失。
依据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，企业国有资产交易标的种类分为企业产权转让、企业增资和资产转让三类，资产处置方式主要有公开挂牌交易、无偿划转、非公开协议转让三种。三种方式的适用范围有所不同，其中以公开挂牌处置为原则，但各地可能设置不同的金额及资产种类标准；2022年5月16日国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》中规定了国有企业产权“在不同的国家出资企业及其控股企业之间无偿协议划转”以及“国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间无偿划转”的适用情形；非公开协议转让的适用范围较窄，仅限于《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条规定的情形。
5.税务事项的处理。公司应当将清算期间作为一个独立的纳税年度计算，根据《企业注销指引（2021年修订）》规定，在清算过程中，清算组应当向税务机关清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款并办理相关手续，办理企业所得税注销清算、办理土地增值税清算、结清出口退（免）税款、缴销发票和税控设备等，存在涉税违法行为的纳税人还应当接受处罚缴纳罚款。其中最为常见的是企业所得税的处理，主要包括对公司资产处置的所得税、劳动者获得劳动报酬及经济补偿金的所得税和公司分配剩余财产给股东的所得税，具体适用标准需要参照相关法规以及向税务部门咨询。
在清算过程中，公司可以聘请第三方机构如律师、会计师等协助制定方案，严格落实法律法规等各类文件规定的合法合规要求，最大限度降低损失，保障清算工作顺利完成。