股东之间闹矛盾，一致行动人协议能否解除？

公司的控股股东、实际控制人为了稳定公司的控制权，往往会通过与其他股东签署一致行动人协议的方式来集中表决权。一致行动人的概念来源于资本市场，我国证监会发布的《上市公司收购管理办法》第83条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。”
实践中，不仅是上市公司，更多的非上市公司股东基于公司经营管理和决策的需要，也会签订一致行动人协议，这实际上是公司股东处分自己依法享有的表决权利，仍是一种民事法律行为。只要一致行动人协议签署的主体适格，意思表示真实，协议条款不违反法律、行政法规的强制性规定、不违背公序良俗且未损害公司和其他股东的合法权益，该协议通常会被认定为有效。但是在公司后续的经营过程中，一致行动人之间也会产生各种矛盾和分歧，导致某一方不愿意再与其他方保持一致行动，故而要求解除一致行动人协议。但是在很多情况下，一致行动人协议中会明确约定“除各方协商一致解除外，任何一方不得单方解除本协议”。那么，在一致行动人之间的信赖关系已经破裂的情况下，其中一方是否能解除一致行动人协议？
一、一致行动人协议的法律性质如何理解？
1. 观点一：一致行动人协议属于委托合同
由于一致行动人协议通常会约定在各方意见不一致时，以某方意见为准，这就使其具有了表决权让渡/投票权委托的性质，从而适用《民法典》第933条对于委托合同解除的规定，即委托人或者受托人可以随时解除委托合同。
（2020）云2501民初1514号胡松谋与刘剑合同纠纷案中，原、被告多次签署《一致行动人协议》，均约定“双方拟在公司所有重大决策等事项上采取一致的意思表示和行动；协议不得为任何一方单方解除或撤销”。后被告认为原告不当行使授权，双方已丧失信任基础，故向其发出《通知函》告知其解除《一致行动人协议》《委托书》，原告不同意解除并诉至法院。法院认为“委托人的任意解除权并非效力性强制性规定，当事人可以通过约定来排除对该条款的适用。协议约定已超出无偿委托合同的范畴，具有较强的商业属性，且已表明用约定排除了对《中华人民共和国合同法》第四百一十条的适用。被告提交的证据既不能证明三份协议及《委托书》存在法定或约定解除的情形，也不能证明发生了双方在签订协议时无法预见的重大变化和导致合同目的不能实现的情形，故被告作出的《通知函》没有事实和法律依据”。
2. 观点二：一致行动人协议属于无名合同
另有观点认为，股东之间签订《一致行动人协议》时，并非基于人身信赖关系，而是更多地考虑各方之间的经济利益，为保证公司决策顺利通过而做出的一种商业考量，内容远超出表决权委托的范畴，属于无名合同。
（2019）冀0791民初1620号王宇、许菲菲等与王占海等合同纠纷案中，原、被告签订有《一致行动、股权回购协议书》，原告以协议内容并非其真实意思表示、协议的根本目的不能实现、原被告就公司经营管理存在较大分歧等为由请求法院解除一致行动人协议。法院认为“双方所签《一致行动、股权回购协议书》中并未约定合同解除的条件，亦未约定合同解除权，且双方亦未能就合同解除协商一致，根据该协议书载明的内容可知双方签订《一致行动、股权回购协议书》的目的系为了保证中海瑞成公司决策能顺利作出和通过，并得到强有力的执行而约定的股东王占海、王宇、许菲菲在公司决策、经营、管理等事项上保持一致意见，及出现不同意见的处理方式及股权回购等内容，而非委托合同之法律关系，故对二原告主张该协议书系双方委托合同法律关系的意见，本院不予采纳”。
二、一致行动人协议能否被随意解除？
综上所述，一致行动人协议能否被解除需要分情况来看。
首先，上市/拟上市公司会对一致行动协议的签署进行公告披露，该文件涉及公众利益，若一致行动人之间因矛盾和分歧而随意解除一致行动人协议，势必会对公司的稳定经营产生影响，进而损害其他中小股东的利益。因此，上市/拟上市公司股东签署的一致行动人协议通常不允许被随意解除。
其次，对于非上市公司来说，一致行动人协议能否解除需要结合协议具体内容分析。就一致行动人协议的性质来说，实践中主要存在两种观点，即委托合同和无名合同。就委托合同而言，股东享有任意解除权，可以随时解除合同，但一致行动人协议可以约定排除任意解除权的适用，在不损害公司和其他股东利益的情况下，法院原则上不会认定该约定无效，但股东仍可以依据《民法典》第562条和563条之规定，通过行使约定解除权和法定解除权来解除一致行动人协议。法定解除的情形通常有一方实质性违约、股权结构及公司经营状况发生重大变化，继续履行合同对一方明显不公，合同目的已无法实现等。
最后，在一致行动人协议合法解除之前，某一方股东擅自做出违背一致行动的行为，如在股东会表决时不与其他方保持一致、转让所持有的公司股权等，可能会被追究违约责任。