股东知情权是公司法赋予股东的一项固有权利，在股权与经营权分离的背景下，股东通过行使股东知情权了解公司经营管理情况或在自身股东权利受损时以此方式寻求救济。相较于股东的其他权利，股东知情权也处于更为基础的地位，实务中，股东提起知情权之诉往往是作为如股东派生诉讼、公司盈余分配之诉、损害股东利益责任之诉等其他公司诉讼的前置手段。而在股东知情权纠纷审判实务中，对于股东知情权的行权范围是否包括查阅会计凭证这一问题，一直是实务中的一大争议焦点。
2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修正的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”），将于2024年7月1日起施行。《公司法》的本次修订，对上述争议问题进行了明确。
一、《公司法》修订一览
《公司法》（2023修订） | 《公司法》（2018修正） |
第五十七条【有限责任公司】股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。 | 第三十三条【有限责任公司】股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 |
第一百一十条【股份有限公司】股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。 上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。 | 第九十七条【股份有限公司】股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 |
对于有限责任公司股东而言，股东有权查阅的范围里除保持会计账簿不变外，新《公司法》新增了会计凭证。对于股份有限公司股东而言，新《公司法》在股权有权查阅的范围里新增了会计账簿、会计凭证，但对查阅主体进行了限制。
整体而言，新《公司法》对于股东知情权的修订，扩大了股东可以查阅的范围，更有利于保护股东（尤其是中小股东）的权利。
二、司法实务之争
新《公司法》施行前，当下司法实务中，由于《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）明确会计账簿并不包括会计凭证，且《公司法》未规定股东可查阅的范围包括会计凭证，对于股东行使知情权的范围是否包括查阅会计凭证的问题，一直存在较大争议。在类案审理中，不同法院对于该问题的做法存在不同，甚至同一法院对该问题的认识亦存在差异。例如，最高人民法院在类案中的不同处理：
支持案例 | |
阿特拉斯设备有限公司、河北阿特拉斯设备制造有限公司股东知情权纠纷民事再审 | 河北阿特拉斯公司虽然向阿特拉斯公司提交了2014年度以前的审计报告和每个月的财务报表，但不应影响阿特拉斯公司查阅权的正常行使。阿特拉斯有权在合适的时间自行查阅，否则将构成对阿特拉斯公司行使查阅权的不当限制。 虽然公司法第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，但该条规定的意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。本案中，合资双方持股比例各为50%，不存在小股东滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形...此外，考虑到河北阿特拉斯公司已经不再实际经营、双方协商通过清算解决遗留问题的实际情况，基于利益平衡和确保信息真实的考虑，阿特拉斯公司查阅会计账簿时应有权查阅原始凭证和记账凭证。在河北阿特拉斯未能举证证明阿特拉斯查阅会计账簿具有不正当目的的情况下，阿特拉斯公司请求查阅原始凭证在内的会计账簿并指定审计师对合资公司账目进行审计，具有合同依据和法律依据。 |
【经典案例】 天津北方食品有限公司、香港捷成有限公司股东知情权纠纷 【（2012）民申字第635号】 | 虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司会计凭证的诉讼请求，并无不妥。 |
不支持案例 | |
【经典案例】 富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督 | 《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力，富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张，不能成立。 |
又如，在江苏地区，根据《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》（2003.6.13实施，2020.12.31废止）第66条：“有限责任公司股东除有权查阅前款规定所列材料外，还可以查阅董事会决议、公司账簿及相关原始凭证。但股东出于损害公司利益的不正当目的的除外。”虽然该意见属于地方性司法文件，无法在裁判文书当中作为依据援引，但依然有一定的参考意义。然，江苏地区尤其江苏省高级人民法院在类案中亦有不同处理：
支持案例 | |
镇江东吴医院有限公司与江苏欧恩医药有限公司股东知情权纠纷申诉、申请 | 因公司会计账簿是以会计凭证为依据进行编制，会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，一、二审法院从落实股东知情权角度出发，认定欧恩公司有权查阅会计凭证，并无不当。 |
苏州美瑞机械制造有限公司与香港泛美科技有限公司股东知情权纠纷二审 | 《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。”关于公司会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”据此，泛美公司要求查阅和复制美瑞机械公司董事会会议决议、财务会计报告，以及查阅美瑞机械公司会计财务报表、会计账簿（含总账、明细账、日记账）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），于法有据，应予支持。 美瑞机械公司在庭审中陈述杜坚毅利用泛美公司股东地位向美瑞机械公司要求查阅文件是虚，主张197.5万美元减资款的非法利益是实，并提供了泛美公司向一审法院提起另案诉讼的证据。该案是泛美公司作为美瑞机械公司的股东，对公司减少注册资本提出的利益诉求，碍难据此认定泛美公司有不正当目的。泛美公司作为美瑞机械公司的股东，要求查阅和复制美瑞机械公司董事会会议决议、财务会计报告，以及查阅美瑞机械公司会计财务报表、会计账簿（含总账、明细账、日记账）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），符合相关法律规定，于法有据，应予支持。 |
不支持案例 | |
贡炜、无锡乐金投资管理有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督 | 股东知情权和公司的利益保护需要平衡，不应当超越法律的规定扩张解释股东知情权的范围，贡炜主张要求乐金公司提供会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关合同资料），并不在我国法律规定的股东知情权行使范围，本院不予支持。另外，乐金公司系私募投资基金管理人，贡炜在行使股东知情权查阅公司会计账簿时，应当严格遵守投资基金管理的相关规定。根据中国证券监督管理委员会《证券投资基金管理公司管理办法》第三十九条的规定：“基金管理公司应当建立与股东之间的业务和客户关键信息隔离制度。”故贡炜要求查阅涉及公司客户关键信息的会计凭证的请求，亦有违行业监管部门的规定。 |
综合梳理所查询的判例：
对该问题持肯定观点的认为：1、虽然《公司法》并未规定股东可以查阅会计凭证，但也没有明确禁止，该条规定的意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动，在否定前述不正当目的的情况下，即可查阅；2、基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的，因公司会计账簿是以会计凭证为依据进行编制，会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，即可查阅。
对该问题持否定观点的认为：1、会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，即不可查阅；2、会计凭证涉及公司客户等关键信息，属于公司商业秘密，即不可查阅。
而两种观点之中，肯定观点在实务中占据上风。新《公司法》对于股东知情权的修订，亦是顺应司法实务的发展。
三、股东查阅会计凭证之必要性
从立法上考量，股东知情权的设立是为了弥补公司股权与经营权分化造成的信息不对称，保证股东权利行使及对公司管理的有效监督，动态调整股东、公司自身（主要指公司经营者）、债权人及其他利害关系人之间的利益平衡。如果股东知情权范围限于《公司法》列举的封闭范围，将会造成股东权利救济规则僵化，流于形式。
从实践上考量，如果公司能够完全遵循法定程序开展经营、完成财务登记，那么会计账簿本身即可真实地反映公司的财务情况及经营情况，股东也无需通过查阅会计凭证来满足知情权需求。但现实的商业经营往往灵活多变、复杂多样，亦不乏公司财务制度不完善、财务资料不实甚至造假等情况发生，此时仅凭查阅会计账簿将无法获得真实有效的信息。根据《会计法》，会计账簿是指由一定格式的账页组成，以经过审核的会计凭证为依据，全面、系统、连续地记录各项经济业务和会计事项的簿籍，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证是指记录经济业务发生或完成情况的书面证明，分为原始凭证和记账凭证；原始凭证内容繁杂、种类繁多，包括外来原始凭证和自制原始凭证；记账凭证是根据每一张原始凭证、若干张同类原始凭证汇总或原始凭证汇总表填制而成。简单来说，会计账簿是根据由原始凭证整理形成的记账凭证制作完成。如果公司向股东提供的会计账簿存在虚假或未按会计准则规定进行确认和计量，股东需要通过查阅会计凭证方能确认会计账簿是否真实、完整。
对于股东知情权查阅范围扩展至会计凭证是否会导致股东滥用知情权干扰公司正常经营、侵害公司商业秘密的情况发生，公司可以新《公司法》第五十七条第二款关于“不正当目的”之规定进行抗辩，以现行《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（新公司法解释暂未公布）第十一条“股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持”之规定进行救济，亦可通过签订保密协议等方式进行风险防范。此外，法院可通过强化“正当目的”的审查、规制查阅范围区间来避免类似情况发生。
四、总结
新《公司法》关于股东知情权查阅范围扩展至会计凭证的修订，无疑结束了实践中各方对该问题长久以来的司法博弈，更符合《公司法》平衡股东及公司利益的立法本意，也更能适应公司实务发展的需要。