导读
2019年7月23日，北京银保监局印发《关于规范银行业金融机构票据业务的监管意见》（下称“《意见》”），旨在震慑、纠偏银行业机构票据业务违规行为，防范空壳企业、高风险企业和套利企业挤占金融资源，引导票据业务回归本源，支持实体经济，防范金融风险。《意见》针对当前北京地区票据领域客户准入和背景审查不严，以及利用大量无真实贸易背景承兑、直贴业务虚增存款、空转套利、掩盖不良、套取银行信用和资金等主要违规问题，重点从资金审查、贸易背景审查、商业承兑汇票业务、高比例担保票据业务以及跨省异地票据业务等方面强化规范整治。我们在本文中对《意见》进行了逐条解读，并在此基础上给予银行相应的工作建议。
北京银保监局关于规范银行业金融机构票据业务的监管意见
各政策性银行北京市分行及总行营业部、国家开发银行在京营业机构、辖内各国有控股大型商业银行、辖内各股份制商业银行、北京银行、北京农商银行、北京中关村银行、辖内各村镇银行、各城市商业银行北京分行、辖内各外资银行、辖内各企业集团财务公司、中国工商银行票据营业部北京分部:
为深化金融乱象治理，促进辖内银行业金融机构合规建设，引导票据业务回归本源、支持实体经济，遏制资金脱实向虚，防范金融风险，促进辖内票据业务健康有序发展，现提出如下监管意见。
解读：针对近年票据业务违规现象和风险特征，《意见》从五个方面明确监管要求，旨在杜绝银行业金融机构票据违规业务、无效业务，防范空壳企业、高风险企业和套利企业挤占金融资源，引导票据业务回归本源，以真实贸易背景为前提有效增强金融供给，推进供应链上下游实体企业实现长期可持续发展。
一、审慎办理异地企业票据业务。辖内银行业金融机构应严格审慎办理非辖内注册企业的票据承兑和直贴业务，应对此类企业建立严格的准入标准，实行名单制管理，并根据业务风险状况及时动态调整客户名单。辖内银行业金融机构（除财务公司外）办理异地企业票据承兑和直贴业务，原则上应以与辖内注册企业存在债权债务关系的京津冀协同发展区域内企业、以辖内注册企业为核心的供应链企业为客户对象。
解读：鉴于跨省异地票据业务内控难度大、监管链条长，近年来大案、要案多发，银保监会办公厅曾于2018年5月印发《关于规范银行业金融机构跨省票据业务的通知》（银保监办发〔2018〕21号，下称“21号文”），专门对异地票据业务进行规范。21号文要求银行业金融机构审慎开展跨省票据承兑、贴现业务，建立包括票据承兑、贴现等授信方式的异地授信内部管理制度并实行严格的授权管理，对于在客户所在地设有分支机构的，票据承兑、贴现原则上应由当地分支机构办理等。
为加强政策延续性，北京银保监局此次出台的《意见》也对跨省异地票据业务进行了较为严格的规范和细化，要求银行业金融机构完善异地客户承兑、直贴业务机制，建立严格的客户准入标准即应以与辖内注册企业存在债权债务关系的京津冀协同发展区域内企业、以辖内注册企业为核心的供应链企业为客户对象，并实施动态调整的名单制管理，以有效净化票据市场。
我们注意到，此条意见在严格规范异地票据业务的同时，亦积极响应了银保监会办公厅于2019年7月印发的《关于推动供应链金融服务实体经济的指导意见》（银保监办发〔2019〕155号），充分发挥票据业务优势服务于供应链金融场景，特别是服务于围绕供应链核心企业的民营企业、小微企业，进一步改善小微企业、民营企业金融服务环境。
二、审慎办理商业承兑汇票相关业务。辖内银行业金融机构应严格审慎办理以商业承兑汇票（以下简称“商票”）或其收益权为基础资产或对象的同业投资业务、资产证券化业务，以及福费廷、保理、质押等业务，应建立严格的业务管理和风险控制制度，应配备专业的合规、风险管理和操作人员，应严格按照业务经济实质计量信用风险加权资产。辖内银行业金融机构办理商票相关业务，应实施严格的企业授信管理和名单制管理，并根据业务风险状况及时动态调整。辖内银行业金融机构（除财务公司外）办理商票直贴、保贴、保兑、保证等业务，原则上应以辖内注册企业或以辖内注册企业为核心的供应链企业为客户对象。
解读：《意见》从三个层次上对银行业金融机构的商票业务进行规范：一是建立严格的授信企业准入标准，实行白名单管理，全面加强商票客户准入管理；二是针对结构相对复杂的商票业务，如以商票或其收益权为基础资产的同业投资、资产证券化、福费廷、保理、质押等业务，必须构建与其风险程度相应的内控管理体系，防止以复杂交易结构规避监管要求；三是限定辖内银行业金融机构（除财务公司外）办理商票直贴、保贴、保兑、保证等业务的客户对象，以防范空壳企业、高风险企业和套利企业挤占金融资源。
类似的，在《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》（银发〔2016〕126号，下称“126号文”）中亦有关于票据业务授信和动态调整客户风险分析与评价的规定。例如，要求银行科学核定客户表内外票据业务授信规模并将其纳入总体授信管理框架中，根据票据业务具体的授信种类搜集客户资料（包含但不限于基本信息、财务信息和非财务信息等，杜绝超额授信），按照《商业银行授信工作尽职指引》（银监发〔2004〕51号文）的要求做好对不同票据业务授信品种的分析评价并在发生影响客户授信等的重大事项时及时调整客户相关风险分析与评价等。
三、规范票据业务贸易背景审查。严禁辖内银行业金融机构为成立时间、实缴资本、营业收入等与业务金额严重不匹配的客户办理票据承兑和直贴业务，不得以承兑行授信额度审查代替贴现申请人资质审查。辖内银行业金融机构办理票据承兑和商票直贴业务，应严格执行纸质发票、单据等原件签注政策。已办结的票据承兑和商票直贴业务无法证明贸易背景实性的，不得叙作业务。严禁为存在购销合同关键要素表述错误、购销合同与发票或其他单据逻辑不一致等情形的企业办理票据承兑和商票直贴业务。办理以大宗商品贸易为背景的票据承兑和商票直贴业务，必须审查与商品交割相关的仓单、提单等单据。辖内银行业金融机构办理票据承兑和直贴业务，应根据企业近年来经核实的财务数据、成立时间、经营流水、纳税记录、结算模式等综合审慎核定企业年度票据业务发生额上限。
解读：为规避银保监会对票据承兑和直贴业务的真实贸易背景要求，市场发展出了票据中介，票据中介包装票据，虚构贸易合同、增值税发票，使大量没有真实贸易背景的票据经承兑、贴现后流入银行间市场。针对部分银行业金融机构以内部审查标准不一致等为由放松审查，开立无真实贸易背景票据或为其办理贴现的现象，《意见》从客户准入审查、贸易背景资料审查以及限额管理等方面细化了贸易背景审查要求，以杜绝虚假贸易背景票据业务。
此条意见中的内容系北京银保监局对票据业务贸易背景审查的重审及细化，在《意见》印发前，《中华人民共和国票据法》（主席令〔2004〕第22号）、《中国人民银行关于完善票据业务制度有关问题的通知》（银发〔2005〕235号）、126号文、《中国银行业票据业务规范》（2011年09月14日，中国银行业协会发布）均对票据承兑和直贴业务的真实贸易背景审查做了不同程度的规范。
四、规范票据业务资金审查。严禁辖内银行业金融机构票据承兑业务担保资金（包括但不限于保证金、质押存单、质押理财产品投资款）来源于贷款或其他债务性资金、直贴资金。严禁票据直贴业务资金违规回流至贴现申请人任一前手；存在违规回流的，不得为同一贴现申请人叙作业务。
解读：针对票据业务中存在的担保资金来源审查、资金流向审查流于形式，甚至故意放松审查标准以配合客户进行套利、套信、套资金等违规行为，《意见》对票据担保资金来源问题进行了细化，严禁企业票据承兑业务担保资金来源于贷款或其他债务性资金、直贴资金，严禁直贴资金违规回流至贴现申请人任一前手。
关于加强承兑保证金管理的要求在126号文中亦有所规范，即银行应确保承兑保证金为货币资金，比例适当且及时足额到位，保证金未覆盖部分所要求的抵押、质押或第三方保证必须严格依法落实。银行应识别承兑保证金的资金来源，不得办理将贷款和贴现资金转存保证金后滚动申请银行承兑汇票的业务。保证金账户应独立设置，不得与银行其他资金合并存放。保证金管理应通过系统控制，不得挪用或随意提前支取。
五、规范高比例担保票据业务。全面从严监管辖内银行业金融机构以保证金、理财产品、存单等高比例质押担保方式办理的票据承兑和直贴业务。严禁辖内银行业金融机构通过上述高比例担保票据业务调节资产质量、违规吸收存款、接续到期理财产品等监管套利行为。不得以风险程度较低为由放松对高比例担保票据业务的贸易背景真实性审查。
解读：针对当前市场上普遍存在的通过高比例担保甚至全额担保票据业务进行监管套利等行为，《意见》明确提出重点限制高保证金（质押存单、质押理财产品投资款等）的票据业务，从而降低企业负担，服务实体经济。
六、及时报送业务信息。我局将票据业务监管月报表纳入区域特色报表体系。辖内银行业金融机构应于当月前10个自然日内通过数据采集平台报送前月数据，并且严格确保数据准确。
七、严厉惩处票据业务违规行为。辖内银行业金融机构办理票据业务应严守合规底线，强化内控建设，提高风险管理水平，落实风险防范责任。我局将在后续监管中进一步加强现场检查和非现场监测力度，对违规行为依法实施行政处罚，并责令内部严格问责，并视情况采取暂停相关业务或市场准入等监管强制措施。
银保监会另有规定的从其规定。
本监管意见由北京银保监局负责解释。
工作建议
一、完善客户准入机制，优化客户结构
银行对于票据业务客户准入的审查不能简单停留于表面，或做简单的风险防范，而应建立完善的客户真实性核实制度，通过企业工商信息查询、企业征信查询、企业税务查询、公安查询、支付系统核实、上门核实、法人面签等多种手段核实。同时，银行应加强对承兑申请人的业务和现金流量分析，合理确定授信额度，防止信用额度过高，对高承兑额客户还应适当增加贷后跟踪检查的频率。此外，需要重点支持与银行业务关系密切，特别是供应链融资的客户群体，帮助其厘清结算路线，联系上下游，实现银行与客户的双赢。
二、加强票据业务审查
司法实践中，没有真实贸易背景的票据取得和转让在诉讼过程中往往处于被动，并有败诉风险。因此，银行应严格遵守监管机构关于票据流转、质押的具体规定，以确保票据流转、质押在形式上的合法有效性。商票质押用于融资时，作为贷款方的银行，应当审查商票的交易背景是否真实、持票人取得票据是否合法，在自身能力范围内，尽到合理的注意义务。否则，当持票人取得票据存在明显瑕疵或严重非法因素时，根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第五十二条“贷款人恶意或者有重大过失从事票据质押贷款的，人民法院应当认定质押行为无效”之规定，有可能导致作为贷款方的金融机构作为出质票据质权人无法行使票据权利。
三、加强对票据业务人员的专业培训和法律风险意识的培养
一是定期开展票据业务操作人员的专业知识培训，建立长效考核机制。二是基于风险意识、法律意识的缺乏，聘请专业人员进行法律知识、风险意识的宣传，提升个人思想意识，以避免出现内部作案或者内外勾结作案的风险。
四、加强内部检查和稽核审计力度
一是加大内部检查力度，注重提高稽核检查的覆盖率和检查频度，实现对票据业务全过程、多角度的检查，切实防止内外勾结作案和团伙作案。二是严格执行基层主管轮岗轮调和强制性休假制度，并做好轮岗轮调和强制休假后的审计工作，对于离岗和休假中发现的风险隐患要采取有效措施加以解决。
上述工作建议，仅供参考。
2019年7月23日，北京银保监局印发《关于规范银行业金融机构票据业务的监管意见》（下称“《意见》”），旨在震慑、纠偏银行业机构票据业务违规行为，防范空壳企业、高风险企业和套利企业挤占金融资源，引导票据业务回归本源，支持实体经济，防范金融风险。《意见》针对当前北京地区票据领域客户准入和背景审查不严，以及利用大量无真实贸易背景承兑、直贴业务虚增存款、空转套利、掩盖不良、套取银行信用和资金等主要违规问题，重点从资金审查、贸易背景审查、商业承兑汇票业务、高比例担保票据业务以及跨省异地票据业务等方面强化规范整治。我们在本文中对《意见》进行了逐条解读，并在此基础上给予银行相应的工作建议。
北京银保监局关于规范银行业金融机构票据业务的监管意见
京银保监发〔2019〕248号
各政策性银行北京市分行及总行营业部、国家开发银行在京营业机构、辖内各国有控股大型商业银行、辖内各股份制商业银行、北京银行、北京农商银行、北京中关村银行、辖内各村镇银行、各城市商业银行北京分行、辖内各外资银行、辖内各企业集团财务公司、中国工商银行票据营业部北京分部:
为深化金融乱象治理，促进辖内银行业金融机构合规建设，引导票据业务回归本源、支持实体经济，遏制资金脱实向虚，防范金融风险，促进辖内票据业务健康有序发展，现提出如下监管意见。
解读：针对近年票据业务违规现象和风险特征，《意见》从五个方面明确监管要求，旨在杜绝银行业金融机构票据违规业务、无效业务，防范空壳企业、高风险企业和套利企业挤占金融资源，引导票据业务回归本源，以真实贸易背景为前提有效增强金融供给，推进供应链上下游实体企业实现长期可持续发展。
一、审慎办理异地企业票据业务。辖内银行业金融机构应严格审慎办理非辖内注册企业的票据承兑和直贴业务，应对此类企业建立严格的准入标准，实行名单制管理，并根据业务风险状况及时动态调整客户名单。辖内银行业金融机构（除财务公司外）办理异地企业票据承兑和直贴业务，原则上应以与辖内注册企业存在债权债务关系的京津冀协同发展区域内企业、以辖内注册企业为核心的供应链企业为客户对象。
解读：鉴于跨省异地票据业务内控难度大、监管链条长，近年来大案、要案多发，银保监会办公厅曾于2018年5月印发《关于规范银行业金融机构跨省票据业务的通知》（银保监办发〔2018〕21号，下称“21号文”），专门对异地票据业务进行规范。21号文要求银行业金融机构审慎开展跨省票据承兑、贴现业务，建立包括票据承兑、贴现等授信方式的异地授信内部管理制度并实行严格的授权管理，对于在客户所在地设有分支机构的，票据承兑、贴现原则上应由当地分支机构办理等。
为加强政策延续性，北京银保监局此次出台的《意见》也对跨省异地票据业务进行了较为严格的规范和细化，要求银行业金融机构完善异地客户承兑、直贴业务机制，建立严格的客户准入标准即应以与辖内注册企业存在债权债务关系的京津冀协同发展区域内企业、以辖内注册企业为核心的供应链企业为客户对象，并实施动态调整的名单制管理，以有效净化票据市场。
我们注意到，此条意见在严格规范异地票据业务的同时，亦积极响应了银保监会办公厅于2019年7月印发的《关于推动供应链金融服务实体经济的指导意见》（银保监办发〔2019〕155号），充分发挥票据业务优势服务于供应链金融场景，特别是服务于围绕供应链核心企业的民营企业、小微企业，进一步改善小微企业、民营企业金融服务环境。
二、审慎办理商业承兑汇票相关业务。辖内银行业金融机构应严格审慎办理以商业承兑汇票（以下简称“商票”）或其收益权为基础资产或对象的同业投资业务、资产证券化业务，以及福费廷、保理、质押等业务，应建立严格的业务管理和风险控制制度，应配备专业的合规、风险管理和操作人员，应严格按照业务经济实质计量信用风险加权资产。辖内银行业金融机构办理商票相关业务，应实施严格的企业授信管理和名单制管理，并根据业务风险状况及时动态调整。辖内银行业金融机构（除财务公司外）办理商票直贴、保贴、保兑、保证等业务，原则上应以辖内注册企业或以辖内注册企业为核心的供应链企业为客户对象。
解读：《意见》从三个层次上对银行业金融机构的商票业务进行规范：一是建立严格的授信企业准入标准，实行白名单管理，全面加强商票客户准入管理；二是针对结构相对复杂的商票业务，如以商票或其收益权为基础资产的同业投资、资产证券化、福费廷、保理、质押等业务，必须构建与其风险程度相应的内控管理体系，防止以复杂交易结构规避监管要求；三是限定辖内银行业金融机构（除财务公司外）办理商票直贴、保贴、保兑、保证等业务的客户对象，以防范空壳企业、高风险企业和套利企业挤占金融资源。
类似的，在《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》（银发〔2016〕126号，下称“126号文”）中亦有关于票据业务授信和动态调整客户风险分析与评价的规定。例如，要求银行科学核定客户表内外票据业务授信规模并将其纳入总体授信管理框架中，根据票据业务具体的授信种类搜集客户资料（包含但不限于基本信息、财务信息和非财务信息等，杜绝超额授信），按照《商业银行授信工作尽职指引》（银监发〔2004〕51号文）的要求做好对不同票据业务授信品种的分析评价并在发生影响客户授信等的重大事项时及时调整客户相关风险分析与评价等。
三、规范票据业务贸易背景审查。严禁辖内银行业金融机构为成立时间、实缴资本、营业收入等与业务金额严重不匹配的客户办理票据承兑和直贴业务，不得以承兑行授信额度审查代替贴现申请人资质审查。辖内银行业金融机构办理票据承兑和商票直贴业务，应严格执行纸质发票、单据等原件签注政策。已办结的票据承兑和商票直贴业务无法证明贸易背景实性的，不得叙作业务。严禁为存在购销合同关键要素表述错误、购销合同与发票或其他单据逻辑不一致等情形的企业办理票据承兑和商票直贴业务。办理以大宗商品贸易为背景的票据承兑和商票直贴业务，必须审查与商品交割相关的仓单、提单等单据。辖内银行业金融机构办理票据承兑和直贴业务，应根据企业近年来经核实的财务数据、成立时间、经营流水、纳税记录、结算模式等综合审慎核定企业年度票据业务发生额上限。
解读：为规避银保监会对票据承兑和直贴业务的真实贸易背景要求，市场发展出了票据中介，票据中介包装票据，虚构贸易合同、增值税发票，使大量没有真实贸易背景的票据经承兑、贴现后流入银行间市场。针对部分银行业金融机构以内部审查标准不一致等为由放松审查，开立无真实贸易背景票据或为其办理贴现的现象，《意见》从客户准入审查、贸易背景资料审查以及限额管理等方面细化了贸易背景审查要求，以杜绝虚假贸易背景票据业务。
此条意见中的内容系北京银保监局对票据业务贸易背景审查的重审及细化，在《意见》印发前，《中华人民共和国票据法》（主席令〔2004〕第22号）、《中国人民银行关于完善票据业务制度有关问题的通知》（银发〔2005〕235号）、126号文、《中国银行业票据业务规范》（2011年09月14日，中国银行业协会发布）均对票据承兑和直贴业务的真实贸易背景审查做了不同程度的规范。
四、规范票据业务资金审查。严禁辖内银行业金融机构票据承兑业务担保资金（包括但不限于保证金、质押存单、质押理财产品投资款）来源于贷款或其他债务性资金、直贴资金。严禁票据直贴业务资金违规回流至贴现申请人任一前手；存在违规回流的，不得为同一贴现申请人叙作业务。
解读：针对票据业务中存在的担保资金来源审查、资金流向审查流于形式，甚至故意放松审查标准以配合客户进行套利、套信、套资金等违规行为，《意见》对票据担保资金来源问题进行了细化，严禁企业票据承兑业务担保资金来源于贷款或其他债务性资金、直贴资金，严禁直贴资金违规回流至贴现申请人任一前手。
关于加强承兑保证金管理的要求在126号文中亦有所规范，即银行应确保承兑保证金为货币资金，比例适当且及时足额到位，保证金未覆盖部分所要求的抵押、质押或第三方保证必须严格依法落实。银行应识别承兑保证金的资金来源，不得办理将贷款和贴现资金转存保证金后滚动申请银行承兑汇票的业务。保证金账户应独立设置，不得与银行其他资金合并存放。保证金管理应通过系统控制，不得挪用或随意提前支取。
五、规范高比例担保票据业务。全面从严监管辖内银行业金融机构以保证金、理财产品、存单等高比例质押担保方式办理的票据承兑和直贴业务。严禁辖内银行业金融机构通过上述高比例担保票据业务调节资产质量、违规吸收存款、接续到期理财产品等监管套利行为。不得以风险程度较低为由放松对高比例担保票据业务的贸易背景真实性审查。
解读：针对当前市场上普遍存在的通过高比例担保甚至全额担保票据业务进行监管套利等行为，《意见》明确提出重点限制高保证金（质押存单、质押理财产品投资款等）的票据业务，从而降低企业负担，服务实体经济。
六、及时报送业务信息。我局将票据业务监管月报表纳入区域特色报表体系。辖内银行业金融机构应于当月前10个自然日内通过数据采集平台报送前月数据，并且严格确保数据准确。
七、严厉惩处票据业务违规行为。辖内银行业金融机构办理票据业务应严守合规底线，强化内控建设，提高风险管理水平，落实风险防范责任。我局将在后续监管中进一步加强现场检查和非现场监测力度，对违规行为依法实施行政处罚，并责令内部严格问责，并视情况采取暂停相关业务或市场准入等监管强制措施。
银保监会另有规定的从其规定。
本监管意见由北京银保监局负责解释。
工作建议
一、完善客户准入机制，优化客户结构
银行对于票据业务客户准入的审查不能简单停留于表面，或做简单的风险防范，而应建立完善的客户真实性核实制度，通过企业工商信息查询、企业征信查询、企业税务查询、公安查询、支付系统核实、上门核实、法人面签等多种手段核实。同时，银行应加强对承兑申请人的业务和现金流量分析，合理确定授信额度，防止信用额度过高，对高承兑额客户还应适当增加贷后跟踪检查的频率。此外，需要重点支持与银行业务关系密切，特别是供应链融资的客户群体，帮助其厘清结算路线，联系上下游，实现银行与客户的双赢。
二、加强票据业务审查
司法实践中，没有真实贸易背景的票据取得和转让在诉讼过程中往往处于被动，并有败诉风险。因此，银行应严格遵守监管机构关于票据流转、质押的具体规定，以确保票据流转、质押在形式上的合法有效性。商票质押用于融资时，作为贷款方的银行，应当审查商票的交易背景是否真实、持票人取得票据是否合法，在自身能力范围内，尽到合理的注意义务。否则，当持票人取得票据存在明显瑕疵或严重非法因素时，根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第五十二条“贷款人恶意或者有重大过失从事票据质押贷款的，人民法院应当认定质押行为无效”之规定，有可能导致作为贷款方的金融机构作为出质票据质权人无法行使票据权利。
三、加强对票据业务人员的专业培训和法律风险意识的培养
一是定期开展票据业务操作人员的专业知识培训，建立长效考核机制。二是基于风险意识、法律意识的缺乏，聘请专业人员进行法律知识、风险意识的宣传，提升个人思想意识，以避免出现内部作案或者内外勾结作案的风险。
四、加强内部检查和稽核审计力度
一是加大内部检查力度，注重提高稽核检查的覆盖率和检查频度，实现对票据业务全过程、多角度的检查，切实防止内外勾结作案和团伙作案。二是严格执行基层主管轮岗轮调和强制性休假制度，并做好轮岗轮调和强制休假后的审计工作，对于离岗和休假中发现的风险隐患要采取有效措施加以解决。
上述工作建议，仅供参考。