股东能否通过延长出资期限，逃避对公司债务的补充赔偿责任？

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一、案例
二、法院判决的法律和事实依据
三、相关分析
四、相关建议
一、案例
A公司系成立于2015年11月6日的有限责任公司，注册资本5000万元，股东为曲某、郭某。工商档案显示，由郭某、曲某签字的2016年7月25日公司章程载明，该两名股东认缴出资时间为2018年12月31日。
2015年12月30日，王某（甲方）与A公司（丙方）签订《管理咨询服务协议》，约定甲方向借款方出借资金100万元，年利率15%，通过丙方居间介绍并协助甲方与借款方办理贷款事宜，出借日期为2015年12月30日至2016年12月29日；协议中未列明乙方即借款方的具体信息。同日，王某向A公司支付款项100万元，A公司收款后并未实际借出。
借期期限届满后，王某未收到借款本息，故诉至法院，请求判令A公司偿还借款本息，并以郭某、曲某在认缴出资期限届满后未缴足注册资金为由，请求判令二人对A公司的还款义务承担连带责任。庭审过程中被告提交的企业信用信息公示报告反映，A公司股东郭某、曲某的认缴出资时间为2045年11月4日，公示时间为2018年3月27日。
一审法院判决A公司偿还王某本金及利息，郭某、曲某应在未出资本息范围内对A公司付款义务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。郭某不服，以其认缴期限尚未届满，不应承担A公司的债务清偿责任为主要理由，提出上诉。二审法院判决驳回郭某的上诉，维持原判。
二、法院判决的法律和事实依据
关于原告王某与被告A公司之间的法律关系问题。首先，《管理咨询服务协议》虽形式上包含出借方、借款方、服务方三方，但借款方身份不明，且A公司自认收到王某100万元款项后未实际打款给借款方，因此法院认为《管理咨询服务协议》的合同主体为王某与A公司。其次，《管理咨询服务协议》实质约定了王某出借金额、固定年化收益、到期还本付息等条款，其表现形式名为服务协议，实为民间借贷。综上，王某与A公司之间为借贷法律关系。
关于曲某、郭某的责任。审理中，郭某提供了企业信用信息公示报告，以证明其作为上诉人A公司股东的出资认缴期限并未届满。对此二审法院认为，注册资本认缴制下，股东虽依法享有期限利益，然债权人亦享有期待权利。涉案借款发生于2015年12月，借款到期日为2016年12月，此时工商载明的A公司股东的出资认缴期限为2018年12月31日，也就是说，在A公司未按时还款的情况下，被上诉人王某可以期待2018年12月A公司股东出资认缴期限届满时以股东出资获得还款。且不论目前郭某并无证据证明其以公司章程、股东会决议或其他合法合规的方式办理了认缴期限变更的手续，即使其确实办理了变更，因该变更系在A公司债务产生后，未经债权人同意的情况下所进行，实质损害了债权人的期待利益，故作为A公司的股东亦不能据此免责。综上，A公司、郭某的上诉主张，依据不足，不予支持。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。
三、相关分析
本案为最高人民法院2022年度的一则公报案例，其确立的裁判要旨为，在注册资本认缴制下，公司债务产生后公司以股东(大)会决议或其他方式延长股东出资期限的，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届修改后出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，应予支持。
《公司法》司法解释三规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。《九民纪要》第六条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：……（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
通过以上法律规定和裁判规则可以明确，注册资本认缴制下，股东虽依法享有期限利益，债权人亦享有期待权利。在公司作为债务人到期未能按时还款的情况下，债权人可以期待债务人股东出资认缴期限届满时以股东出资获得还款；即在涉案债务产生时，债权人对债务人股东未届出资期限的出资额已产生高度确信和依赖。公司债务产生后，未经债权人同意，公司以股东会或其他方式延长股东出资期限的，实质上损害了债权人的期待利益，相关股东不能据此免责。
四、相关建议
对于股东来说，在现行公司法所确定的公司注册资本认缴制下，虽为股东出资赋予了更多灵活性和自由性，但这并不意味着股东的出资义务可以随意规避。特别是当公司涉诉较多，无法清偿对外债务时，股东延长认缴期限的行为客观上会对债权人债权的实现产生不利影响，将依然需要对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。这就要求股东在设立或加入公司时，根据实际情况考虑出资额及出资期限，避免因未按时足额出资承担法律责任。
对于债权人来说，在发现债务人公司股东以延长出资期限来逃避责任时，可以通过调取公司工商档案信息、查阅企业信用信息公示报告等方式确认对方公司股东的出资期限，并在提起对公司的诉讼中，一并将股东列为共同被告，请求股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。如此可有效简化后续执行程序，避免因对公司执行不能、案件终本后再另行申请变更追加股东为被执行人的繁琐流程，以节省诉讼成本，在同一个案件中最大程度地实现债权。