大资管据称相当于年GDP总量的体量，此前却没有具备可操作性的增值税规制，新近出台的一些规则感觉欲说还休，开征得颤颤巍巍。这篇文章主要也是为记录下自己的理解，如果能为阅读者省点时间，就是我的福分。
先总体理一下脉络。增值税上，交易时我理解大资管万变不离金融工具这个基础，应税的核心则是在交易特定金融资产时发生了应税销售行为。这里应税销售的确定基础在于ABS各业务环节的交易行为，其后再涉及计税问题。因此本文的整体框架就分为三部分：ABS业务基础分析；应税销售行为分析；计税问题。核心即：在特定金融工具——金融资产上的应税销售行为。
为了本文阐述方便，对部分相关法律法规、规范性文件等注释如下：
项目 | 简称 |
《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号） | 36号文 |
财政部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知(财税[2006]5号) | 5号文 |
财政部、国家税务总局关于公布若干废止和失效的营业税规范性文件的通知（财税[2009]61号） | 61号文 |
财政部、国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知（财税[2016]140号） | 140号文 |
财政部税政司、国家税务总局货物和劳务税司关于财税[2016]140号文件部分条款的政策解读 | 140号文解读 |
财政部、税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知（财税〔2017〕56号） | 56号文 |
财政部、国家税务总局关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知（财税[2017]2号） | 2号文 |
一、ABS业务分析
为了阐述应税销售行为的目的，我把标准化ABS业务环节划分为两大交易形态：一类是基础资产的交易，一类是证券交易。
基础资产的交易和证券交易都是资产证券化这项制度的基本外在交易形态。证券化前花样打包其实都可以归入基础资产的转移，只不过换个形式而已，比如双SPV结构安排等。
另外，不管纳税主体如何确定或寄居，比如140号文、56号文中的管理人，核心是大家究竟交易的是什么东西，如何支付。增值税和之前的营业税，均具有转嫁性质，实际并非算到管理人头上。
（一）基础资产交易
这里分两个维度：是否在表中；基础资产的不同属性。
1、是否在表中
有些资产在表中，那么交易的时候可能出表，可能不出表，这在资产负债表中会直接体现。交易的特征比较明显。
有些基础资产像收费类等，没在表中。高速收费权，感觉是倒手几年的特许经营权一样。这种情况和日常交易有些区别，其实更像是卖个虚拟聚宝盆，交易的时候看起来是空的，买过来后隔段时间就能冒些金票子回来。从这个意义上，如果将来无形资产、特许经营权如果有特定的稳定现金流的个别情况，说不定也可以打包。
这个维度的阐述，意义就在于我们可以更直观地知道我们销售了什么东西。在表中的，具有资产的意义，我们卖的是特定资产，更直接点是这个资产上未来可预期的现金流，获得这个资产的实际折让金额等，有点票据贴现的意思。若没在表内，或者没出表，我们卖的是特定时期的未来收益。
2、 三类基础资产
我在自己拙文资产证券化专题（二）基础资产中阐述了ABS基础资产的三种形态：债、收益权、信托受益权。这里的角度稍有不同，主要是交易上的一些表征。
（1）债
一般而言，债会在表内。交易形态里有直接打包出表变现的，另外就是在不出表的交易形态，其实和收益权类的差不多，都是特定时期未来现金流的折现。
（2）收益权
对于收益权类，由于一般不在表内体现，或者形式上在表内的本就不是需要证券化的基础资产，比如不动产收益或其他收费类，现金流附体的资产并非证券化的基础资产，而是将这些资产上的收益通过协议安排等方式剥离后证券化，交易形态上同样也可理解为对于特定时期未来现金流的折现。
（3）信托受益权
信托受益权有债权属性，多少还有些物权属性。如果认可无形物，那它的物权属性就没有问题。如果不认可无形物，界定为类物权可能更合适，或者给予受益人在特定情况下的类物上请求权，比如还原的请求，类似于恢复原状的物上请求权。
交易形态上，和收益权类相比明显具有会计处理上的优势，直接终止确认出表都比较方便。信托受益权的基础在于信托利益，一般是受益人自己拿所有的信托利益，尽管特定情况下不排除有特殊安排在余额上有别的权利人存在，但在证券化过程中，应该不至于出现或允许出现这样的安排。
由于投资人口味的不同，信托上往往也会有优先劣后的安排，本来交易形态上并无区别，但可能在增值税法律法规上，因为优先劣后安排中可能涉及固定保本收益（利息）和非固定非保本收益（投资收益）的区别，如何征税会有不同，后文详述。
（二）资产支持证券交易
证券化后，资产支持证券具有了标准的金融特质。交易形态上，如果上市，合格投资者可以购买。如果是非标，一般是达成合意的金主购买。
同样，证券上一般会有优先劣后的安排，可能涉及固定保本收益和非固定非保本收益的区别，如何征税会有不同。
（三）纳税主体和交易主体的问题
在上述交易中，都会涉及SPV，目前在法律上的主体地位确认了。但在增值税上，按照140号文、56号文，只能寄居在管理人身上解决，也就是说，纳税主体和交易主体不重合。这是目前的明确规定，但我理解可能一是因为资产证券化的法定隔离安排，二是SPV的银行开户等实操环节没有明确的完善保障，所以这样权宜。
对于增值税以及过去的营业税，其实形式上谁来纳税真的不重要，最后都是买方即这里的投资方买单。比如我们合同中一般约定含税价、不含税价，这个实际最终结算时，交易价格都是含着税了。约定了含税的，交易后卖方财务价税分离一下拿走自己的那部分，不含税价格下，就拿这个价格乘税率后由买方额外补过来。
二、应税销售行为分析
增值税讲究链条，交易过程中，基础资产形成前的链条本文不涉及，它影响的可能是税率、计税方法的问题，基础资产形成后，打包销售形成一环，然后是证券化的证券销售形成一环，一般情况下到此为止。
在上文阐述的基础上，ABS增值税链条中，这里涉及应税销售行为大致分为两块：基础资产交易中的应税行为；证券交易中的应税行为。同时对未来收益等的应税销售行为进行一些分析。
（一）基础资产交易中应税销售问题
资产证券化的特性决定了这一环节的多样，可能不一定复杂，只要有合法合规的稳定现金流，理论上都可以打包。基础资产的多样说明前置交易环节的多样，按照增值税规制的基本精神，它会传承这一增值税链条。现在的增值税基本属于消费型税制，究其根源，消费层面埋单。换句话说，基础资产销售行为直面消费层面的时候，具体就是何种产品、何种行业，因此与过去的生产型税制不同，似乎体现着对埋单者应有的“尊重”。
因此，基础资产销售行为的应税问题其实和基础资产形成之前的链条是紧密联系的，因为它不一定就是原生，可能在之前已经形成了一个交易链条，本来可能就到此画上休止符了，没想到被ABS撞了一下腰。36号文的附件1、2、3基本可以涵盖，附件4涉及跨境事项，目前在证券化中没有适用空间。
这一环节并非最终环节，属于ABS增值税链条的中间环节。我们可以说其应税实质是一样的，只是税率、计税方式上存在差异，反正是税总说了算。举个例，租赁相对特殊点，其他服务税率基本是6%，而租赁服务中的不动产租赁是10%，动产租赁是16%（2018年5月1日前分别是11%、17%）。
（二）证券交易中的应税销售问题
依据36号文附件1的规定，应税销售服务包含金融服务，同时明确界定了金融服务包含：贷款服务、直接收费金融服务、保险服务、金融商品转让。
涉及贷款服务，36号文附件1中规定贷款服务之各种占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入，需要缴纳增值税。按照140号文的规定，这里的“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。而金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。另外，按照36号文附件1的规定，融资性售后回租属于贷款服务，其他以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，也按照贷款服务缴纳增值税。
5号文关于信贷ABS营业税的规制，我理解纯粹属于证券交易环节的，当然，由于银行间市场的特殊性，大金融都是一家人，类似左手倒右手，同业互帮互助。虽然营改增了，但其实都是一种性质的税，有传承。除了61号文的废止规定，5号文实际仍在36号文的基础上实施。
基础资产打包后，可以理解升华为有价证券的资本证券了，增值税链条按理也往下延续了一道，因此，这个环节的交易实际属于36号文中的金融服务中的金融商品转让。但目前我理解一般是视为最终环节了，按照36号文附件2的要求，金融商品转让的环节不让开专票，不能给其他环节的销项提供进项抵扣机会，链条断了。往后，基本上也只有优先级中途转手可能导致的贷款服务的增值税应税问题。
由于证券上一般有优先劣后的安排，优先是固定收益，类似于贷款服务，劣后则不保收益。优先的固定收益我理解其实质是保本的，因为有劣后垫着，有增信安排，除非存在蓄意隐瞒和欺骗导致全部失灵。就算这样，其实和银行贷款也类似，碰到愣头青了，照样可能只拿利息，本也要不回，一个道理，那你不能说银行贷款是不保本的，仅仅因为这个世界上有骗子。
按照前述140号文，金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税，因此不保本的劣后级就不涉及增值税应税的问题。140号文同时规定了纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于36号文附件1所称的金融商品转让。因此，是否意味着，优先级中途转手仍旧是金融商品转让，涉及应税，因此打包后的证券销售可能并非最终环节，优先级中途转手退出仍可能触发增值税应税，即需要按照贷款服务认定应税行为。当然，可以理解为买入价和卖出价的差额作为销售额。另外，优先级买券，实际在外观上类似贷款服务，并非存款，不涉及36号文附件2之存款利息不征税的问题。
证券化的过程中发生的其他费用比如服务费、管理费、转托管费、结算过户费等，这是相关机构收取，按照36号文附件2的要求，可以理解为金融服务中的直接收费金融服务，具有应税特征。当然，实际可能均作为金融商品转让中买入价的一部分，也在链条中，但其实没有实质影响，因为都是投资方买单。
对于储架发行、循环购买，实质也是基础资产交易、证券交易这两个方面，不赘述。
资产证券化严格限制了管理人的主动管理职能，主动管理运营这一块和一般资管产品不同，尤其和证券投资类、股权投资类不同，反而更偏向债券类。同时，也严格和自有资金投资严格隔离，因此实际可能产生的其他增值税空间有限。
（三）未来收益的应税销售
这个问题觉得有必要单独说说，尤其涉及一些收益权类。基础资产最终买方，看中往往是确定的未来收益即现金流，这一点毋庸置疑。其实这里的未来收益，我理解仅仅是作价基础，有点类似于资产评估中的估值方式。卖家让渡了这种未来收益或资产（可以未来获得稳定现金流的资产），还可能折价，各种增信，看起来是减少了收益，似乎没有增值税空间。
但买家折价销售是有增值的，否则哪个愿意做。金融总带着魔力，先变现就是收益，现金为王，我可以消费，可以投资，可以购置大件拓展业务。而未来收益是一种期待权利，变现好比反过来摊销一样，相当于我把未来收益反向摊销了这个等待期，折价后的差价和为此付出的成本其实恰恰是变现时候的增值。在这个问题上，应税性质我理解没有问题，除非明确规定不征的特种资产。就算免税的部分，性质还是应税，只是豁免罢了。
三、计税问题
对于纳税主体，按照2号文规定，在2017年7月1日（含）以后，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，由管理人缴纳。对资管产品在2017年7月1日前运营过程中发生的增值税应税行为，未缴纳增值税的，不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。对于管理人纳税的问题，其实最终由投资人埋单，所以没有实质影响。另外一个方面，如果SPV来缴纳，现在暂时好像没办法解决专票开具、银行开户等一些操作性问题。
关于税率，56号文规定了管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。实际在实施过程中，由于管理人往往需要将中介服务费等计入成本价，实际投资人承担的税率会超过3%一点点。
计税方法上，按照5号文，贷款利息是全额征税，当时是指营业税，但现在的增值税传承按照全额征税。在抵扣链条上，基础资产交易的销项是证券交易的进项，且目前按规定是到此打住。另外，36号文明确了“金融企业发放贷款后，自结息日起90天内发生的应收未收利息按现行规定缴纳增值税，自结息日起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税，待实际收到利息时按规定缴纳增值税”。140号文将逾期90天应收未收利息暂不征税政策，扩大到证券公司、保险公司等所有金融机构。140号文解读中，上述“发放贷款”业务，是指纳税人提供的贷款服务，具体是指36号文中“贷款服务”税目注释的范围。
对于混业、兼营等问题，并没有特别明确的规定，但资产证券化的各类风险隔离是完备的，业务形态上很难有发挥空间。当然，按照56号文，管理人应分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。未分别核算的，资管产品运营业务不得适用上述简易的3%税率。
总体上感觉，大资管的增值税一直比较隐晦，可能一方面是资本天生就牛掰，面上委屈谁也不会委屈资本，另一方面，金融世界历来容易云深不知处。