股东出资加速到期后，遵循入库规则还是直接向债权人清偿？

新《公司法》第54条从立法层面正式确立了股东出资加速到期制度。与《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号（下称《九民纪要》）第6条相比，其放宽了股东出资加速到期的条件，仅要求公司不能清偿到期债务即可。同时，新《公司法》第54条也将加速到期出资股东对公司债务责任的承担由“补充责任”调整为“提前缴纳出资”，由此引出疑议，加速到期的出资是归入公司“入库”还是可直接向债权人清偿？无论理论界还是学术界，对此均争议颇大。
01 观点争议：入库规则说vs直接清偿说
1.入库规则说
所谓入库规则，即股东出资加速到期后，股东出资应归入公司责任财产，从而惠及公司全体债权人。支持该观点的理由在于：
第一，从文义解释角度，新《公司法》第54条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”此处提前缴纳出资的对象显然是公司，而非债权人，这是符合公司法理基本逻辑的，即股东承担出资义务的相对方是公司。
第二，基于公司法人独立地位因素考量，公司具有独立的法人主体利益，这一点不同于民法上的代位权行使。股东对公司的出资形态是多元的，对于公司而言股东出资的价值并不局限于债权担保，对公司有意义的出资形态未必能满足债权人需要。此外，加速到期后股东的出资完全有可能盘活公司资产，恢复公司清偿能力，若径直要求股东直接向债权人进行清偿，将减损公司的经营价值。
第三，从债权人公平清偿考虑，入库规则可以最大程度实现债权人公平清偿之目的，若多个债权人提起加速到期诉讼，还可以避免诉讼竞争和诉累。
2.直接清偿说
直接清偿说认为，加速到期的股东出资可根据债权人请求直接向债权人清偿。支持该观点的理由在于：
第一，基于民法典代位权规定，直接向债权人清偿具备请求权基础。根据《民法典》第五百三十七条规定：“人民法院认定代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务，债权人接受履行后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止。债务人对相对人的债权或者与该债权有关的从权利被采取保全、执行措施，或者债务人破产的，依照相关法律的规定处理。”虽然股东出资义务的相对方系公司，但债权人得以代位权规则要求作为次债务人的股东直接承担清偿责任，且出资加速到期本质上还是公司所享有的“债务人丧失期限利益的债权”，这与到期债权无实质区别。
第二，直接清偿符合商事法效率的价值追求。债权人对公司注册资本的利益尤为关注，对股东出资不足的催促动力也是最为强劲，而直接清偿规则能够充分发挥公司债权人主张股东出资加速到期的主观能动性，提升加速到期制度的适用效率。而入库规则阻挡债权实现不仅影响了新公司法的价值落实，也会挫伤债权人的积极性，徒增债权人的诉讼成本。
第三，债权人直接清偿无碍于公司债权人公平受偿。新《公司法》第54条仅规定了公司不能清偿到期债权这一条件，并未像《九民纪要》一样限制了具备破产原因或破产原因的外观，故公司及债权人或将在尚不具备破产原因的情况下请求股东提前缴纳出资，因而此时应当强调债权人的机会平等而非债权实现的平等。倘若公司的确存在可能破产的原因，其他债权人亦有权申请公司破产，从而确保债权的公平受偿。
3.司法实践倾向
新《公司法》颁布后，众多法院发布了适用新《公司法》第54条判决认定加速到期股东直接向公司债权人清偿的案例。例如北京西城区法院首次适用新《公司法》第54条规定，认为加速到期的股东出资可依据代位权规则向债权人直接清偿。江苏常熟法院亦适用新《公司法》第54条规定，认定出资加速到期的股东应向债权人承担补充清偿责任，但其所适用的依据并非代位权规则，而是适用了《公司法司法解释（三）》第十三条的规定。
近期，最高人民法院在法答网精选答问（第九批）中明确：民法典第五百三十七条就债权人代位权规定了“由债务人的相对人向债权人履行债务”，明确放弃“入库规则”。在公司法未对该问题加以明确的情况下，应适用民法典的一般规定，且就目前的公司法律规定适用来看，仍应按《九民会议纪要》精神判令股东向债权人直接清偿。针对上述两种观点争议，最高法将征询各方意见制定司法解释，届时以最新司法解释为准。该意见算是对两种观点的争论按下了暂停键，目前仍应以直接清偿说为通说。
02 写在最后
新《公司法》第54条体现出对股东出资加速到期应当采取的两个基本态度，即坚持公司维持的基本原则和注册资本的严肃性。一是允许债权人请求股东加速出资维持公司基本经营，而不至于须通过破产程序实现债权；二是注册资本系股东对公司债务的担保。因此，对于公司债权人而言，应关注公司注册资本情况，通过新《公司法》规定向公司股东及时、直接的主张债权；对于公司股东而言，应根据公司经营情况及时调整注册资本，并按期足额缴纳。