股东出资期限未届满，为何需承担公司债务？

关键词：公司治理 合同纠纷 劳动工伤 知识产权
在公司设立时或增资时，会在公司章程中约定股东的出资为实缴还是认缴、出资期限等，对于选择认缴出资的股东，在出资期限未届满之前，如公司出现负债无法偿还，股东一般是无需承担该债务的，但是为何有时法院也会判决股东对公司的债务承担补充赔偿责任呢？
经典案例
2017年1月15日，A公司与甲签订《房屋租赁合同》，约定甲将房屋出租给A公司使用。租期自2017年2月1日起至2025年1月31日止。月租金为120000元。7月20日，A公司与甲沟通表示A公司正在变更登记，暂时无法支付7月份房租。7月26日，甲向A公司发送律师函，要求A公司在8月5日之前支付7月份租金，但A公司未能支付。
甲向法院提起诉讼，法院判决A公司向甲支付租金。A公司未在履行期限内向甲支付，甲向法院申请强制执行，法院执行时未发现A公司名下有可供执行的财产，遂终结了本次执行。
后甲调查发现A公司有两位股东出资期限均为2021年12月31日。但在2020年3月16日，A公司召股东会作出决议，将股东出资时间变更为2031年12月31日。甲认为A公司股东故意通过股东会决议延长出资期限以逃避债务，于是向法院请求追加两股东为被执行人对A公司债务承担清偿责任。
法院认为，A公司股东会决定变更出资时间属于明显系恶意延长出资期限以逃避出资义务，所以，支持甲要求追加两股东为被执行人，在未缴纳出资范围内对甲的债务承担责任。
风险提示
在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人不能以公司未清偿到期债务为由，请求出资期限未届满的的股东对公司不能清偿的债务承担赔偿责任。但是如果股东在公司债务发生后，召开股东会恶意延长股东出资期限的，其出资义务加速到期，需要对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
公司治理建议
对于未解散和破产的公司负债无法清偿，债权人在何种情况下能要求该公司出资期限未届满的股东与公司一块承担责任呢？我们建议：
1、公司股东会决议延长股东出资期限的债权人可主张
对于已申请破产和解散清算的公司，出资期限未届满的股东会被清算管理人要求加速出资，对公司的债务承担责任。但是对于还未解散和破产的公司负债，只有在特定情形下才能要求股东承担赔偿责任，其中一种就是本案中的情形，即在公司债务产生后，公司股东会决议延长股东出资期限的，该种延长不是股东为适应公司正常经营作出的善意变更，而是恶意利用期限利益逃避债务，所以债权人可要求股东对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
2、公司已具备破产原因但不申请破产的债权人可主张
除了上述情形外，还有一种情形是该公司已经具备破产因素，但是为了逃避债务而不申请破产的，法院在穷尽执行措施无财产可供执行而终结执行的情况下，债权人可以追加股东为被执行人和公司一块承担赔偿责任。具体来说具备破产因素是指公司资产不足以清偿全部债务或公司明显缺乏清偿能力。例如公司除了与债权人的案件外，还对其他债权人负债未能清偿，案件被执行终结。此种情况下，公司已无偿债能力，债权人可向法院申请追加股东为被执行人。
3、股东承担的是补充赔偿责任
需要注意的是，未出资股东对债权人承担的是补充赔偿责任非连带责任。也就是说先由第一顺位的公司承担全部责任，只有当第一顺位的公司财产不足以清偿债务时，债权人才有权要求第二顺位的违反出资义务的股东，在认缴出资范围内对债权人的债务承担补充赔偿责任。