设立空壳公司逃避债务？《公司法》使其无处遁形——关联公司人格混同案简析

一、案情简介
陈某、张某系夫妻，两人于2008年设立A公司，注册资本为10万元，均担任A公司高管。另两人于2015年设立B公司，亦担任B公司高管。原告C公司自2018年起与A公司发生业务关系，A公司向原告购买产品，由A公司电话形式下单原告根据A公司要求提供货物，A公司收货经双方确认后进行付款。至2020年C公司与A公司对账后发现A公司尚有80万元货款未付，多次催讨后A公司无力支付，C公司即将B公司及陈某、张某诉至法院。
法院经审理查明以下事实，A公司与C公司发生业务关系期间，C公司多次将货物送往B公司经营场所并由B公司员工签收，且B公司多次向C公司付款，并在陈某的要求下，原告多次向B公司开具增值税专用发票。
二、案例分析
1.争议焦点
A公司与B公司是否构成人格混同。
2.法律依据
《公司法》第二十条第三款
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
3.案例指导
最高人民法院指导案例第15号
徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案
4.构成关联公司人格混同的因素
（1）人格混同一般是指关联公司在组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠，通常表现为经理、高管、财务等管理人员相互兼任、交叉任职，最典型的情形是“一套人马，多块牌子”。
（2）业务混同一般是指关联公司之间从事相同的业务活动，在经营过程中彼此不分。如同一业务有时以这家公司名义进行，有时又以另一公司名义进行，以至于与之交易的对方当事人无法分清与哪家公司进行交易活动。
（3）财务混同一般是指关联公司在经营过程中资金、账务等无法证明已做区分，通常表现为账簿、账户混同、不当冲账、员工在关联企业的业务业绩奖金由同一账户发放等等情形。
（4）住所混同一般是指关联公司的住所相同，通常表现为共用一处仓库或在同一栋楼办公等情形。
5.关联公司实际控制人责任
在关联公司的股东、高管完全相同且人数较少、权利过于集中的情况下，滥用法人独立人格地位，做出损害债权人利益等行为的主要责任人实际上就是关联公司控制者。虽然最高人民法院15号指导案例并未对关联公司背后实际控制人的责任作出判决，但在笔者检索近年相关案例后发现，大部分司法观点是支持关联公司控制者（股东、高管）对关联公司债务承担连带责任的。根据《公司法》第二十条，公司股东亦应对公司债务承担连带责任。
三、审判结果
法院认为A公司与B公司存在人员混同、业务混同、财务混同、住所混同的情况。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，A公司与B公司人格混同，导致债权人因无法区分两者财产情况而利益受损，该行为违背了法人制度设立的初衷，也违背了民事行为的诚信信用原则，其本质和危害结果与股东滥用法人独立地位逃避债务的情形具有相似性，参照《公司法》第二十条第三款的规定，B公司应对A公司的债务承担连带责任。
陈某、张某二人同时作为两公司的股东、高管，即两公司的行为控制者，滥用公司法人独立人格地位，是导致两公司人格混同、损害债权人利益的主要责任人，依法应对A公司债务承担连带责任。
四、专业寄语
公司人格混同多发生于关联公司之间，关联公司应诚信经营，在经营管理中对各公司办公场所、人员、业务、财务等加以区分。个人在与公司之间发生业务时，应注意订立书面合同，确定合同相对方，在业务往来过程中关注公司的经营状况及工商公示信息（国家企业信用信息公示系统或第三方软件查询），在公司出现异常情况时及时停止业务往来，避免不必要的经济损失。