新《公司法》第五十四条下股东出资加速到期相关问题探析

一、新《公司法》第54条的意义
原《公司法》[1]对股东出资加速到期情形没有明确规定，司法实践主要依据为《破产法》第35条及相关司法解释、《九民纪要》[2]第6条等。新《公司法》第54条规定“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”，这一新规定将对有限责任公司股东的出资责任问题产生重大影响。
在新《公司法》颁布以前，除公司破产、公司解散的情况之外，在公司常规运营过程中，原则上股东享有期限利益，例外仅在《九民纪要》第6条规定的两种特殊情形下适用股东出资加速到期，而新《公司法》第54条扩大了股东出资加速到期的适用范围，在公司不能清偿到期债务的情况下，原则上可以适用，限制了股东的期限利益，更有利于公司债权人和股东权利的保护的平衡，同时有助于公司恢复偿债能力，促进正常经营，维护群体和社会利益。
新《公司法》第54条修订旨在进一步完善注册资本认缴登记制，具体理由包括：第一，在注册资本认缴制下，实践中存在着公司股东恶意设定较长的出资期限，以致公司的注册资本与实收资本长期差异巨大的现象。第二，从公司契约理论来看，在股东与公司的出资关系中，股东认缴但未届期限的出资可作为公司未到期债权，公司不能对外清偿到期债务则意味着公司资产已经不能满足公司的正常经营需要，因此此时公司可以要求股东提前缴纳出资，用于弥补公司经营的资产缺口。[3]
新《公司法》现已颁布，后续的公司法司法解释也将随之修订。关于新《公司法》第54条的具体适用，修订后的司法解释有望进一步地明确。然而，由于相关司法解释尚未完成修订，新《公司法》第54条与现行公司法司法解释相关条文可能存在衔接不畅或解释模糊之处。本文将基于现有法律法规，对新《公司法》第54条的法条理解、权利行使以及法律后果等内容进行分析，并对新《公司法》第54条以及《九民纪要》第6条下的出资加速到期实现路径进行探讨。旨在为出资加速到期制度的理解和适用提供参考，并为债权人权利的保护提供建议。
二、“不能清偿到期债务”的认定
原公司法、新《公司法》以及相关公司法司法解释没有对公司“不能清偿到期债务”进行具体的解释，本文将参考《破产法》、破产法司法解释等相关规定及德日相关立法来分析研究新《公司法》第54条中“不能清偿到期债务”的认定。
（一）破产法中对“不能清偿到期债务”的认定
1.关于支付不能
在德日破产法立法及法学理论上，“不能清偿到期债务”是破产/支付不能启动程序的一般原因，被称为支付不能或无支付能力。《德国支付不能法》第17条第2款第1句对支付不能进行了定义，即“债务人不能够履行到期支付义务的，其为支付不能” 。支付不能认定的决定性因素是债务人没有了支付能力，而不是他不愿意支付。必须确认下述情况：债务人缺少必要的资金，因此他持续性地而不是仅暂时性地无能力偿还他的并非很小部分的到期且被正式追讨过的金钱债务[4]。
而我国《破产法》上的“不能清偿到期债务”与德日立法存在不同。《破产法司法解释（一）》[5]第2条规定，下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。根据《破产法》第2条规定，破产启动原因为企业法人不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，两者叠加在效果上相当于德国法上的支付不能[6]。也就是说，我国破产法上的“不能清偿到期债务”须与“资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”叠加才能等于德日立法上的“不能清偿到期债务”。
2.关于停止支付
德、日立法在以“不能清偿”作为普遍适用的破产原因时，规定债务人停止支付可以推定为不能清偿，以解决债权人申请破产时的举证责任问题[7]。停止支付，是指债务人以其行为向债权人作出不能清偿债务的明示或默示的主观意思表示，而不是其财产或清偿能力的客观状况。停止支付在德国法系不是作为直接的破产原因加以运用的，它大多只作为推定债务人形成破产原因的基础事实。停止支付要求的不只是不支付，而是要求无支付能力的状况对于其交往的人际圈而言，已经可以从外部看出（如对于已经被正式索要的到期债务的很大部分不予支付、债务人自己的表述如给债权人们表明延期支付要求的书面通知、关闭营业场所、逃避债权人、不兑现支票、对工资和报酬及税务债务的延迟支付等）。一旦如此，便可从停止支付推定出支付不能，因为此时债务人自己已经表现得很清楚，即他再也无法得到任何帮助[8]。停止支付与支付不能的关系表现为：前者为外在的主观表示，后者为内在的客观经济状态；停止支付并不必然表明支付不能，因为债务人并非一定基于客观事实产生积极的或消极的表示；而支付不能则必然最终表现为停止支付[9]。
而我国《破产法》并没有停止支付的概念。最初在制定《破产法司法解释（一）》过程中，起草组对“停止支付”的概念作了定义，规定“债务人对到期债务未能清偿且发生下列情况之一的，人民法院可推定债务人以默示方式停止支付：（一）债务人被吊销营业执照：（二）债务人停业不再经营：（三）债务人法定代表人隐匿且无其他负责人员；（四）债务人转移、隐匿或以其他方式非法处置财产，逃避债务。”但后来考虑到《企业破产法》中没有“停止支付”概念，司法解释提出这一新概念并以此确认债权人提出破产申请时的举证责任，可能有立法越权之嫌，所以便取消了“停止支付”的规定。最终出台的《破产法司法解释（一）》第2条仍规定“下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满：（三）债务人未完全清偿债务。” 该条名义上是在解释“不能清偿”的概念，但实际上是将破产法理论上的“不能清偿”，变通性的解释为“停止支付”[11]。
从上述规定可以看出，我国破产法中“停止支付”门槛与德日立法相比较低，也就是说，只要债权债务合法成立且履行期间已届满的，此时只要债务人未完全清偿该债务，就将被认定为停止支付。
（二）新《公司法》第54条公司“不能清偿到期债务”的认定
前文已经对破产法中关于“不能清偿到期债务”的概念及认定进行了分析讨论，而在新公司法下“不能清偿到期债务”的认定，无疑是一个重要的问题，既要考虑到债权人利益的保护，同时也要兼顾到出资股东在认缴制下享有的期限利益。本文试图结合破产法的规定和相关理论学说对“不能清偿到期债务”进行初步的分析和讨论。
在对新《公司法》第54条中“不能清偿到期债务”的理解中，存在公司资不抵债说、公司财产经强制执行不能清偿说与停止支付说。
公司资不抵债说强调主张加速到期的债权人还需要证明公司客观上资不抵债。实质上要求公司同时满足破产条件，这对债权人的举证责任要求过高。且从新《公司法》修订的过程来看，仅公司法（修订草案一审稿）将“公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力”即需要满足破产条件规定为出资加速到期的前提条件，后续修订草案和颁布版中取消了“且明显缺乏清偿能力的”的要求，由此可见，新《公司法》第54条的股东出资加速到期不要求公司必须符合破产条件。
公司财产经强制执行不能清偿说，支持者认为在强制执行后债权人仍不能获得清偿的情况下再赋予债权人主张股东出资加速到期的权利，有利于更好地平衡债权人保护与股东的期限利益，但该权利需要先进行诉讼和执行的特性也增加了权利行使的成本。
停止支付说认为，认定公司不能清偿到期债务只需要证明公司作出了明示或默示的不清偿的意思表示，如公司明确拒绝偿还到期债务，或经催缴仍不偿还，即公司实际上存在未清偿债务的情形，而不需要以通过诉讼以及强制执行后仍不能得到清偿的形式来确认公司财产和清偿能力的客观状况。
从上述规定和理论来看，我们认为新《公司法》第54条中的“不能清偿到期债务”的认定更适合采用停止支付说。
（1）从体系解释的角度来看，将新《公司法》第54条中的不能清偿到期债务与《破产法司法解释(一)》中的第2条中的不能清偿到期债务即停止支付作同一解释更契合商事法律体系的一致性。“停止支付”指债务人以其行为向债权人作出不能清偿债务的明示或默示的主观意思表示，而不是其财产或清偿能力的客观状况。证明公司停止支付，可以通过公司认可债务但不按期清偿或者在存在争议时通过诉讼方式由生效裁判或仲裁文书等确认，不以强制执行后不能清偿或公司资不抵债为必要。
（2）从举证责任的角度来看，债权人在提出公司无法清偿到期债务时，也是无法举证证明公司的客观财产状况与清偿能力，为方便债权人举证，可以以公司存在停止支付的现实情况来推定公司“无法清偿到期债务”，在法院审查的过程中，如果公司存在异议，公司可以通过偿债或提供其他清偿的方案来证明自己尚未达到不能清偿的客观状况，此时举证责任由债务人承担。
（3）从利益平衡的角度来看，认定公司“不能清偿到期债务”也不需要经过强制执行不能清偿。在公司有财产但恶意不偿债且涉及出资加速的情形下，股东对公司有知情权，比债权人更有能力查明公司财产和促使公司清偿。此外，债权人对公司的注册资本即股东的认缴出资存在信赖利益，公司不清偿债务的风险也需适度在债权人和股东之间分担。由此只要证明公司客观上不还，债权人就可以要求股东出资加速到期，而不需要证明公司客观上还不起了，才需要股东出资加速到期。
然而，新公司法下的停止支付是否与此前破产法下的停止支付概念完全一致仍然值得商榷。尽管有学者如前文所述认为，“将新《公司法》第54条中的不能清偿到期债务与《破产法司法解释(一)》中的第2条中的不能清偿到期债务即停止支付作同一解释更契合商事法律体系的一致性”，然而，正如本文“停止支付”部分所分析的那样，我国破产法下的停止支付门槛与德日立法中的停止支付相比较低，且与此前《破产法司法解释（一）》征求意见稿中所规定的停止支付条件相比也较低。笔者认为，新公司法下停止支付的定义和范畴是否与破产法下一致，可能将在修订后的司法解释中会得到进一步的明确和阐释。
三、新《公司法》第54条下权利人权利的行使
（一）请求股东出资加速到期的请求权基础
新《公司法》第54条是一条具备构成要件和法律效果的完全性法条，公司不能清偿到期债务是构成要件，股东提前缴纳出资是法律效果。该法条规定的权利可以由公司或者已到期债权的债权人来主张。在新公司法生效后，新《公司法》第54条本身就是一个请求权基础。
关于新《公司法》第54条的权利来源即更深一层的请求权基础，学者们提出了原《公司法》第3条股东出资责任、第20条公司人格否认及股东权利滥用、《公司法司法解释(三)》[13]第13条、诚信原则、类推适用债权人代位权规定等不同思路。
本文认为原《公司法》第3条第2款即新《公司法》第4条第1款中的股东出资责任是出资加速到期的请求权基础，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任……”，该条文未明确区分出资期限是否届满，故股东一概以认缴的出资额为限对公司承担责任。根据原《公司法》第3条的规定，并类推占有改定规则，股东认缴的出资是公司财产，在股东实缴之前，股东仅占有该财产，债权人可以随时要求股东出资加速到期。将出资期限解释为股东可以对抗债权人和公司的观点，源于对认缴制制度初衷的错误理解。认缴制设立的初衷是为了解决公司成立即实缴出资所导致的资本闲置问题[14]。股东出资是公司融资的一种渠道，从目的解释来说，公司章程中关于认缴义务之约定，旨在满足公司正常经营之需要，因此，股东所约定的出资期限，隐含了不影响公司正常经营之前提，当公司出现偿债困难，前提已不存在，加速到期从而修正出资义务期限，在股东合理预期范围之内，符合设立契约之目的[15]。
在新公司法规定有限责任公司股东缴足认缴出资期限为五年，设置了出资加速到期制度、董事催缴义务以及完善了实缴出资公示制度的背景下，新《公司法》第4条第1款中的以认缴的出资额为限对公司承担责任即包括股东有限责任的含义，也具有股东以全部认缴出资承担责任的含义，虽股东享有期限利益，但在法律法规另有规定的情况下，股东也需提前缴纳出资。这也要求新公司法实施后，股东需理性谨慎安排认缴出资，这也是出资加速到期的重大意义之一。
（二）应视为股东出资期限已届满
本文认为股东承担新《公司法》第54条下的股东出资加速到期义务后，应视为股东出资期限已届满，因为股东出资加速到期的后果就是股东要提前缴纳出资，就说明股东不再享有期限利益，其出资期限已实质上届满。在股东出资加速到期即视为股东出资期限届满的情形下，股东应将相应出资提前缴纳到公司。
（三）股东出资加速到期应适用“入库规则”
在股东出资加速到期问题中，入库规则意味着股东出资加速到期后，股东应向其投资的公司履行出资义务，直接清偿规则则意味着股东应以其被加速到期的出资额为限直接向公司的债权人履行相应清偿义务[16]。《九民纪要》第6条中规定的两种例外情况下股东对公司的债权人承担补充赔偿责任即属于直接清偿规则。
那新《公司法》第54条规定的加速到期适用何种规则呢？本文认为新《公司法》第54条适用“入库规则”，理由如下。
首先，从文意解释来说，新《公司法》第54条明确说明股东的义务是提前缴纳出资，并未要求股东直接向公司的债权人履行。
其次，从法理逻辑来说，股东认缴的出资是公司的财产，出资是股东对公司需承担的责任，而非针对特定债权人的责任。故债权人请求加速到期的出资适用入库原则，归入公司财产，应面向公司所有债权人进行债务清偿[17]。如果股东未履行其义务，将进一步导致《公司法司法解释（三）》第13条所规定的未出资股东补充责任。而补充责任具有顺位补充性，并非连带责任。[18]
此外，从公司的利益来说，股东出资构成公司的财产和运营基础，而非单纯是公司债务担保，入库规则有利于充实公司资本、盘活公司资产、恢复公司清偿能力。如果要求股东直接向债权人清偿，则可能影响公司的恢复机会，造成杀鸡取卵的后果。
（四）权利主体为公司或债权人
新《公司法》第54条规定，在公司不能清偿债务的情况下，公司或者已到期债权的债权人都有权要求股东出资加速到期。
此次《公司法》修订的一个重要变化即是将公司纳入到了可以主张股东出资期限加速到期的请求权主体，有利于保护公司利益。但该条在实施中也需要考虑平衡对公司和股东利益的保护，以免公司利用新《公司法》第54条的规定故意拖欠债务不偿还从而触发股东出资加速到期随意侵害股东的期限利益。
（五）出资加速到期的金额不应以申请的债权人的债权金额为限
从债权人角度来看，在股东未届出资期限的认缴出资金额大于债权人债权的情况下，股东出资加速金额不应以债权金额为限。如果出资加速到期以债权为限，该金额经由股东出资成为公司财产后不一定能专款专用向债权人进行清偿，公司可能需要支付其他优先债务，使债权人无法获得足额清偿。若非为了获得清偿，债权人可能并无意愿促使股东出资加速到期，使公司恢复生产经营和偿债能力。如果股东出资加速到期以提起诉讼的债权人的债权金额为限，则难以使债权人后续获得完全的清偿，将会打击债权人主张新《公司法》第54条权利的积极性。
此外，新《公司法》第54条确立了入库规则，将恢复公司经营优先于直接清偿债务，如果出资加速到期仅限于债权金额，考虑到现实中常规的情况，此加速到期的金额可能难以使公司有恢复经营的机会。
当然，在债权人主张的股东的全部认缴出资加速到期的情况下，如果债权人的债权已获清偿，债权人不得继续申请强制执行要求股东缴纳出资，因此使债权人失去了继续执行的利益，不应再要求执行。
四、债权人通过出资加速到期向股东追偿的实现路径分析
股东出资加速到期的纠纷在案由上属于股东出资纠纷[19]，实践中也有法院将之归为股东损害债权人利益纠纷。在适用上，如果能满足《九民纪要》第6条的条件且证据充分的，债权人应优先主张适用该第6条，因为第6条规定了股东承担补充赔偿责任的法律效果，而新《公司法》第6条规定的是入库原则，是要求股东向公司提前缴纳出资，只有股东未履行的情况下，才可以后续根据其他法规要求股东直接向债权人履行。
在满足新《公司法》的54条但尚未满足《九民纪要》第6条的适用条件的情况下，债权人面临一个选择：是直接主张证明标准更低的新公司法上的加速到期，还是等待符合具体条件后请求九民纪要中的加速到期？这一决策并非简单的非黑即白，而是需要根据实际情况来分析的更为复杂的问题。毕竟，不同的选择可能会带来不同的法律效果和经济利益，债权人需要综合考虑多种因素，才能作出最有利于自身受偿的决策。
在非破产清算、公司解散的场景下，债权人通过出资加速到期向股东追偿在司法实践中有以下不同的实现路径：
（一）《九民纪要》第6条的实现路径
1.债权人直接在基础债权债务案件的执行程序中追加股东为被执行人
在实践中是否可以在基础债权案件的执行程序中追加股东为被执行人仍存在争议，争议点主要在于是否能在执行程序中直接对公司是否符合出资加速到期的情况进行实体审查进而决定是否追加。目前的趋势是倾向于不可以直接在执行程序中追加，上海一中院的庞闻淙法官认为《执行追加规定》[20]第17条规定，债权人可直接在执行程序中变更、追加股东为被执行人，但该条规定的“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”是针对出资期限届满的情形，对于认缴出资期限未到期的股东并不适用，并认为在此类案件执行程序中不应直接变更、追加股东为被执行人，应在诉讼程序中进行实体审理，综合审查判定股东是否适用出资加速到期。[21]
少部分法院则认为可以直接追加，例如湖北省荆门市中级人民法院在(2023)鄂08执异48号一案中申请人在执行程序中申请追加股东的情况下认为，根据《九民纪要》第6条认定公司已满足出资加速到期的条件，再根据《执行追加规定》第17条的规定可以将公司股东追加为被执行人。
在执行程序中追加股东作为被执行人可以简化程序提高效率，但鉴于司法实践中的上述争议，需根据管辖法院是否支持在执行程序中直接追加公司股东的实际情况来考虑是否选择此路径。
2.债权人提起执行异议之诉主张股东出资加速到期
如果债权人在执行程序中申请追加公司股东作为被执行人被驳回的，债权人可以提起执行异议之诉要求追加股东作为被执行人。上海市浦东新区人民法院在(2023)沪0115民初31766号执行异议之诉案件中认为，债务人公司满足《九民纪要》第6条第1项出资加速到期的条件，认定未届出资期限的股东不应受出资期限的限制，而适用加速到期规则，根据《执行追加规定》第17条应追加股东为被执行人。
3.债权人同时起诉公司和股东
关于债权人是否可以在基础债权债务纠纷中同时起诉债务人公司和股东。实践中也存在分歧，反对观点认为，股东出资是否加速到期的前提条件之一是公司无法清偿债权人的到期债务，故在债权人与公司之间债权债务尚不确定的情况下，不宜在债权人与公司之间的纠纷案件中一并起诉股东。支持观点认为，可以在同一案件中审理确认是否存在基础债务以及是否存在股东出资加速到期的情形。例如《九民纪要》中股东出资加速到期的第1个条件是，“穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的”，这一情形可以在诉讼中引用另案中该公司无财产可供执行的裁定来说明，这样可以在起诉要求公司承担债务的诉讼中一并起诉公司的股东，要求出资加速到期，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，例如(2022)沪0117民初3203号民间借贷纠纷一案。
《九民纪要》第6条中股东出资加速到期的第2个条件是“在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的”，这种情况下，有的法院认为如果确认股东有推迟出资期限恶意逃债的情形，可以直接在基础债务诉讼中要求公司股东出资加速到期承担补充赔偿责任，如北京市第一中级人民法院的(2021)京01民终8770号建设工程施工合同纠纷案件、江苏省镇江市中级人民法院的(2020)苏11民终2367号债权转让合同纠纷案件。
4.在基础债权债务纠纷判决之后，债权人单独起诉股东
在债权人之前已起诉公司，获得法院生效胜诉判决并已申请强制执行，因公司无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序的情况下。债权人可以单独起诉股东，案由为股东出资纠纷或股东损害债权人利益纠纷。
在符合《九民纪要》第6条出资加速到期条件的情形下，可以主张适用《九民纪要》第6条的出资加速到期要求股东承担补充赔偿责任。
（二）新《公司法》第54条的实现路径
新《公司法》第54条的规定是入库规则，虽然根据该规定不能直接要求股东承担补充赔偿责任，但如果公司满足新《公司法》第54条规定的加速到期的条件，则股东丧失期限利益，视为认缴出资期限届满，如果在该加速到期的裁判文书生效后，股东未履行提前缴纳出资义务的，也可以在公司基础债权债务纠纷的执行程序中适用《执行追加规定》第17条的规定追加股东为被执行人或在新的股东出资纠纷中根据《公司法司法解释（三）》第13条第2款相关规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”要求股东承担补充赔偿责任。
鉴于新《公司法》第54条使股东可能面临全面认缴出资加速到期的义务，在适用新《公司法》第54条时，不宜让债权人同时主张基础债权以及出资加速到期，特别是在公司因对单笔债务存在争议而拒绝履行的情况下，应在基础债权已确定的情况下，再由债权人主张出资加速到期，避免股东被轻易被拖入加速到期的诉讼中。在判决加速到期后，如果股东不履行提前缴纳出资的义务，再由债权人继续通过执行追加程序或诉讼程序追究因出资加速到期已届出资期限的股东的补充赔偿责任。
如此一个三步走的路径是显得有些繁琐，但这是针对新《公司法》第54条降低债权人证明标准的情形下，平衡股东和债权人权利的一个合理的方式，给了股东选择权，在债权确定后，股东可以选择是通过如提前部分出资、给公司提供借款等各种方式协助债权人获得清偿，还是被债权人拖入加速到期的困境。
五、是否能追究“股东的股东”的出资加速到期责任
在适用《九民纪要》第6条追究股东的补充赔偿责任后，可能出现该股东无力承担赔偿责任的情况，此时，债权人仍无法获得清偿，在此情况下，毕竟股东不能清偿其“补充赔偿责任之债”也可以理解为不能清偿到期债务，在符合《九民纪要》第6条中规定的其他条件的情况下，是否可以继续向股东的股东进行追偿，要求股东的股东履行对股东不能清偿的部分承担补充赔偿责任？
这一主张，从《九民纪要》第6条的文意解释来看，并没有障碍，九民纪要并未明确限制债务的性质和种类。
虽在文意理解上不存在障碍，但司法实践中有法官从债权的相对性、债权的平等保护、指数级潜在债权人增长风险等角度对追究股东股东的加速到期责任持反对意见，如北京市丰台区人民法院在(2021)京0106民初13544号案件中认为，本案中，陈世兵的债权仅为普通债权，不具有优先性。普通债权的平等性系民事权利义务的一项基本原理，其源于无论法定之债或意定之债，普通债权一般仅发生于特定主体之间，不具有对世性。在此情况下，如认定陈世兵有权主张股东的股东承担未履行出资义务的责任……逻辑上可直追诉至所有公司均被穷索至个人出资人为止。不难看出，陈世兵的诉讼逻辑将可能导致指数级的潜在债务人增长、被起诉……使不特定的潜在出资人为陈世兵的普通债权做担保，实际发生量变引起质变的效果，既实质赋予了陈世兵债权具有一定程度的对世性，亦明显违反了债权人平等保护的民事法律原理，侵害了其他潜在债权人的利益。
新《公司法》第54条中的股东出资加速到期，虽是适用入库规则，不直接向债权人清偿，在文意理解上出资之债也是债的一种，但如果可以向股东的股东追究出资加速到期责任，也可能出现上述诸如指数级的潜在债务人增长、被起诉的后果，可见，参考司法实践的类似观点，新《公司法》第54条中的股东出资加速到期责任也不可以向股东的股东追索。
参考文献：
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[13] 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》。
[14] 钱玉林：公司法修订专题讲座综述，上海二中院微信公众号。
[15] 李志刚主编：《民商审判前沿争议、法理与实务“民商法沙龙”微信群讨论实录》（ 第一辑），第411页。
[16] 履行清偿义务的该部分资金视为股东实缴的出资。
[17] 钱玉林教授在公司法修订专题讲座中阐述。
[18] 赵旭东主编：《新公司法适用与最高人民法院公布案例解读》，第194页。
[19] 杨万里主编：《 最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用［下］》，第742页。
[20]《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》。
[21] 庞闻淙、梁春霞，《股东出资加速到期纠纷案件的审理思路和裁判要点》。