“新三板”公司终止挂牌后，股票去哪了？

今年以来，终止股票在全国股转公司挂牌（以下简称“摘牌”）的公司数量不断增加，仅前7个月摘牌公司数量就已超过2017年的总数，比2016年的10倍还要多。经查阅全国股转系统披露的信息，部分公司明确提到终止挂牌后将根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）的规定办理退出登记手续；多数挂牌公司仅披露了公司终止挂牌后，公司股票的登记、转让、管理等事宜将严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定执行。那么，这些企业摘牌后，股票都去哪了呢？
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四条的规定，公众公司公开转让股票应当在全国股转系统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国结算集中登记存管。公司在全国股转系统挂牌期间，其股份应当集中登记在中国结算。但是摘牌后怎么办？能否继续在中国结算集中登记？如果想了解公司股东情况或股东变更情况，去哪儿查询呢？这是摘牌公司不得不面对的一系列问题。
1摘牌后的公司组织形式
公司摘牌后的组织形式，与摘牌原因不无关系。如果挂牌公司被全资收购或基于决策管理的效率考虑，多数挂牌公司会选择在摘牌后改制为有限责任公司，比如威思顿；如果公司摘牌后主动谋求登陆更高层次资本市场，通常会保持股份有限公司的组织形式，比如A股上市的海容冷链、拟港股上市的华图教育等。
众所周知，有限公司的股权登记在注册地的工商局，对于摘牌后变更为有限公司的挂牌公司，自然应当根据《公司登记管理条例》的规定在工商主管部门登记（包括初始登记和变更登记）。至于股份公司的股份登记问题，实践中却莫衷一是。
2中国结算的立场及态度
如前所述，公司股票在挂牌期间集中登记在中国结算。因此，中国结算的立场及态度是摘牌公司需要重点考虑的问题。
（一）非上市公众公司
1、证监会的规定
根据《非上市公众公司监督管理办法》第二条的规定，股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司属于非上市公众公司。如果挂牌公司摘牌后，股东人数超过200人，则该等公司依然属于非上市公众公司。
根据《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》第二条第（一）项的规定，股票未在全国股转系统挂牌的非上市公众公司，应当选择在中国证券登记结算公司、证券公司或者符合规定的区域性股权市场或托管机构登记托管股份。
因此，挂牌公司摘牌后可以选择中国结算、区域性股权市场或托管机构进行股份登记。（注意：证券公司只能托管股票，不进行股票登记，详见文末延伸阅读）
2、中国结算的规定
而《中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则》（下称“《实施细则》”）第三十三条规定，挂牌公司终止挂牌后，如股东人数超过200人的，应当委托本公司继续为其提供股份登记服务。
3、实务操作情况
为此，笔者专门电话咨询中国结算，得到的答复是：挂牌公司摘牌后，如果股东人数超过200人，可以选择继续委托中国结算提供股份登记服务，也可以不委托。据此，中国结算实际上并未严格执行上述规定。
（二）非公众公司
对于非公众公司（指未上市、未挂牌且股东人数不足200人的股份公司），中国结算并未限制其委托其他机构提供股份登记服务。根据《实施细则》第三十二条至第三十四条的规定，挂牌公司终止挂牌后，如股票转至其他证券交易场所转让且继续委托中国结算为其提供股份登记服务的，中国结算将记录在股份持有人证券账户中的股份转移至该股份持有人另一证券账户；如股东人数低于200人且股票不转至其他证券交易场所转让的，仍可继续委托中国结算为其提供股份登记服务；挂牌公司终止挂牌后，不再委托本公司继续为其提供股份登记服务的，须按规定办理股份退出登记手续。
根据笔者咨询中国结算了解的情况，对于摘牌后股东人数低于200人的公司，中国结算一律不再提供股份登记服务。据相关人士分析，挂牌公司摘牌后，股份变动由电子系统变为临柜办理，中国结算可能因人手不足不愿意接受委托，而股东人数超过200人的公司，囿于证监会规定，可以接受委托。
综合上述，挂牌公司摘牌后，如果股东人数低于200人，无论股票是否转至其他证券交易场所转让，中国结算将不接受其委托提供股份登记服务，摘牌公司应当按规定办理退出登记手续。否则，中国结算会将相关证券登记数据和资料送达摘牌公司，并由公证机关进行公证，视同摘牌公司退出登记手续办理完毕。
3公司摘牌后的股票登记其他选择
（一）到区域性股权交易中心集中登记
如果挂牌公司摘牌后不再委托中国结算进行股份登记或中国结算不接受委托，那么股票应该怎么管理呢？选择之一就是到区域性股权交易中心进行登记，以山东为例，山东的齐鲁股权交易中心和蓝海股权交易中心也均推出了股权集中登记业务。
根据《齐鲁股权交易中心登记结算业务规则(试行)》第三条的规定，根据山东省金融工作办公室批准和授权，齐鲁股交中心从事非上市公司股权的集中登记、托管和结算业务。
根据《青岛蓝海股权交易中心管理办法（试行）》第五条的规定，青岛蓝海股权交易中心经市政府批准设立，为非上市公司提供企业挂牌、登记、托管、转让、展示等服务。
根据上述规定及实务情况，如果挂牌公司摘牌后不再委托中国结算进行股份登记，可以将股份集中登记在区域性股权交易中心。山东省内的新三板摘牌公司可以选择齐鲁股权交易中心或蓝海股权交易中心进行股份集中登记。
（二）到区域性股权托管机构集中登记
此外，摘牌公司还可以选择区域性股权托管机构进行集中登记。
根据山东省金融办发布的《关于贯彻落实<关于加强非上市股份公司股权集中登记托管工作的指导意见>有关问题的通知》第一条规定，山东产权登记有限责任公司承担全省范围内（不含淄博市）非上市公司股权的集中登记托管工作。
山东产权登记有限责任公司制定了《股权登记托管业务实施细则（试行）》，就山东省内依法设立的非上市股份公司办理股权登记业务做了具体规定。
据此，山东省内的新三板摘牌公司还可以选择到山东产权登记有限责任公司进行股份集中登记。
（三）公司自行管理
根据《公司法》第九十六条、第一百三十九条的规定，股份有限公司应当将股东名册置备于公司，记名股票转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
实践中，不少股份公司未委托第三方集中登记股票，而是选择自行管理。这种方式虽不违法违规且对公司来说比较方便，但我们认为其存在一定的弊端。
根据《公司法》第一百三十八条的规定，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。但是目前国家并未明确指定非上市股份有限公司的股票转让场所。此外，股份有限公司股东转让所持股份无需办理工商变更登记，如果公司自行管理股份，股东不及时告知公司股份转让情况，则公司无法第一时间了解股份变更及股东情况，可能会导致某一段期间公司实际股东与股东名册登记股东不一致，进而产生纠纷。
对于拟上市企业，股权（份）权属是否清晰、历次变更是否合法合规一直是证监会重点关注问题。公司自行管理股份，因为缺乏公示性，在证明股份的历次变更的真实性、股份归属等情况时，将面临更大的困难。
综上所述，如果公司摘牌后拟上市或进行其他资本运作，不宜自行管理股份。
4总结
综上所述，挂牌公司摘牌后股东人数超过200人的，属于非上市公众公司，可以继续将股票委托中国结算提供股份登记服务。如果股东人数超过200人的摘牌公司不委托中国结算继续集中登记股票，或者摘牌公司股东人数不足200人的，可以委托区域性股权交易中心或托管中心进行股份集中登记，也可以自行管理。
鉴于公司自行管理股票不利于公司及时掌握股票变更情况，公信力不足，容易产生纠纷，将会对未来申报IPO、被上市公司收购或其他资本运作带来负面影响，因此不建议由摘牌公司自行管理股票，而委托中国结算、区域性股权交易中心或托管中心集中登记将会是更佳选择。
延伸阅读
关于股票，涉及登记、存管和托管的问题，不少人以为这是一回事，实际存在本质的区别，具体如下：
1、股票登记是指证券登记结算机构受标的公司委托，将其所有股东持有的股票进行注册登记的行为。登记行为发生在标的公司与证券登记结算机构之间。通过登记结算机构可以了解公司的股权结构和股东情况。
2、股票托管是指投资者将持有的股票委托给证券公司保管，并由后者代为处理有关股票权益事务的行为。托管行为发生在投资者与证券公司之间。证券公司系受股东的委托管理其股票，并不掌握公司的整个股权结构和股东情况。
3、股票存管是指证券公司将投资者交给其托管的股票以及自身持有的股票统一交给证券登记结算机构保管，并由后者代为处理有关证券权益事务的行为。存管行为发生在证券公司与证券登记结算机构之间。