出资期限修改为 5 年缴足，公司应对的五种方案

一、2023年《公司法》出资期限变化
新修订的《公司法》将于2024年7月1日开始实施。
新《公司法》相对于旧法，修改幅度达三分之二以上，增设、引入了诸多新制度，引发社会各界广泛关注。各项新设制度中，最为引人瞩目的当属注册资本五年认缴制。
新《公司法》第47条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”
对照《公司法》（2013）第26条规定的全面注册资本认缴制，其特点是：1.不设出资期限；2.取消了注册资本最低限额。
而《公司法》（2023）转为有限注册资本认缴制，其特点是：1.出资期限最长为5年；2.注册资本无最低限额。
二、《公司法》修订5年缴足出资的背景
1.《公司法》（2013）的注册资本全面认缴制，大量公司注册资本数额不合理地过大、认缴期限不合理地过长，甚至出现了万亿公司、百年认缴等不合理、不正常的情形，导致公司注册资本缺乏应有的严肃性。
2.注册资本全面认缴制，股东认缴出资期限过长，公司不能清偿到期债务的，引发关于股东出资责任加速到期问题，导致司法实践裁判标准不统一。
正方观点认为：股东认缴出资期限不能对抗债权人。
反方观点认为：股东在出资期限届满前期限利益应受保护。
3.五年认缴制，提升公司设立和注册资本的严肃性，敦促商事主体谨慎设立公司、谨慎认缴出资和严格依法、依章实缴出资，有利于营造诚实守信的商业氛围。
三、公司在《公司法》修订后面临的问题
1、2024年7月1日起，新注册的一般公司，全面采用5年期的登记认缴制。即：公司成立之日起5年内，需要缴足认缴的出资额。
2、2024年7月1日起，新注册的特定公司，按法律、行政法规以及国务院决定的出资规定期限缴纳出资额。
3、对2024年7月1日之前成立的存量公司，出资期限超过5年的，会设置一定的过渡期（尚待法律法规明确），逐步调整至新公司法规定的5年期限内。
关于对《北京市市场监督管理局关于全面开展促进经营主体高质量发展登记试点工作的意见（征求意见稿）》公开征集意见的公告
规范注册资本认缴出资额和出资期限。存量有限责任公司应当在新《公司法》生效后3年以内将剩余出资期限调整至5年以内，存量股份有限公司全体股东应当在新《公司法》生效后3年以内缴足全部认购股份，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的除外。涉及增加注册资本的，有限责任公司认缴出资期限自变更登记之起最长不超过5年。
4、对2024年7月1日之前成立的存量公司，出资期限、出资数额明显异常，且公司又无法合理说明理由的，公司登记机关可依法要求调整至合理范围。
四、公司应对方案及措施
方案一：逐步缴足出资
如果注册资本没有脱离公司经营实际，建议逐步缴足出资。
公司章程约定的入资期限早于2029年6月30日的，应当按照章程约定期限缴足出资。对于公司章程约定股东的入资期限等于或晚于2029年6月30日的，则可分批次在2029年6月30日前缴足。
要注意：1.作出股东会决议修改章程；2.应当将实缴出资额、出资方式、出资日期在国家企业信用信息公示系统公示；3.出资后不可抽逃。
方案二：更换出资方式
1、货币
2、土地使用权
厂房、住房、办公楼等都是可以用来出资实缴，但必须将所有权变更至公司名下。
3、实物
汽车、机械设备、办公用品等等，能用货币估值的，都可以作为实物出资。
4、知识产权
发明专利、商标，或者计算机软件著作权等等知识产权，找评估机构进行评估后，可以作为注册资本实缴。
5.债权或股权
新《公司法》进一步明确债权、股权等可以作为出资方式，但应作为必要的评估和变更手续。
方案三：减资
如公司现有注册资本金1000万元，但实际并不需要这么高的数额，可以考虑申请减资。减资的过程需要按照程序办理，建议在新《公司法》实施前就着手减资变更，将注册资本金减少，但不影响公司业务发展，比如减至10万或50万。
减资步骤如下：（1）可评估作价。（2）董事会或执行董事制定减资方案。（3）股东会通过减资决议。（4）签订减资协议。（5）编制资产负债表及财产清单。（6）通知已知债权人。（7）报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。（8）变更登记。
方案四：股权转让
将公司的股权转让给第三方，基于新《公司法》第88条“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”的规定，为避免股权转让方在股权转让之后仍承担补充责任的风险，建议股权转让应在2024年7月1日之前完成。
方案五：注销公司
若公司没有实际经营，则可以选择注销公司。但公司出现资不抵债等情形，就不能采用自行清算注销方式，如果没有清算完债务情况下就注销公司，股东和董事有可能要向债权人承担债务清偿责任。