导言：“大资管”监管时间轴
从2017年11月17日到2018年12月2日，为防范金融领域混业经营、多层嵌套、刚性兑付、期限错配等可能带来的系统性金融风险，中国人民银行（“央行”）、中国证券业监督管理委员会（“证监会”）、中国银行保险业监管管理委员会（“银保监会”）（以上机构在本文中统称“一行两会”/“原一行三会”）及国家外汇管理局（“外管局”）发布了一系列“大资管”领域的新规。
1、2017年11月17日，原一行三会、外管局等发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（“资管新规”意见稿），在规范资金池、 禁止期限错配、净值化管理、打破刚兑、明确杠杆比例与产品分级、消除多层嵌套、穿透式监管等方面确定了基础规则，并向社会广泛征求意见。
2、2018年4月27日，一行两会、外管局等发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）（“资管新规”）和意见稿比，正式文件的调整有允许金融机构和委托人收取业绩报酬、明确私募投资基金等产品的特殊性、合格投资者门槛对家庭金融净资产项增加新要求、针对公募产品投资市场化债转股鼓励态度、收窄标准化债权类产品范围、删除管理费率与期限匹配要求、允许有条件地按照企业会计准则使用摊余成本法、强化刚兑认定及外部审计责任、对企业投资资管产品限制放松、放宽允许产品分级的标准、修改智能投顾、延长过渡期到2020年底等。
3、2018年7月20日，针对实体经济融资需求的严重冲击，央行发布补丁于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》略有放松：主要有公募资产管理产品除主要投资标准化债权类资产和上市交易的股票，还可以适当投资非标准化债权类资产；可发部分老产品投新资产；允许部分有条件适用摊余成本法计量；支持符合条件的表外资产回表等。
4、2018年7月20日，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》（“理财新规”意见稿），理财新规意见稿作为资管新规在银行理财领域的细则规定之意见稿，与资管新规保持了一致：对商业银行理财业务提出实行分类管理、规范产品运作、实行净值化管理、规范资金池运作、去除通道、强化穿透管理、控制集中度风险和杠杆、加强流动性风险管控及理财投资合作机构管理、加强信息披露、实行产品集中登记等方面做了细化规定。同日稍后，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（征求意见稿）》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（征求意见稿）》（统称“证券期货新规”意见稿），证券期货新规作为资管新规在证券期货领域的配套细则，相关监管精神与资管新规一致：统一法律关系、系统界定业务形式、厘清资产类别、基本统一监管标准、适当借鉴公募经验，健全投资运作制度体系如强制托管、组合投资、充分披露、独立运作，同时强化内部合规风控管理、监管与自律协作等。
5、2018年9月28日，中国银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法》（2018年第6号令）（“理财新规”），正式文件在意见稿上进行了完善和补充，重点在七个方面：一是统一法律关系，明确基本原则。依法明确各类私募资管产品均依据信托法律关系设立，并在此基础上确立了“卖者尽责、买者自负”等基本原则。二是系统界定业务形式，厘清资产类别。统一现有规则“术语体系”，系统界定业务形式、产品类型，以及标准化、非标准化资产。三是基本统一监管标准。覆盖机构展业的资格条件、管理人职责、运作规范和内控机制要求等方面。四是适当借鉴公募经验，健全投资运作制度体系。包括组合投资、强制托管、充分披露、独立运作等方面要求。五是压实经营机构主体责任。专设一章，系统规定证券期货经营机构开展私募资管业务的风险管理与内部控制机制要求。六是强化重点风险防控，补齐制度短板。重点加强流动性风险防控，以及利用关联交易向管理人或者托管人的控股股东、实际控制人输送利益的风险。七是强化一线监管，加强监管与自律协作。健全信息报送和信息共享机制，加强派出机构一线监管，强化责任追究。
6、2018年10月22日，证监会发布151号令《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和2018年第31号公告《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（统称“证券期货新规”），正式文件在意见稿上进行了完善和补充，重点在七个方面：一是统一法律关系，明确基本原则。依法明确各类私募资管产品均依据信托法律关系设立，并在此基础上确立了“卖者尽责、买者自负”等基本原则。二是系统界定业务形式，厘清资产类别。统一现有规则“术语体系”，系统界定业务形式、产品类型，以及标准化、非标准化资产。三是基本统一监管标准。覆盖机构展业的资格条件、管理人职责、运作规范和内控机制要求等方面。四是适当借鉴公募经验，健全投资运作制度体系。包括组合投资、强制托管、充分披露、独立运作等方面要求。五是压实经营机构主体责任。专设一章，系统规定证券期货经营机构开展私募资管业务的风险管理与内部控制机制要求。六是强化重点风险防控，补齐制度短板。重点加强流动性风险防控，以及利用关联交易向管理人或者托管人的控股股东、实际控制人输送利益的风险。七是强化一线监管，加强监管与自律协作。健全信息报送和信息共享机制，加强派出机构一线监管，强化责任追究。
7、2018年10月19日，中国银保监会发布《商业银行理财子公司管理办法（征求意见稿）》（“理财子公司办法”意见稿）。理财子公司办法意见稿除要求遵守公司治理、业务管理、内控审计、人员管理、投资者保护等方面的具体要求外，根据资管新规和理财新规，理财子公司还需遵守杠杆水平、流动性、集中度管理等方面的定性和定量监管标准。
8、2018年11月28日，证监会发布2018年第39号公告，即《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》，明确大集合资管产品对松公募基金：存量产品转为公募基金或私募产品，设立2年过渡柔性处理；未取得公募牌照的券商给予弹性处理，可申请参照公募运作3年等。
9、2018年12月2日，中国银保监会发布《商业银行理财子公司管理办法》（2018年第7号令）（“理财子公司办法”），在理财子公司办法正式文件中，规定非标限额仅要求35%，使得可投非标规模放大，规定私募投资基金可以作为合作机构，并且允许子公司发分级理财产品等规定。理财子公司办法为“理财新规”的配套制度，与“资管新规”和“理财新规”共同构成理财子公司开展理财业务需要遵循的监管要求。《理财子公司管理办法》共六章62条，分别为总则、设立变更与终止、业务规则、风险管理、监督管理、附则。
二、理财子公司办法正式文件（含答记者问）
与征求意见稿的对比
三、正式文件的核心内容解读
1、理财子公司的性质及设立条件、名称规则
根据理财子公司办法，银行理财子公司被定性为“商业银行经国务院银行业监督管理机构批准，在中华人民共和国境内设立的主要从事理财业务的非银行金融机构”，意味着理财子公司作为从事银行表外资产管理业务的主要子机构，以许可制下持牌金融机构的性质运行。
理财子公司应当由在中华人民共和国境内注册成立的商业银行作为控股股东发起设立，且其符合：
（1）境内外金融机构、境内非金融企业也可共同参股出资。鼓励商业银行吸引境外成熟优秀的金融机构投资入股，引进国际先进的专业经验和管理机制；
（2）理财子公司最低注册资本为10亿元人民币，且应当为一次性实缴货币资本。母行出资部分直接从母行核心一级资本扣除。若如果母行核心一级资本较低，则无法参与设立理财子公司。
设立银行理财子公司，应当采取有限责任公司或者股份有限公司形式，银行理财子公司名称一般为“字号+理财+组织形式”。未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位不得在其名称中使用“理财有限责任公司”或“理财股份有限公司”字样。
此外，商业银行控股的理财子公司不超过1家，参股的理财子公司不超过2家。
2、理财子公司成为公募、私募兼具的新型持牌资管机构
根据理财子公司办法第24条之规定，银行理财子公司可以申请经营下列部分或者全部业务：
（1）面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；
（2）面向合格投资者非公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；
（3）理财顾问和咨询服务；
（4）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
这意味着理财子公司可以同时开展公募资管业务和私募资管业务。
3、理财子公司资管业务的投资范围
按资管新规监管要求，理财子公司办法强调理财子公司发行公募理财产品的，应当主要投资于标准化债权类资产以及上市交易的股票，不得投资于未上市企业股权，法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。同时，理财子公司办法强调，“银行理财子公司开展业务，应当遵守资管新规和理财新规的总则、分类管理、业务规则与风险管理、附则以及附件《商业银行理财产品销售管理要求》的相关规定”，而理财新规定第35条明确：“商业银行理财产品可以投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券、在银行间市场和证券交易所市场发行的资产支持证券、公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产。”从而，理财子公司发行的理财产品可以投资符合监管要求的证券、债权和其他权益类资产。
值得一提的是：
（1）在此之前商业银行公募理财产品不可直接投资股票，只能委外于公募基金等其他机构间接投资股票，办法允许理财子公司发行的公募理财产品直接开具股票账户投资股票，但同时需要满足集中度限制的要求：理财子公司全部开放式公募产品持有单一上市公司的股票不超过可流通股票的15%。
（2）理财子公司的公募理财可以投资非标准化债权资产，相对于公募证券基金优势明了。但鉴于公募理财资金来源期限通常较短，而非标债权资产期限普遍在1年以上，公募理财投资非标的应当特别注意资金的期限和非标资产的期限要匹配。 反之，私募产品的投资范围只需要合同约定，并未有投资标的的规定限制，私募产品不仅可以直接投资股票，对股票投资集中度管理也并未有限制。
★特别补充：投资同业理财及非标、自营业务
1、理财子公司发行的理财产品可以投资于其他银行业金融机构发行的理财产品。
2、在投资非标方面，均限定投资非标资产的余额不超过理财产品净资产的35%（理财新规中则既要求投资非标资产的余额不超过理财产品净资产的35%、又要求不得超过上一年总资产的4%）；理财子公司办法没有对单一债务人及其关联企业的非标债权资产投资余额进行限制（理财新规务明确对单一债务人及其关联企业的非标债权投资余额不得超过资本净额的10%）。
3、自有资金投资以固定收益证券为主，要求具有较高流动性资产的比例不低于50%，理财子公司限额用自有资金购买本公司发行的理财产品，不得为理财产品投资的非标准化债权类资产或权益类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺，确保理财业务与自营业务相分离，理财业务操作与自营业务操作相分离。
除此外，理财子公司发行的理财产品在投资端取消了资本净额的10%和总资产的4%这两个比例约束。
4、理财子公司可以发行分级和发起式理财产品
理财子公司办法明确其可以发行分级理财产品，产品名称应包含“分级”或“结构化”字样，这将使得商业银行理财子公司产品可以根据客户需求进行针对性结构化设计，进一步丰富产品类型。同时相较于理财新规；理财子公司办法明确理财子公司的自有资金还可以投资自身发行的理财产品，相较于商业银行而言，理财子公司可以发行发起式理财产品，提高投资者的可接受度，但需满足银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品，不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品净资产的10%，不得投资于分级理财产品的劣后级份额。
5、认购、销售起点与代销
理财新规对公募理财设置了1万元的销售起点，而理财子公司规定则不设销售起点；理财新规只能通过本行与其他银行业金融机构进行销售，理财子公司办法规定可以通过其他机构渠道进行代销。
这将使得理财子公司的销售不一定必须通过营业场所进行，可以选择通过第三方理财、线上渠道等进行销售，也将不强制要求个人投资者首次购买理财产品进行面签，允许投资者在首次购买理财产品前，通过理财子公司或其代销机构渠道（含营业场所和电子渠道）进行风险承受能力评估。
6、风险准备金计提
商业银行内设部门的计提方式是按照《商业银行资本管理办法》来计提操作风险资本，具体的计算规则十分复杂，计提系数在12%~15%之间。理财子公司风险准备金计提是产品管理费收入的10%，风险准备金余额到达理财子公司所有理财产品余额的1%时可以不再提取。
7、委外与投资顾问
理财子公司办法明确理财子公司发行的理财产品可以投资符合条件的私募基金管理人发行的私募基金。根据该办法第32条的规定，银行理财子公司的理财投资合作机构包括但不限于银行理财子公司理财产品所投资资产管理产品的发行机构、根据合同约定从事理财产品受托投资的机构（以上统称“委外机构”）以及与理财产品投资管理相关的投资顾问等。
银行理财子公司可以选择符合以下条件的私募投资基金管理人担任理财投资合作机构：
（1）在中国证券投资基金业协会登记满1年、无重大违法违规记录的会员；
（2）担任银行理财子公司投资顾问的，应当为私募证券投资基金管理人，其具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员应当不少于3人；
（3）金融监督管理部门规定的其他条件。
四、或为待完善项
银保监会负责的理财子公司净资本和流动性管理等配套制度尚未发布，标准化债权类资产认定规则尚未发布，目前商业银行投资标准化债权资产主要有期限、限额和集中度三类约束方式，理财新规明确后续将由央行会同金融监督管理部门另行制定标准化债权类资产的具体认定规则，理财子公司也没有对非标债权的认定进一步明确。鉴于证监会体系对标准化债权资产和非标准化债权资产已经进行了明确，核心的疑惑点或为银保监会担忧国务院认可的交易所是否包括银登中心、北金所等。
★特别补充：证监体系下非标投资与受（收）益权
批注
1.2018年4月8日，中国银行保险监督管理委员会正式挂牌。
2.理财新规限定全部公募理财持有比例不超过单只证券或基金市值（包括可流通市值）的30%且全部理财产品持有单只证券或基金的市值不得超过资本净额的10%。
从2017年11月17日到2018年12月2日，为防范金融领域混业经营、多层嵌套、刚性兑付、期限错配等可能带来的系统性金融风险，中国人民银行（“央行”）、中国证券业监督管理委员会（“证监会”）、中国银行保险业监管管理委员会（“银保监会”）（以上机构在本文中统称“一行两会”/“原一行三会”）及国家外汇管理局（“外管局”）发布了一系列“大资管”领域的新规。
1、2017年11月17日，原一行三会、外管局等发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（“资管新规”意见稿），在规范资金池、 禁止期限错配、净值化管理、打破刚兑、明确杠杆比例与产品分级、消除多层嵌套、穿透式监管等方面确定了基础规则，并向社会广泛征求意见。
2、2018年4月27日，一行两会、外管局等发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）（“资管新规”）和意见稿比，正式文件的调整有允许金融机构和委托人收取业绩报酬、明确私募投资基金等产品的特殊性、合格投资者门槛对家庭金融净资产项增加新要求、针对公募产品投资市场化债转股鼓励态度、收窄标准化债权类产品范围、删除管理费率与期限匹配要求、允许有条件地按照企业会计准则使用摊余成本法、强化刚兑认定及外部审计责任、对企业投资资管产品限制放松、放宽允许产品分级的标准、修改智能投顾、延长过渡期到2020年底等。
3、2018年7月20日，针对实体经济融资需求的严重冲击，央行发布补丁于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》略有放松：主要有公募资产管理产品除主要投资标准化债权类资产和上市交易的股票，还可以适当投资非标准化债权类资产；可发部分老产品投新资产；允许部分有条件适用摊余成本法计量；支持符合条件的表外资产回表等。
4、2018年7月20日，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》（“理财新规”意见稿），理财新规意见稿作为资管新规在银行理财领域的细则规定之意见稿，与资管新规保持了一致：对商业银行理财业务提出实行分类管理、规范产品运作、实行净值化管理、规范资金池运作、去除通道、强化穿透管理、控制集中度风险和杠杆、加强流动性风险管控及理财投资合作机构管理、加强信息披露、实行产品集中登记等方面做了细化规定。同日稍后，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（征求意见稿）》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（征求意见稿）》（统称“证券期货新规”意见稿），证券期货新规作为资管新规在证券期货领域的配套细则，相关监管精神与资管新规一致：统一法律关系、系统界定业务形式、厘清资产类别、基本统一监管标准、适当借鉴公募经验，健全投资运作制度体系如强制托管、组合投资、充分披露、独立运作，同时强化内部合规风控管理、监管与自律协作等。
5、2018年9月28日，中国银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法》（2018年第6号令）（“理财新规”），正式文件在意见稿上进行了完善和补充，重点在七个方面：一是统一法律关系，明确基本原则。依法明确各类私募资管产品均依据信托法律关系设立，并在此基础上确立了“卖者尽责、买者自负”等基本原则。二是系统界定业务形式，厘清资产类别。统一现有规则“术语体系”，系统界定业务形式、产品类型，以及标准化、非标准化资产。三是基本统一监管标准。覆盖机构展业的资格条件、管理人职责、运作规范和内控机制要求等方面。四是适当借鉴公募经验，健全投资运作制度体系。包括组合投资、强制托管、充分披露、独立运作等方面要求。五是压实经营机构主体责任。专设一章，系统规定证券期货经营机构开展私募资管业务的风险管理与内部控制机制要求。六是强化重点风险防控，补齐制度短板。重点加强流动性风险防控，以及利用关联交易向管理人或者托管人的控股股东、实际控制人输送利益的风险。七是强化一线监管，加强监管与自律协作。健全信息报送和信息共享机制，加强派出机构一线监管，强化责任追究。
6、2018年10月22日，证监会发布151号令《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和2018年第31号公告《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（统称“证券期货新规”），正式文件在意见稿上进行了完善和补充，重点在七个方面：一是统一法律关系，明确基本原则。依法明确各类私募资管产品均依据信托法律关系设立，并在此基础上确立了“卖者尽责、买者自负”等基本原则。二是系统界定业务形式，厘清资产类别。统一现有规则“术语体系”，系统界定业务形式、产品类型，以及标准化、非标准化资产。三是基本统一监管标准。覆盖机构展业的资格条件、管理人职责、运作规范和内控机制要求等方面。四是适当借鉴公募经验，健全投资运作制度体系。包括组合投资、强制托管、充分披露、独立运作等方面要求。五是压实经营机构主体责任。专设一章，系统规定证券期货经营机构开展私募资管业务的风险管理与内部控制机制要求。六是强化重点风险防控，补齐制度短板。重点加强流动性风险防控，以及利用关联交易向管理人或者托管人的控股股东、实际控制人输送利益的风险。七是强化一线监管，加强监管与自律协作。健全信息报送和信息共享机制，加强派出机构一线监管，强化责任追究。
7、2018年10月19日，中国银保监会发布《商业银行理财子公司管理办法（征求意见稿）》（“理财子公司办法”意见稿）。理财子公司办法意见稿除要求遵守公司治理、业务管理、内控审计、人员管理、投资者保护等方面的具体要求外，根据资管新规和理财新规，理财子公司还需遵守杠杆水平、流动性、集中度管理等方面的定性和定量监管标准。
8、2018年11月28日，证监会发布2018年第39号公告，即《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》，明确大集合资管产品对松公募基金：存量产品转为公募基金或私募产品，设立2年过渡柔性处理；未取得公募牌照的券商给予弹性处理，可申请参照公募运作3年等。
9、2018年12月2日，中国银保监会发布《商业银行理财子公司管理办法》（2018年第7号令）（“理财子公司办法”），在理财子公司办法正式文件中，规定非标限额仅要求35%，使得可投非标规模放大，规定私募投资基金可以作为合作机构，并且允许子公司发分级理财产品等规定。理财子公司办法为“理财新规”的配套制度，与“资管新规”和“理财新规”共同构成理财子公司开展理财业务需要遵循的监管要求。《理财子公司管理办法》共六章62条，分别为总则、设立变更与终止、业务规则、风险管理、监督管理、附则。
二、理财子公司办法正式文件（含答记者问）
与征求意见稿的对比
三、正式文件的核心内容解读
1、理财子公司的性质及设立条件、名称规则
根据理财子公司办法，银行理财子公司被定性为“商业银行经国务院银行业监督管理机构批准，在中华人民共和国境内设立的主要从事理财业务的非银行金融机构”，意味着理财子公司作为从事银行表外资产管理业务的主要子机构，以许可制下持牌金融机构的性质运行。
理财子公司应当由在中华人民共和国境内注册成立的商业银行作为控股股东发起设立，且其符合：
（1）境内外金融机构、境内非金融企业也可共同参股出资。鼓励商业银行吸引境外成熟优秀的金融机构投资入股，引进国际先进的专业经验和管理机制；
（2）理财子公司最低注册资本为10亿元人民币，且应当为一次性实缴货币资本。母行出资部分直接从母行核心一级资本扣除。若如果母行核心一级资本较低，则无法参与设立理财子公司。
设立银行理财子公司，应当采取有限责任公司或者股份有限公司形式，银行理财子公司名称一般为“字号+理财+组织形式”。未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位不得在其名称中使用“理财有限责任公司”或“理财股份有限公司”字样。
此外，商业银行控股的理财子公司不超过1家，参股的理财子公司不超过2家。
2、理财子公司成为公募、私募兼具的新型持牌资管机构
根据理财子公司办法第24条之规定，银行理财子公司可以申请经营下列部分或者全部业务：
（1）面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；
（2）面向合格投资者非公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；
（3）理财顾问和咨询服务；
（4）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
这意味着理财子公司可以同时开展公募资管业务和私募资管业务。
3、理财子公司资管业务的投资范围
按资管新规监管要求，理财子公司办法强调理财子公司发行公募理财产品的，应当主要投资于标准化债权类资产以及上市交易的股票，不得投资于未上市企业股权，法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。同时，理财子公司办法强调，“银行理财子公司开展业务，应当遵守资管新规和理财新规的总则、分类管理、业务规则与风险管理、附则以及附件《商业银行理财产品销售管理要求》的相关规定”，而理财新规定第35条明确：“商业银行理财产品可以投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券、在银行间市场和证券交易所市场发行的资产支持证券、公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产。”从而，理财子公司发行的理财产品可以投资符合监管要求的证券、债权和其他权益类资产。
值得一提的是：
（1）在此之前商业银行公募理财产品不可直接投资股票，只能委外于公募基金等其他机构间接投资股票，办法允许理财子公司发行的公募理财产品直接开具股票账户投资股票，但同时需要满足集中度限制的要求：理财子公司全部开放式公募产品持有单一上市公司的股票不超过可流通股票的15%。
（2）理财子公司的公募理财可以投资非标准化债权资产，相对于公募证券基金优势明了。但鉴于公募理财资金来源期限通常较短，而非标债权资产期限普遍在1年以上，公募理财投资非标的应当特别注意资金的期限和非标资产的期限要匹配。 反之，私募产品的投资范围只需要合同约定，并未有投资标的的规定限制，私募产品不仅可以直接投资股票，对股票投资集中度管理也并未有限制。
★特别补充：投资同业理财及非标、自营业务
1、理财子公司发行的理财产品可以投资于其他银行业金融机构发行的理财产品。
2、在投资非标方面，均限定投资非标资产的余额不超过理财产品净资产的35%（理财新规中则既要求投资非标资产的余额不超过理财产品净资产的35%、又要求不得超过上一年总资产的4%）；理财子公司办法没有对单一债务人及其关联企业的非标债权资产投资余额进行限制（理财新规务明确对单一债务人及其关联企业的非标债权投资余额不得超过资本净额的10%）。
3、自有资金投资以固定收益证券为主，要求具有较高流动性资产的比例不低于50%，理财子公司限额用自有资金购买本公司发行的理财产品，不得为理财产品投资的非标准化债权类资产或权益类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺，确保理财业务与自营业务相分离，理财业务操作与自营业务操作相分离。
除此外，理财子公司发行的理财产品在投资端取消了资本净额的10%和总资产的4%这两个比例约束。
4、理财子公司可以发行分级和发起式理财产品
理财子公司办法明确其可以发行分级理财产品，产品名称应包含“分级”或“结构化”字样，这将使得商业银行理财子公司产品可以根据客户需求进行针对性结构化设计，进一步丰富产品类型。同时相较于理财新规；理财子公司办法明确理财子公司的自有资金还可以投资自身发行的理财产品，相较于商业银行而言，理财子公司可以发行发起式理财产品，提高投资者的可接受度，但需满足银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品，不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品净资产的10%，不得投资于分级理财产品的劣后级份额。
5、认购、销售起点与代销
理财新规对公募理财设置了1万元的销售起点，而理财子公司规定则不设销售起点；理财新规只能通过本行与其他银行业金融机构进行销售，理财子公司办法规定可以通过其他机构渠道进行代销。
这将使得理财子公司的销售不一定必须通过营业场所进行，可以选择通过第三方理财、线上渠道等进行销售，也将不强制要求个人投资者首次购买理财产品进行面签，允许投资者在首次购买理财产品前，通过理财子公司或其代销机构渠道（含营业场所和电子渠道）进行风险承受能力评估。
6、风险准备金计提
商业银行内设部门的计提方式是按照《商业银行资本管理办法》来计提操作风险资本，具体的计算规则十分复杂，计提系数在12%~15%之间。理财子公司风险准备金计提是产品管理费收入的10%，风险准备金余额到达理财子公司所有理财产品余额的1%时可以不再提取。
7、委外与投资顾问
理财子公司办法明确理财子公司发行的理财产品可以投资符合条件的私募基金管理人发行的私募基金。根据该办法第32条的规定，银行理财子公司的理财投资合作机构包括但不限于银行理财子公司理财产品所投资资产管理产品的发行机构、根据合同约定从事理财产品受托投资的机构（以上统称“委外机构”）以及与理财产品投资管理相关的投资顾问等。
银行理财子公司可以选择符合以下条件的私募投资基金管理人担任理财投资合作机构：
（1）在中国证券投资基金业协会登记满1年、无重大违法违规记录的会员；
（2）担任银行理财子公司投资顾问的，应当为私募证券投资基金管理人，其具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员应当不少于3人；
（3）金融监督管理部门规定的其他条件。
四、或为待完善项
银保监会负责的理财子公司净资本和流动性管理等配套制度尚未发布，标准化债权类资产认定规则尚未发布，目前商业银行投资标准化债权资产主要有期限、限额和集中度三类约束方式，理财新规明确后续将由央行会同金融监督管理部门另行制定标准化债权类资产的具体认定规则，理财子公司也没有对非标债权的认定进一步明确。鉴于证监会体系对标准化债权资产和非标准化债权资产已经进行了明确，核心的疑惑点或为银保监会担忧国务院认可的交易所是否包括银登中心、北金所等。
★特别补充：证监体系下非标投资与受（收）益权
批注
1.2018年4月8日，中国银行保险监督管理委员会正式挂牌。
2.理财新规限定全部公募理财持有比例不超过单只证券或基金市值（包括可流通市值）的30%且全部理财产品持有单只证券或基金的市值不得超过资本净额的10%。