给公司一个ending！

前言
疫情反复，企业在采购、销售、生产环节受到了不同程度的影响，更有甚者面临难以为继的境地。在此情形下，如何对该公司作出妥善处理呢？扔那不管，重新注册一个公司？还是勉强维系？不同的决策对股东，对董事，高管，法定代表人有何影响？本文尝试就企业注销相关规定及注意事项作出提示。给公司一个ending，给股东，高管们一个安定！
01什么情况下需要注销？
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现（到期）；
股东会或者股东大会决议解散（散会）；
因公司合并或者分立需要解散；
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（行政处罚）；
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
以上是最高院关于适用《公司法》若干问题的规定（二）中例举的公司解散情形。但其实一个公司的发起、运行和解散中包含了各类不同具体的情形，就像个体的命运一样，遇到各种各样不同情形，最终概括出以上几个抽象的情形。在此情况下，各公司的高层应有“解散”“清算”以及“注销”的意识。才能将公司引入合法合规的解散流程。
02正常情况下怎么注销？
通常情况下，企业终止经营活动退出市场，需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程。以公司为例，按照《公司法》规定，公司在退出市场正式终止前，须依法宣告解散、成立清算组进行清算，清理公司财产、清缴税款、清理债权债务，支付职工工资、社会保险费用等，待公司清算结束后，应制作清算报告并办理注销公司登记，公告公司终止。
2021年12月28日，市场监管总局、人力资源社会保障部、商务部、海关总署、税务总局发布了《企业注销指引（2021年修订）》，内容中详尽地阐述了各环节流程及注意事项。可用于参考。
03不注销会怎么样？
公司一旦运营，形成各类投资、用工、交易关系，随着运营期间的延续，庞杂程度甚巨。一旦面临清算和注销，是一个非常繁复的过程，且其中或有管理者不愿解决的事件。故而很多企业并不愿意下决心对其进行注销。即便难以为继，宁可另起炉灶，设立新公司，随后将人员和业务转移到新公司，重新来过更方便省事，且在目前的公司设立制度下，成本颇低。原企业便因此处于一个“搁置”状态。
这种情况是否可取？公司、股东、董事、法定代表人是否将面临不利后果？
答案是：会！
1、民事责任
经过整理最高院关于适用《公司法》若干问题的规定（二）中对公司未按规注销时责任的例举。我们发现，公司未按规注销侵害的利益方主要是债权人，故而在此情况下，公司法留给债权人多项权利救济途径。主要针对清算组成员（可能包含公司股东、董事、监事、高级管理人员）、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，要求承担赔偿责任。
这些情形主要有：
①清算组未按照规定履行通知和公告义务
该类情形尤其要注意的是，如果债权人是已知的，应当穷尽通知方式书面通知到位，并非在省级报纸上公告了事。否则仍会被认定为未尽通知义务。
②未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、损毁或者灭失。
③怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算。
④未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算。
以上，是公司未按规办理注销，导致公司股东等人员承担损害赔偿责任的主要情形。可以推论出在公司解散时，成立清算组，通知债权人，严格按照公司实际情况进行清算才能彻底将责任有效阻断在公司层面。
2、行政责任
我们之前说到一种方式，就是让运营困难的公司“搁置”。那么公司长期被搁置会有何情况发生？《公司法》211条规定“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。”
公司吊销对公司及公司人员又有何影响？
《公司法》规定，“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年” 不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
这是公司法对吊销公司法定代表人的一个资格禁止。
企业也有自己的生命周期，也会遇到生老病死，在面临解散时，考虑到债权人的权益以及公司人员自身的风险，我们应当给予其一个合法合规的注销流程。