按公司章程足额缴纳出资是股东获得权利的基础。一般情形下，有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，有限责任机制帮助投资者最大程度地聚拢资本，鼓励其进行商业投资，但这也使得公司运营的风险转移至公司债权人，公司资本成为公司债权的“风险缓冲垫”。因此，足额缴纳出资是股东的主要义务，也是公司必须关注的重要问题。
股东抽逃出资指股东履行出资义务后，通过制作虚假财务会计报告虚增利润进行分配、虚构债权债务关系、利用关联交易等未经法定程序而抽回出资的行为。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下称《公司法解释（三）》）第十六条规定了股东抽逃出资的后果，即公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。但根据文义解释，本规定并未明确将股东表决权、知情权等共益性权利并列其中，作为可作出限制的股东权利之内涵。司法实践中，法院对此处可限制的“股东权利”的判断保持谨慎态度，多数判决仅认可对股东自益权作出合理限制的相关决议。
同时，《公司法解释（三）》第十七条规定，有限责任公司的股东抽逃全部出资，经公司催告在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格。该司法解释虽为公司应对股东抽逃出资问题提供程序及决议内容方面的指引，但却不能直接作为应对股东部分抽逃出资问题的解决路径。《上海市第二中级人民法院2021审判白皮书》指出，如果股东已完全出资或者部分出资，公司形成解除股东资格决议，属于该公司其他股东滥用股东权利，损害了被告股东的合法权益，该决议应为无效。司法实践中，明确《公司法解释（三）》第十七条仅适用于股东未履行或抽逃全部出资的情形同样系裁判主流。
在公司治理过程中，股东部分抽逃出资是符合商业实际的多数情形。股东在部分抽逃出资后仍能享有完整的股东权利，显然不符合权利与义务对等原则，也不利于公司内部治理以及对外经营。《公司法解释（三）》第十六条的规定难以为公司实际应对股东抽逃部分出资问题提供更具操作性的实践指引，仍需结合相关判例，在缺乏明确裁判规则或者尚未形成统一裁判规则时，依托类案作为实践参考。
案号 | 本案一、二审均遵循权利义务对等原则，认可决议效力。再审撤销以上判决。 |
决议内容 | 剥夺股东相应表决权：抽逃出资股东有效表决权金额应当扣除其抽逃部分。 |
裁判主旨 | 《公司法解释三》第十六条规定仅指相关权利限制，并未规定相关权利的消灭；该规定限制的是财产性权利，而非资格性权利。在没有法律明确规定的情形下，对股东资格性权利的消灭与否只能依据公司章程等股东之间的有关约定。 《公司法解释三》第十七条适用场合应限定在股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的情形，而未全面履行出资义务或者抽逃部分出资的股东不适用该种规则。 |
案号 | |
决议内容 | 限制股东权利、转让其未出资股权：抽逃出资股东按照实缴出资享有股东权利，并通过转让未出资部分股权解决其欠缴出资问题。 |
裁判主旨 | 股东会决议符合《公司法》第三十七条、《公司法司法解释（三）》第十七条规定，合法有效。 |
案号 | |
决议内容 | 其他股东或第三人缴纳：抽逃部分金额由他人认缴并享有相应权利。 限制股东权利，保留股东资格：1）确认抽逃出资股东无权享有和行使与抽逃出资额对应的股东权利，包括：利润分配权、剩余财产分配权、对应表决权等与该股权相关的一切股东权利。2）抽逃出资股东仍根据已缴出资行使相应的股东权利。 |
裁判主旨 | 本案中，股东抽逃增资款事实存在，在公司催讨后并未补足，公司股东会可以解除其相应股权。公司股东会决议的效力应予认可。 |
案号 | |
决议内容 | 出资瑕疵股东表决权：对于认缴出资后未缴纳部分的出资是否享有表决权，如果公司章程没有规定的，应当按照认缴出资比例确定。 |
裁判主旨 | 二审：根据公司法理论，股东享有股东权利的前提是承担股东义务。若股东违反出资义务，也就不应享有相应的股东权利，这是民法中权利与义务统一、利益与风险一致原则的具体体现。 再审：我国法律目前并未对瑕疵出资股东的表决权行使应否受限作出明文规定，司法实践中对此也存在争议，在此情形下，原审法院适用法律并不属于确有错误。 |
通过对上述判例的研究，公司应对部分抽逃出资股东，作出股东会决议时需满足以下实体及程序要求：
实体要求 | 决议内容：限制股东（财产）权利而非解除其股东资格，并由其他股东或第三人认缴其抽逃部分，更改持股比例。 是否限制抽逃出资股东表决权：在章程未约定的情形下，存在一定争议。实践中存在认为表决权为资格性权利，不可被相应剥夺的观点。 |
程序要求 | 前置程序：书面催告，合理期间可参考修订案，不少于60日。 形成有效决议：程序符合公司章程及法律规定。 抽逃出资股东是否参与表决：在章程未约定的情形下，存在一定争议。实践中存在认为出资瑕疵股东仍应赋予其全部表决权的观点。 |
全国人大常委会于2023年9月1日发布《中华人民共和国公司法（修订草案三次审议稿）》，其中，第51条及第52条细化公司催缴出资程序，更明确公司可以对未按公司章程足额按时出资股东发出失权通知，自该书面通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。失权规则的构建对敦促股东出资，维护公司秩序意义重大。但在现行规则下，公司仍应重视公司章程对公司实现个性化自治的关键作用。明确约定股东部分抽逃出资的后果，尤其在是否需要对该股东资格性权利作出限制的问题上，公司应根据内部治理情况进行相应衡量，并据此完善公司章程。