抢先看！《公司法》司法解释（四）原则通过啦！

一 出台背景
2016年12月5日，中国法院网发布消息，称最高人民法院召开审判委员会全体会议审议并原则通过了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称“《公司法》司法解释四”）。
在近年来公司治理纠纷频发，同时市场对公司治理水平要求趋高的背景下，《公司法》司法解释四对公司法司法实践中的五个关键性问题进行了明确、细化及补充：
如下内容系笔者基于已公布的《公司法》司法解释四（征求意见稿）进行的初步解读，该司法解释的最终内容以最高人民法院官方公布的正式文本为准。
二 主要内容
1 公司决议效力确认及撤销
该部分内容占据《公司法》司法解释四三分之一篇幅，为《公司法》司法解释四的核心内容，在一定程度上反映出实践中公司治理主体决策纠纷的多样化及复杂化。具体如下：
（一）明确了请求确认股东（大）会、董事会决议（以下统称“决议”）效力的原告主体。
根据《公司法》第二十二条第一款规定，“公司股东（大）会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。”
《公司法》司法解释（四）在《公司法》第二十二条第一款规定的基础上，明确了决议无效／有效的主体包括：公司股东、董事、监事，以及与决议内容有直接利害关系的高级管理人员、职工及债权人等。该条使公司确认之诉的行使具有可操作性，对有效保护公司治理参与主体，以及债权人等利害关系人的权益具有较强的实践意义。
（二）新增请求确认决议“不存在”以及“未形成有效决议”的情形。
1.公司未召开股东（大）会、董事会（除表决一致采用传签形式外）的，或未对决议进行表决的，可依法确认为决议“不存在”。
2.公司股东（大）会、董事会已召开并作出决议，但存在出席会议人数、表决比例不符合规定以及决议签名系伪造等情况的，可依法确认为“未形成有效决议”。
公司法实务中，一部分公司因规模较小、决策简便、追求效率等原因，往往对公司股东（大）会、董事会的召开及决策程序不予以重视，导致公司决策无决议、倒补决议、未经授权代签决议，或决议内容与实际决策事项不符等不规范情况大量存在，《公司法》司法解释四要求公司决策层及管理层对上述程序及实体问题应予以重视，严格遵循市场主体保持“持续、良好、诚信治理”的要求，规范履行公司决策应有的程序，并形成合法合规的有效决议文件。
（三）具化决议无效的情形，即：
1.滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益以及决议过度分配利润；
2.进行重大不当关联交易等导致公司债权人的利益受到损害；
3.决议内容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形。
上述规定细化了《公司法》中有关决议无效的情形，但值得一提的是，规定中“滥用”、“过度分配”以及“重大不当”等用语的内涵及外延较为模糊，需待进一步通过实践进行补正及明确。
（四）建立行为保全制度。
《公司法》司法解释四首次在股东（大）会、董事会效力案件中建立行为保全制度，规定决议存在实施后不能恢复原状或使当事人、利害关系人的合法权益受到难以弥补的损害等情形的，可以依据原告的申请禁止实施有关决议。
2 公司股东知情权保护
知情权系股东基础权利之一，在司法实务中，授予股东查询公司资料的权利，往往成为打破公司僵局，主张股东其他权利的有效手段。但《公司法》第三十三条及第九十七条对于股东知情权的规定较为笼统，导致司法判例对知情权的保护缺乏有效性及可执行性。
《公司法》司法解释四对股东知情权的有效保护进行了细化规定，主要包括：
（一）明确知情权为股东的固有权利，不因出资瑕疵，章程限制及股东间约定而变更或丧失；
（二）首次对在判决书中如何实现知情权予以细化，要求在判决书中对时间、地点等情况明确规定，保证股东知情权真正实现，为权利保护的实际操作提出具体要求；
（三）对股东可查阅的资料范围予以确定，特别强调有限责任公司的股东可以查阅公司会计帐簿、记账凭证或原始凭证，将权利保护广度及深度进一步扩大；
（四）具体指明“不正当目的”的内容，包括股东存在竞业行为，向第三人通报数据获利、损害公司或股东共同利益等；
（五）新增公司董事、高级管理人员对制作、保存知情权所涉法律文件的法定义务。
依据上述规定，《公司法》司法解释四出台后，公司董事及高级管理人员应根据《公司法》要求制作并有效保管公司决策文件、财务帐册等载有公司实际经营关键信息的法律文件，对于部分日常经营管理不善，未实际执行基础会计制度公司将产生实质规范效力。
3 关于利润分配请求权案件
该部分内容主要明确了股东提起利润分配请求权诉讼必须提交有效股东（大）会决议；此外，依据有效决议出具的利润分配判决及执行效力及于未提起诉讼的股东，在一定程度上减少了讼累，在提高审判效率的同时，兼顾了股东利润分配的公平公正性。
4 优先购买权
（一）《公司法》司法解释（四）明确了有限责任公司股东对外转让股权，其他股东的优先购买权不适用于因继承、遗赠等原因导致股东变化的情形；同时，进一步强调，有限责任公司股东内部转让股权不适用优先购买权规定；
（二）具化了《公司法》第七十一条第三款所称的“同等条件”；
司法实践中，由于《公司法》第七十一条第三款所称“同等条件”缺乏明确规定，很长一段时期内，在有限责任公司对外转让股权实务中，均将“同等条件”简单化为“同等金额”，导致部分股东滥用优先购买权锁定拟转让股权后，通过另设股权转让款支付条件、股权交割条件等阻碍股权转让事宜。
该司法解释将“同等条件”范围扩大，要求综合考量“转让价格、付款方式及期限等因素”，有利于激活股权流通性，遏制原股东之间的恶意竞争行为。
（三）明确规定了行使优先购买权的期间，即在尊重意思自治的前提下，法定行权期间为自转让通知送达之日起三十日。
5 直接诉讼与股东代表诉讼案件
针对《公司法》第一百五十一条规定的股东代表诉讼，司法解释四对股东代表诉讼中的股东的权利做了扩大性的解释，将权利主体扩大至公司全资子公司，即公司全资子公司的利益受损股东也可提起诉讼，有效解决了司法实践遇到的全资子公司受损害母公司因处于公司僵局导致全资子公司受损的情形。