刺破公司面纱：公司人格否认制度

导语
B公司对A公司负有债务，C公司为B公司的法人股东。A公司以B公司与C公司构成人格混同为由，将B公司与C公司一同列为被告，要求C公司对B公司的债务承担连带清偿责任。
根据《公司法》第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”C公司作为B公司的股东，通常情况下只需要承担有限责任，为何这里却要承担连带责任呢？此时，就是《公司法》第3条规定的“股东有限责任”的例外，也即今日的主题——法人人格否认制度。
何为法人人格否认制度？
《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
通俗来说，为了防范股东滥用其有限责任，从而损害公司债权人的利益及社会公共利益，对公司法人人格设立了否认制度，当股东滥用其有限责任损害公司债权人利益时，对公司的独立法人人格进行否认，也即否认股东的有限责任。此时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任。
股东滥用情形
针对股东滥用情形的认定，主要有以下几个方面：
壹
《九民纪要》第10条【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
01股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
02股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
03公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
04股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
05公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
06人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时存在业务混同、员工混同、住所混同等，但是关键还是在于人格混同的认定，其他混同均为人格混同的补强。
贰
《九民纪要》第11条【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：
01母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
02母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
03先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
04先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
05过度支配与控制的其他情形。
认定股东的行为是否构成过度支配与控制，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产。
叁
01由政府设立的法律援助机构或者非政府设立的合法律所组织法律援助的律师。
02由政府设立的法律援助机构或者非政府设立的合法律所组织法律援助的律师。
03由政府设立的法律援助机构或者非政府设立的合法律所组织法律援助的律师。为经济困难或特殊案件的人尤其是农村给予无偿提供法律服务的一项法律保障制度。
《九民纪要》第12条【资本显著不足】资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
否认公司法人人格的适用情形
由于“否认公司法人人格”是公司法规定的公司人格独立与股东有限责任基本原则的例外，针对它的适用应当准确把握：第一，股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为损害公司债权人的利益；第二，只有实施了前述行为的股东才需要对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不需要；第三，公司法人人格否认的适用是个案否认，即法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅约束该诉讼的各方当事人。