涉军企业IPO系列之军工事项审查程序（下）

导语
在上⼀篇⽂章中，我们对涉军企业的行业监管体系及相关概念、涉军企业认定标准、军工事项审查制度规定及实操要点等问题进行了分享，本⽂将继续分享涉军企业IPO军工事项审查批复周期、审查关注要点等内容。
四、前置程序需关注，内审之前拿批复
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法（科工计〔2016〕209号）》（以下简称“《军工事项审查办法》”）第七条之规定：涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国家国防科工局军工事项审查。关于规定中“法定程序”具体指代，经查询公开披露案例，多数公司一般均在取得军工事项审查批复后，启动内部关于股改或上市的股东（大）会审议程序，以保证程序无瑕疵，故规定中的“法定程序”可理解为启动内部审议程序，具体案例情况如下：

公司简称	取得军工事项审查批复时间	内部审议时间
理工导航	2020年7月16日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于北京理工导航控制科技有限公司改制并上市涉及军工事项审查的意见》（科工计﹝2020﹞614号），同意公司改制并上市相关事宜，有效期为24个月。	2020年8月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并批准了董事会提交的与本次发行相关的全部议案。
富吉瑞	2020年3月5日，国防科工局就富吉瑞有限整体变更设立股份有限公司事宜下发《国防科工局关于北京富吉瑞光电科技有限公司改制涉及军工事项审查的意见》（科工计﹝2020﹞176号），原则同意富吉瑞有限整体变更设立股份有限公司。	2020年7月1日，富吉瑞有限召开股东会并作出决议，同意将富吉瑞有限整体变更为股份有限公司。
华强科技	2020年9月15日，国防科工局作出《国防科工局关于湖北华强科技有限责任公司改制并上市军工事项审查的意见》（科工计﹝2020﹞773号），原则同意华强有限改制并上市。	2020年9月15日，华强有限召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了股份公司设立的相关议案。

由此可见，通过军工事项审查程序，取得国家国防科工局出具的批复文件为涉军企业IPO的前置程序。故拟IPO涉军企业在启动股改或申报内部审议程序之前，需提前预估取得军工事项审查批复的时间周期，以便统筹整体工作安排。
（一）取得军工事项审查批复的预估时间
结合项目经验，我们以“改制及上市方案完成日”作为军工事项审查申报日（T日），假设涉军企业在申报日起12个月内连续实施改制、上市且合并申报的情况下，预估取得军工事项审查批复的时间周期为二至三个月，具体如下：

序号	时间	流程	依据
1	T-30	就改制、上市事宜与直接主管部门沟通需提交材料详略需求，发行人及各方中介机构准备申报材料	《军工事项审查申报指南》（十二）国家有关部门管理的涉军企事业单位向主管部门递交申报材料及随附资料；地方国有和民营涉军企事业单位向地方国防科技工业管理部门递交申报材料及随附资料；中央军工集团公司和民口中央企业集团公司所属涉军企事业单位向集团公司递交申报材料及随附资料。 《军工事项审查办法》第二十条：首次公开发行股票，应在方案完成后及时向国防科工局申报。
2	T	改制及上市方案完成，向直接主管部门提交军工事项审查材料
3	T+30	直接主管部门对申报材料及随附资料核实确认	《军工事项审查申报指南》（十二）国家有关部门、地方国防科技工业管理部门或中央企业集团公司对申报材料及随附资料核实确认，并向国家国防科技工业管理部门出具申请文件
		直接主管部门核实无误的，由其向国家国防科工局出具申请文件
4	T+35	国家国防科工局完成申报材料形式审查，正式受理	《军工事项审查办法》第十二条：国防科工局收到申报材料后，5个工作日内完成申报材料的形式审查，合格后正式受理，并实施评估、审查，出具审查意见，过程中可视情要求申报单位补充必要材料。审查意见可以根据实际情况设定附加条件。
5	T+75 或 T+95 （评估）	国家国防科工局完成审查，出具审查意见。如国家国防科工局认为需要进行评估的，时间预计需延长20个工作日	《军工事项审查办法》第十五条:改制事项，国防科工局一般在受理后30个工作日内完成审查，并出具审查意见；重组、上市及上市后资本运作事项，国防科工局一般在受理后40个工作日内完成审查，并出具审查意见。申报单位提交的方案出现重大修改时，审查时限重新计算。对情况特殊需要适当延期的，通知申报单位并说明理由。上述时限不含评估、征求有关部门意见和补充材料时间，评估工作一般在20个工作日内完成。

（二）实操要点
根据预估的军工事项审查批复周期，拟上市涉军企业在确定申报日后，需特别关注军工审查程序对申报进程的影响，确保在申报日能够取得军工事项审查批复，以免导致存在程序上的瑕疵。
1、申报前充分沟通
对于首次申报军工事项审查程序的企业而言，依据《军工事项审查申报指南》“附件1：改制申报材料内容格式”及“附件3：上市（挂牌）申报材料内容格式”之要求，在申报之前宜首先与直接主管部门对申报材料内容，详略等进行充分沟通，以避免多次循环往复修改材料导致整体进度迟缓。
2、申报后积极推进
不同涉军企业的军工事项审查申报归口不同，在《涉军企业IPO系列之军工事项审查程序（上）》中，我们已经对涉军企业的军工事项审查申报归口进行了分享。在实操过程中，根据“取得军工事项审查批复的预估时间”表，涉军企业向直接主管部门提交申请文件后的审核周期受到主管部门、地方国防科技工业管理部门、中央军工集团公司内部管理制度不同，审批周期存在一定的不确定性，需要申报企业积极主动跟进，推进申报进程。
五、军工事项审查关注要点
（一）批复阶段关注要点
根据《军工事项审查申报指南》要求并结合实务经验，主管部门出具批复意见阶段的关注要点包括：

序号	关注要点		需提交材料
1	基本情况核查	涉军企业公司治理及主要财务指标	主要审查拟IPO涉军企业工商注册信息、近三年主要财务指标、董事会和监事会成员及高管人员基本情况。
		涉军企业涉及军工 事项情况	（1）军工资质。武器装备科研生产许可、武器装备科研生产单位保密资格取证情况。 （2）军品科研生产能力结构布局。武器装备研发设计、试验验证、加工制造、人员配置等科研生产概况；军品科研生产能力结构调整方案核定情况；所从事军工专业、产品的行业布局及竞争情况；近三年承担的军品科研生产任务，军品销售收入，国家军工固定资产投资项目完成情况、资金来源和转为国有股权情况。 （3）军工关键设备设施。军工关键设备设施及资产情况，军工关键设备设施内部管理制度建设情况。 （4）国防知识产权。国防知识产权清单及使用情况，国防知识产权内部管理制度建设情况。 （5）军工安全保密。内部安全保密制度建设情况、保密岗位和人员情况。
2	方案核查	改制及上市的具体方案	包括改制、上市步骤、改制及上市前后股权对比、公司治理结构、三会规范运作、改制后章程军工事项特别条款设置情况等。
		改制/上市（挂牌）对军工事项的影响	包括但不限于对军品科研生产能力结构布局、军工关键设备设施、国防知识产权权属、武器装备科研生产许可条件、安全保密工作的影响。
3	承诺核查	承诺文件	申报文件材料的真实性承诺、保证军品科研生产任务顺利完成和军品科研生产能力安全完整有效的承诺等。

（二）审核阶段关注要点
根据公开案例，在涉军企业IPO审核阶段，与军工事项审查批复相关的关注要点主要包括：
1、拟IPO涉军企业是否需要取得军工事项审批
该部分内容在《涉军企业IPO系列之军工事项审查程序（上）》中，我们已经结合公开案例进行了分享，针对已经取得“武器装备科研生产许可证”的企业，需要取得军工事项审批，反之，则不需要，仅需按照《军工事项审查办法》第三十五条的规定办理涉密信息披露审查。
2、军工事项审批是否超过有效期
根据规定，军工事项审批时间有效期为24个月，期满前，可申请延期。

公司名称	问询问题	反馈
新兴装备	国防科工部门批复意见出具日期为2016年4月22日，有效期为24个月，请说明该意见目前是否仍旧有效	国防科工局于2016年4月22日出具的关于发行人重组上市涉及军工事项审查批复文件的有效期为24个月，已于2018年4月22日到期；2018年3月，发行人在批复文件到期日前向主管部门报送了延期申请，国防科工局于2018年6月22日出具关于延长发行人重组上市涉及军工事项审查意见有效期的批复，批复意见延长后有效期至2020年4月22日。

3、募投项目是否需要履行军工事项审批程序

公司名称	问询问题	反馈
宏达电子	本次募投项目一微波电子元器件生产基地建设项目是否涉及军工产品产能扩张，是否需要履行相关的审批手续；	发行人已于2021年7月19日收到国家国防科技工业局出具的关于株洲宏达电子股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见，原则同意发行人本次资本运作。根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》关于军工审批事项的有关规定，除本次发行涉及军工事项审查事宜之外，发行人实施上述募投项目无需其他军工审批手续。

六、结语
本文围绕涉军企业在A股首次公开发行并上市需要履行的军工事项审查程序入手，分上下两篇介绍了我国涉军企业的行业监管体系及相关概念、涉军企业认定标准、军工事项审查制度规定及实操要点、军工事项审查批复周期、审查关注要点等问题。军工事项审查程序属于涉军企业在A股首次公开发行并上市需要履行的特殊及前置程序，需要引起发行人及各方中介的高度重视。