金诚同达特殊资产专刊（2024年4月）

近年来，随着经济环境的变化和金融市场的深度调整，特殊资产和不良资产问题日益凸显，其处置与管理已成为金融机构和司法体系中不可忽视的重要环节。行业的现状表现为资产质量优化的需求迫切，法规政策频繁更新，以及市场参与者对于专业化、法治化处理方式的深度渴求。因此，如何在法律框架下高效、公正地处置特殊资产和不良资产，不仅是业界亟待解决的重大课题，也是推动我国市场与营商环境健康发展的重要一环。
金诚同达将从今年4月开始每月推出专注于特殊资产和不良资产领域的专刊，旨在深度剖析这一复杂且充满挑战的法律实务领域，以期在当前行业环境下提供前瞻性的洞察与实用的解决方案。
此专刊的发布，承载着多重意义。首先，我们将对最新的法规政策进行深度解读，力求使读者能准确把握政策导向，紧跟行业步伐。其次，通过精选的典型案例分析，揭示特殊资产及不良资产处置过程中的关键法律问题和实战策略。最后，我们会邀请行业内的权威专家和资深律师分享他们的独到见解和实践经验，共同探讨行业发展新趋势，共筑行业智慧宝库。
目录 Contents
一、新规解读

二、典型案例观察

一、新规解读
（一）破产法视野下的《浙江省优化营商环境条例》解读
《浙江省优化营商环境条例》（以下简称“《条例》”）已于2024年3月1日起施行。《条例》共十章，九十六条，在市场管理、政务服务、要素支撑、数字赋能、创新支持、开放提升、人文生态、法治保障等方面作出了全面的规定。该《条例》在国务院的《优化营商环境条例》基础上，围绕市场主体需求，对标国际国内先进做法，并将省内在优化营商环境实践中形成的一批改革经验和创新成果上升为制度性安排。《条例》从市场管理、政务服务、要素支持、数字赋能等方面，对营商环境优化参与各方权责内容加以明确，旨在为市场主体全生命周期经济活动营造稳定、公平、透明、可预期的发展环境。
1. 创新运用数字化赋能工具
浙江作为“最多跑一次”政务理念的发源地，《条例》结合浙江地方政务实践和特色，要求充分利用数字化工具为破产工作赋能，包括数字化手段匹配市场主体需求，建立信用信息修复结果互认、共享和同步更新的公共数据平台，推行房屋建筑和市场基础设施工程档案数字化，建立统一税费申报平台，建立金融专题数据库等。
2. 建立健全市场化破产的配套保障机制
《条例》明确要求建立破产处置协调联动机制，明确参与各方的权责并建立协作机制，通过加强各部门合作破解破产难题，比如实现不动产登记、交易和缴税一窗受理，并行办理，为破产企业提供一站式集成服务等；《条例》进一步完善繁简分流的破产审判工作机制，在特定类型破产衍生诉讼案件中积极探索适用简化审理程序。
3. 探索破产创新机制
结合国务院优化营商环境的要求以及浙江各地法院的实践，《条例》明确了预重整作为连接庭外重组和正式重整程序的桥梁作用，积极探索建立预重整等破产拯救机制，同时结合温州等地实践，创新探索个人债务集中清理的启动援助、信用修复等相关配套规定。
（二）上海产业用地股转新规解读
2024年3月1日，《关于加强本市涉产业用地企业股权变更联合监管的通知（试行）》（沪规划资源用〔2024〕51号，以下简称“51号文”）正式试行，51号文的出台引发了产业地产投资者以及整个地产投资圈的广泛热议。
1. 加强存量产业用地和低效产业用地的管理
51号文明确提出由规划资源部门牵头建立“涉地企业股权监管系统”，对于国有建设用地使用权出让合同中明确约定转让限制条款的（例如对于土地使用权人出资比例结构、项目公司股权架构、实际控制人变更需经出让人事先同意等条款），以及更早期出让虽不包含此类限制条款但被主管部门识别为低效产业用地的，此类涉地企业的股权转让将纳入统一监管。具体而言，监管系统对于涉地企业的股权转让申请，在各区市监局受理材料时便会在系统中明确作出提示，同时市监部门将通过监管系统将股转申请相关信息共享至所在区的规土部门。
2. 对特殊资产投资者的影响
由于上海已经对产业用地实施全生命周期管理，51号文的出台并不会对此类产业用地的投资造成实质性影响。特殊资产投资者更为关注的问题是早期未纳入全生命周期管理的产业用地，例如以产业勾地模式取得的地块，产业园区的运营方如涉及项目公司的股权转让，将不得不面临政府主管部门对于所在地块乃至整个园区包括投资强度、税收强度及产业用地实际控制人等全方位的审核。
此外，对于已进入司法拍卖程序的存量产业用地（包括工业用地、研发用地、物流仓储用地等）而言，以往司法实践中，破产管理人或者执行法院一般仅作一般性提示，例如在拍卖公告中明确“投资者须自行与当地政府主管部门核实拍卖地块的产业落地政策，包括产业类型、准入条件、投资强度和税收强度等”。我们理解随着51号文的正式试行，未来该等存量产业用地的司法拍卖，包括涉及该等产业用地的企业股权转让的监管将日趋严格和规范。
（三）上海市施行《关于全面深化经营主体退出便利化改革的意见》
近期，上海市市场监督管理局、国家税务总局上海市税务局等部门联合发布《关于全面深化经营主体退出便利化改革的意见》（沪市监规范〔2024〕1号，以下简称“《意见》”），该《意见》旨在进一步优化营商环境，提高企业退出市场的效率和便利性，其中对企业破产及注销程序做出了多项重要改革和创新。
在破产退出方面：
1. 简化破产企业注销程序和材料：管理人在持有人民法院作出的终结破产程序裁定书、指定管理人决定书以及注销登记申请书的情况下，可以直接办理破产企业的注销手续，无需提交清税证明，也不再需要经历传统的注销公告程序。这意味着破产企业的注销流程得到大幅简化，降低了企业在破产清算完毕后的行政负担。
2. 营业执照处理灵活化：若营业执照无法全部收回，管理人只需出具相关情况说明，登记机关即可通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废，避免了繁琐的实际收回步骤。
3. 强化管理人职能：在注销过程中，原本应由破产企业盖章或法定代表人签字的环节，改由管理人以加盖管理人印章或管理人负责人签字的方式进行，确保了破产程序的有效推进，也强化了管理人在企业注销过程中的推进作用。
此外，在整个企业退出机制的改革中，还强调了以下几个要点：
1. 简易注销登记的优化：简易注销程序不仅适用于除上市股份有限公司外的各类企业、农民专业合作社；还建立了容错机制，允许企业在消除影响因素后重新申请简易注销，减轻了企业因某些非实质性障碍造成的注销难问题。
2. 解决投资人、法定代表人缺失问题：针对企业注销过程中可能出现的投资人或法定代表人失联、不配合等情况，意见提出了公告送达、上级主管单位代为办理等多种解决方案，确保企业能够顺利进入清算和注销阶段。
3. 府院联动：政府与法院之间加强协作，通过强制清算程序帮助企业解决清算难题，加速经营主体尤其是通过司法程序（强制清算和破产）退出市场的进程。
4. 歇业制度：意见还推出了歇业备案制度，为企业面临暂时经营困难提供了“休眠”选项，降低了维持成本，并在歇业主体后续恢复经营或彻底退出时，提供了更为简便快捷的路径。
5. 电子化：提出要实施注销全程电子化登记改革。增设数字签名、营业执照寄递缴回等应用服务，探索营业执照注销与税务注销同步办理。
（四）《北京市深化破产制度改革优化营商环境的若干措施》解读
《北京市深化破产制度改革优化营商环境的若干措施》（京发改规〔2024〕1号，以下简称《若干措施》）是一套全面而深入的破产领域改革措施，其核心目标在于优化北京地区的破产环境，提升破产程序的效率，保障各方合法权益，促进企业高效重整或有序退出，打造一流的服务环境和法治化、市场化、国际化的营商环境。《若干措施》共提出九个部分45条措施。
1. 完善破产企业财产处置机制
①允许管理人在破产程序开始后对破产财产实行带封处置，即使财产受到查封，也可在一定条件下直接进行拍卖。②对国有划拨土地使用权的转移进行了明确的规定，允许管理人通过土地二级市场公开转让，前提是缴纳相应税费并完善用地手续。③针对规划核验和竣工验收不满足条件的房产，分别提出了首次登记、执法处理和安全鉴定后登记的办法。④加快国有存量土地盘活再利用、建立区级不动产处置联席机制、明确管理人办理不动产权限、健全破产企业股权变更机制、提高机动车处置效率，从多角度提升资产盘活效率。
2. 构建和完善企业重整的信用修复机制
①强化信用修复“一口申报”机制，完善“信用中国（北京）”网站平台的重整企业信用修复“一口申报”窗口功能。②建立“信用中国（北京）”网站与相关信息平台之间的信息互通共享机制，通过数据共享实现信用信息的跨部门联动
3. 提高注销便利度
①提升注销便利化水平。精简破产企业及其分支机构简易注销登记材料，且无需经过简易注销公告程序。同时，进一步完善“e窗通”平台功能，提供全程网办服务。②完善市场主体除名机制。对市场主体处于开业状态，因通过登记的住所或者经营场所无法取得联系被列入经营异常名录或者被标记为经营异常状态满两年，且近两年未申报纳税的，予以除名标记。
4. 多渠道支持企业重整
①强调金融机构在破产重整中的角色，鼓励它们提供信贷支持和金融服务，帮助有重整价值和可能性的企业获得新生。②推动管理人协会完善破产重整投融资平台，吸引多元化投资主体，创新投资人招募模式，通过北京产权交易所等平台优化资产处置流程。
5. 保障管理人依法履职
①提升破产援助资金管理效率，简化审批流程，优化管理人账户开立和服务，便利管理人查询、划转、撤销账户以及处理破产企业征信事宜。②便利管理人管理银行账户，进一步明确管理人办理解封银行账户等事项材料要求，提高业务办理便利度。③注重提升管理人专业能力，强化行业自律和专业化建设，推行管理人动态分级管理制度，以适应日益复杂的破产案件需求。
此外，《若干措施》还涵盖了涉税服务的优化，例如解除非正常户认定、提高债权申报效率、依法办理纳税申报、保障破产企业发票供应以及落实税收优惠政策等；构建破产信息查询一站式服务体系等等措施。
（五）中基协修订《资产证券化业务基础资产负面清单指引》
2024年3月29日，中国证券投资基金业协会对《资产证券化业务基础资产负面清单指引》进行修订，并在附件中更新了资产证券化基础资产负面清单（以下称“《新负面清单》”）。这是继2014年12月24日中基协首次发布资产证券化基础资产负面清单（以下称“《旧负面清单》”）后时隔十年的第一次重大更新。新旧负面清单一共八条，新负面清单仅有第五、六、七条与旧负面清单一致，其余条款均进行了修改；但新负面清单的原则和精神与旧负面清单基本保持一致，未发生实质性变化。
根据《新负面清单》第一条，属于本次更新中最重要的变化。《新负面清单》关于地方政府债务管理的口径比《旧负面清单》更为宽泛，对地方政府债务的管理更加全面。
《新负面清单》第二条为新增内容，认定失信被执行人（包括失信被执行人、失信生产经营单位、其他失信单位）作为重要现金流提供方提供的基础资产不符合资产证券化基础资产要求。新规第一次在资产证券化规则里明确了“重要现金提供方”与“重要子公司”的界定，而除前述定义主体外，未涉及原始权益人等其他相关机构，体现新规回归重视“资产”信用，降低主体信用依赖。
《新负面清单》第三条，在原规定的基础上，加入了“电影票款以及不具有垄断性和排他性的入园凭证”，与2019年证监会《资产证券化监管问答（三）》的规定一致。与《资产证券化监管问答（三）》不同的是，新负面清单并没有写明“物业服务费、缺乏实质抵押品的商业物业租金（不含住房租赁）参照执行”。需要注意的是，目前在上海证券交易所的挂牌指引中仍然是将此类资产排除在基础资产之外。
《新负面清单》第四条，对于所有在建的无法产生稳定现金流的不动产、不动产租金债权或者相关收益权，均不得再作为基础资产。
《新负面清单》第八条规定新规相较于原规定，表述更加完善，基础资产的直接表现形式不仅包括“信托受益权”，也有可能包括其他形式。同时，中基协直接明确“穿透原则”，即不管中间产品结构形式，所有偿付来源的底层资产均必须遵循同样的标准。
二、典型案例观察
2024年3月13日，上海破产法庭公布2023年度典型案例。现本刊选取了其中5个典型案例进行解读，分享我们的观察心得。
（一）案例一：上海全筑控股集团股份有限公司预重整转重整案
关键词：上市民营企业 预重整 可转换公司债 信息披露
案件概要
上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”）于2015年在上海证券交易所上市。2020年全筑股份公开发行总额人民币38,400万元的可转换公司债券（以下简称可转债）。受房地产行业大环境及恒大债务问题影响，全筑股份大量应收账款难以收回，陷入经营危机。但全筑股份具有良好的品牌商誉，具有较好的经营发展潜力和较大重整价值。
上海三中院受理了债权人对全筑股份的预重整申请。预重整期间，临时股东大会表决通过向下修正可转债转股价格的议案。可转债持有人会议表决确定重整受理日后保留15个自然日可转债交易期及30个自然日转股期的议案。至转股期届满，选择市场化转股的债券持有人所持有金额达到可转债总金额的82%。
2023年11月13日，上海三中院依债权人申请裁定受理全筑股份重整。重整期间，将对预重整阶段已经确认的债权，管理人直接依照重整受理日期调整债权利息。预重整和重整期间，管理人和全筑股份通过上交所信息披露平台等公开途径共计发布146份公告，在可转债交易期间和转股期间每日发布风险提示公告。经投资人招募，引入投资人注入资金7.1亿元。2023年12月15日，上海三中院依法裁定批准全筑股份重整计划并终止重整程序。
本刊观察
本案例为上交所上市公司的首例可转债发行人重整案，通过市场化重整高效化解上市公司可转换公司债券兑付风险。上市公司的破产重整因涉及证券行业监管、信息披露、中小投资者保护等各方面考量因素，要求管理人不仅要具备综合办案能力，而且要有“量体裁衣”的个案处理经验，金诚同达特殊资产组近年来参与了大量上市公司及大型集团公司的债务重组及重整项目。对于此类可转债发行人的重整，我们提请投资者关注：
1. 可转债在破产重整程序中的特殊性
可转债兼具“债权”和“股权”双重属性，但只有在确定的时间节点(可转债持有人通过债权人会议以约定的价格将债权转换为股票)才能确定其具体为债权或是股权。若在可转债未转股时将其识别为无担保债权，则其清偿率将大幅降低，且无法以股东身份享受重整收益。因此可转债在破产重整程序中的认定具有特殊性，目前破产法及相应司法解释对此均无规定，管理人在处理可转债重整问题时均需采取一案一策的个性化定制处理方式。
2. 可转债的实践处理
经公开检索，目前上市公司可转债发行人进入重整程序后顺利处置可转债违约风险的有*ST正邦（002157）和*ST全筑（603030）两家公司。两家公司的重整计划均采用了限期转股和限期交易的方案。以*ST正邦（002157）为例：“保留正邦转债的转股期限至破产受理后第30个自然日下午15:00，自第30个自然日的次一交易日起，债券持有人不再享有转股的权利；保留正邦转债的交易期限至公司重整受理之日起第15个自然日下午15:00，自第15个自然日的次一交易日，不再交易”。
管理人在处理可转债发行人的重整项目时应充分运用可转债券持有人会议及破产债权人会议两个平台，设置合理的转股行权期限及交易期限，使得债券持有人享有转卖变现或参与重整获得超额收益的选择权，保障债券持有人的合法权益。
（二） 案例二：上海聚博房地产开发有限公司预重整转重整案
关键词：房地产企业 共益债 复工续建 保就业
案件概要
上海聚博房地产开发有限公司（以下简称“聚博房地产”或“债务人”）系专门负责房地产开发建设的项目公司。债务人债务规模逾110亿元，其中担保债权规模逾84.5亿元。因受形势影响，聚博房地产资金链断裂，项目停工后，职工安置、员工工资等问题相继发生。根据项目停工时的开发进度，债务人可处置资产仅为项目土地使用权和在建工程，但若能复工续建、盘活资产，预计可售价值将达180多亿元。聚博房地产于2023年2月向上海三中院申请预重整。
上海三中院受理预重整申请后，预重整期间临时管理人在法院指导下有序推进债权审核、意向投资人招募遴选、项目总包方工程款审核、职工安置、重整计划草案磋商和表决等各项工作，引入复工续建共益债投资人提供借款7.5亿元，并引导协助债务人与担保债权人、建设工程价款优先权人协商达成一致，约定共益债投资人获得优先于建设工程价款及担保债权的债权清偿顺位。根据重整计划草案，首期共益债借款资金直接支付至项目总包方、分包方及供应商，用于复工续建。得到程序保障的共益债融资促使聚博房地产近百亿资产盘活。
2023年5月，预重整转入正式重整程序。在进入重整程序后在建项目即实现复工续建，，也妥善解决了总包方人员管理费用及农民工工资欠付问题。2023年8月，上海三中院裁定批准重整计划并终止重整程序。
本刊观察
本案例通过共益债融资模式，实现了“烂尾楼”复工续建以及困境房地产企业债务危机的化解。金诚同达特殊资产组在灵活运用包括共益债在内的多种组合融资工具协助困境地产企业纾困盘活方面有着丰富的实战经验。常见的困境地产共益债投资须关注的要点如下：
1. 消费者超级优先权
最高人民法院于2023年4月出台了《关于商品房消费者权利保护问题的批复》，明确商品房消费者以居住为目的且在一审法庭辩论终结前已支付全部价款的，如果发生了房屋不能交付且无实际交付可能的情况，则其对房屋价款的请求权将优先于建设工程价款优先受偿权、担保债权及其他一般债权。因此，投资者及债权人需注意到该等超级优先权的优先性，尤其是考虑到重整再次转清算的情形下对于投资价款退出的影响。
2. 共益债的确认
《企业破产法》第42、43条规定了共益债的几种情形并规定可随时清偿，但并未规定重整中引入新的投资所形成的债务属于共益债。《企业破产法司法解释三》第2条规定重整中债务人为继续营业的新借款可列入共益债，但并不优先于此前形成的担保债权。因此，若要确定共益债的优先性，一般共益债的投资者均会与预重整辅助机构/破产管理人以及其他债权人充分沟通，在投资方案中明确约定共益债的具体金额、利率、期限、担保措施、退出安排等，并将该等一揽子投资方案提交债权人会议表决通过并经人民法院认可，取得担保债权人的豁免及其他债权人的书面认可，以此来确定共益债随时清偿的优先性。
3. 共益债的监管
共益债投资者按照投资方案投入资金后，一般均以地产项目的销售现金流作为偿债资源，因此在纾困地产开发过程中投资者应额外关注共益债的存续管理，包括聘请管理团队驻场监管纾困地产的工程续建过程，闭环监管项目资金的使用等，同时投资者还应与破产管理人保持沟通，要求其及时跟踪，实时披露与投资方案约定不一致的突发情况等，确保共益债能够发挥精准纾困，盘活全局的目的。
在房企作为债务人的预重整及破产重整程序中，将投资人新投入的续建资金作为‘共益债’优先受偿，可以打消投资人担忧新投入资金填之前的债务窟窿而‘打水漂’的顾虑。房地产项目在续建完成后往往整体项目价值会大幅提升，让购房人、担保债权人、普通债权人、债务人各方受益。金诚同达特殊资产组将进一步发挥破产重整的制度优势，积极挽救具有重整价值的困境企业，更好地支撑和服务实体经济发展，保护民生权益。
（三） 案例三：上海舜亭房地产开发有限公司破产清算案
关键词：诉源治理 示范诉讼 非诉解纷 降成本
案件概要
上海舜亭房地产开发有限公司（以下简称“舜亭公司”）因经营不善及为关联公司担保，对外负债逾7亿元。因无力清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，经债权人申请，上海三中院依法裁定受理舜亭公司破产清算案。
舜亭公司共有3户担保债权人、70余户购房债权人、50余户普通债权人。舜亭公司的主要财产是其开发已办出大产证的住宅房，因绝大部分房屋已出售或抵押，普通债权清偿率极低。管理人拟对全部购房债权人作出确认交付房屋的审查意见，但部分普通债权人对此提出异议并表示将提起债权确认诉讼。因类似情况的债权有70余户。合议庭依上海破产法庭《关于探索破产衍生纠纷诉源治理积极引导示范诉讼的工作方案》，指导管理人制定示范诉讼解决方案，即由管理人选取具有典型代表性的3户债权，引导异议债权人提起3件衍生诉讼，其他相同情况的债权作暂缓处理，待示范诉讼判决生效后，管理人参照示范诉讼判决结果以非诉方式对其他同类债权进行处理。
2023年6月，示范诉讼判决生效，驳回了异议债权人的诉讼请求。依照前期制定的示范诉讼方案，管理人对同类债权及时出具交付房屋的审查结果，提交债权人会议核查程序顺利通过。本案最终以非诉方式成功化解了70余起破产衍生纠纷。
本刊观察
本典型案例通过示范诉讼机制，成功化解了同类型群体性破产衍生纠纷。根据上海破产法院制定《关于探索破产衍生纠纷诉源治理积极引导示范诉讼的工作方案（试行）》（简称：“工作方法”）确立了示范诉讼机制，引导当事人就同类争议提起示范诉讼，以个案判决一揽子解决批量诉讼。示范诉讼机制模式在破产衍生诉讼中的运用应注意如下要点：
1. 示范诉讼的适用范围
示范诉讼的适用范围，同一破产案件中生产的系列性、群体性破产衍生诉讼纠纷。选取示范案件的目的在于选取的示范案件能充分体现代表性典型性，其通常考量因素包括案件代表性、诉讼成本相对较低、诉讼开展相对便利、证据相对完整充分、当事人配合意愿积极且有较强诉讼能力。若一个示范案件无法涵盖全部争议问题的，可视情细化纠纷分类，选择若干纠纷作为示范案件。
2. 示范诉讼需注重当事人权利保障
示范诉讼需要做好对同类纠纷当事人的权益保障。首先，示范诉讼审理期间同类纠纷安排：积极引导所涉纠纷当事人并充分听取当事人意见；同时，做好示范案件审理信息公开工作。其次，示范诉讼判决作出后同类纠纷安排：制定同类纠纷拟处意见并完善通报流程，管理人处理后续同类纠纷处理上需为当事人释法析理权衡利弊。
3. 破产程序与诉讼程序的协调对接
管理人需公正高效做好破产案件与示范诉讼程序的协调对接，配合法官关于示范诉讼快立、快审会商程序，在两个审判组织之间工作中，需要做好沟通工作。
破产衍生批量诉讼的实际情况督促管理人转变理念，通过债权分类、选取类案、引导债权人提起代表性诉讼、遵照代表性诉讼来统一债权审查标准的方式，化解债权人大批量债权异议问题，不仅节约了当事人司法成本，也有效节约了法院的司法资源。
（四） 案例四：上海沃仑宝罗创业投资中心（有限合伙）强制清算案
关键词：合伙企业 新三板股份处置与分配
案件概要
上海沃仑宝罗创业投资中心（有限合伙）（以下简称“沃仑宝罗”）主营创业投资、实业投资、投资管理等业务。合伙期限届满后，合伙人并未达成继续合伙协议，亦未延长合伙期限，因各合伙人意见不一而无法自行清算，上海三中院根据合伙人之一潘某的申请，裁定受理沃仑宝罗强制清算。
清算组调查后发现，沃仑宝罗对外并不结欠债务，其主要财产是持有的两家新三板上市公司股份。但因投资存在较大亏损，各合伙人就股份处置出现巨大分歧。为依法维护各合伙人利益，清算组采取新三板市场交易、实物分配与网络拍卖相结合的方式，通过承继与变现并联，将上述股份分批、分段、分层进行处置。对沃仑宝罗持有的翼码信息股份，清算组计算出17名选择拍卖变现分配的合伙人相应股份数额后，分6个包在京东网公开拍卖；对另7名要求承继股份的合伙人则直接分配股份，并按照中国证券登记结算有限责任公司要求，报备股份变动情况。对沃仑宝罗持有的50万股天跃科技，清算组征询合伙人意见后在新三板市场交易，全部成交。清算组据此完成了现金分配与股份交割过户，并完成信息披露和纳税工作。2023年9月，上海三中院依法裁定终结本案强制清算程序。
本刊观察
在企业破产清算程序中，清算组处置破产企业的资产分配也是重要一环，若破产企业名下资产为上市公司及新三板公司股权上，清算组必须掌握资本市场各项法律法规、业务规则，制定满足各股东（合伙人）多元化财产处置需求，同时满足上市公司或新三板企业业务规则。破产清算组在处置上市公司或新三板股份时需关注以下要点：
1. 最高人民法院《关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》第一条明确破产企业对外投资的股权，属于破产财产范围，对其进行处置和清理是管理人的法定职责。对于具备一定正向价值的对外投资股权，清算组一般通过审计、评估等方式初步确定股权价值，再通过公开竞价、网络拍卖、协议转让、清算和核销等多种方式完成价值变现，最后管理人配合办理相应程序工作包括协助受让方办理股权交付、权属变更登记等手续。
2. 清算组处置清算公司对外持有的上市公司及新三板股权方式具有一定特殊性。
一般而言上市公司股票上市公司股票主要是指在上交所、深交所以及北交所公开发行交易的股票，如果没有特殊的规定，在新三板挂牌的股票也可以参照上市公司股票的处置方式进行处置。当前处置方式主要有二级市场卖出、网络司法拍卖，特别地，2019年上海金融法院创新性设立大宗股票司法协助执行机制处置上海证券交易所上市的股票，但该种模式是否适用于破产清算环节仍有待进一步确认。
3. 结合上市公司股票市场化特殊性其处置流程包括但不限于：查询涉案股票详情并请求相关金融机构配合协助执行，确认享有涉案股票的处置权情况，征询香港当事人处置意见（例如变现或承继持有），确定处置方案并按照处置方案进行操作，配合相关上市公司进行信息披露、工商程序等。
我们建议破产清算过程中应听取专业清算团队意见，把握好相关关键时点，保护好自身的程序和实体权益。