摘要
实施欺诈行为的不一定是民事行为相对人，所以《民法典》第一百四十九、一百五十条以及《合同编通则解释》第五条的规定更全面地维护了民事行为中的诚信原则，降低了受欺诈方在撤销合同和举证方面的难度，也为诉讼律师在制定诉讼策略、确定追索方向时提供了新的思路。本期案例中，被投企业创始人通过财务造假虚增股权估值，股权受让方在没有证据证明转让方参与造假的情况下，仍能获得法院撤销合同的胜诉判决。笔者将根据该案对以第三人欺诈行使撤销权的构成要件进行分析，并对第三人赔偿责任的新规进行初步探析。
一、基本案情
2018年11月，C与转让方A及目标公司B签订《股权转让框架协议》，约定：A将其持有的B公司23%股权转让给C或C指定的关联方，转让价格为4000万元；A应在2019年3月1日前完成审计、评估、评估备案等进场交易挂牌申请前的准备工作。
同月，A委托审计、评估机构对B进行审计和资产评估，相关资料则由B的创始人负责提供。
2019年1月，江苏省产权交易所就A转让B 23%股权事宜发布转让公告，公告载明：B 23%股权评估值为3951.93万元，A承诺对公告内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
2019年3月，C下属公司D作为实际受让方与A签订《国有产权转让合同》，约定：A将其持有B 23%股权以4010万元的最终价格转让给D，A保证其交付的文件、资料无重大遗漏及虚假。
2019年3月及4月，D先后向托管账户汇入400万元保证金和3610万元股权转让款，但尚未向A实际支付，亦尚未实际受让股权。
2019年6月，D发现B的创始人通过刷单、伪造银行流水等方式虚增收入和利润，存在财务、业务数据造假行为，D据此认为相关审计、评估机构系基于虚假数据出具了失实的《审计报告》和《评估报告》，导致D在存在重大误解、违背真实意思的情况下与A签订了显失公平的《国有产权转让合同》。
为此，D于2019年7月提起诉讼，诉讼请求：一、撤销D与A签订的《国有产权转让合同》；二、判令A配合D办理股权转让款退款手续；
A主要答辩理由：（1）A仅是B的小股东，不介入日常经营管理，所以对B创始人是否存在造假行为毫不知情。（2）即使存在该行为，因为是B的创始人欺诈，D应当追究实施欺诈方的相关责任，不应影响本案所涉的交易进程。（3）D作为专业的风险投资机构，其有充分的时间进行财务、法律等各方面尽职调查与深入研究，不可能存在重大误解。
二、审理与裁判
一审法院认为：
B创始人提供的财务、业务数据存在通过刷单、伪造银行流水等方式虚增收入和利润的情况，而审计机构对该虚假数据未经依法审核……造成评估机构根据该《审计报告》对A持有的B 23%股权得出的评估价值亦与实际不符……
虽然D及其关联方作为专业的风险投资机构，对其投资的B会进行相应的尽职调查和研究，对可能产生的商业风险应有自己的判断和预知，从而决定是否投资，但D对本案B创始人通过业务刷单、伪造银行流水等方式在财务、业务数据上进行造假的行为是不可预判的。
B创始人的造假行为不仅仅影响到B股权价值的高低，还关系到其业务是否真实存在、公司是否有投资价值，且B作为一个具有人合性的有限责任公司，其主要经营人员的诚实可信亦直接关系到D成为股东后与之合作是否顺利，其股东利益是否可以实现等事项。由于案涉股权转让存在上述造假行为，《国有产权转让合同》可以认定属于因第三人实施欺诈行为使D在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为。
据此，一审判决：一、撤销《国有产权转让合同》；二、A协助D办理股权转让款退款手续。
一审判决后，A不服提起上诉，二审争议焦点主要围绕A对于B创始人的财务造假行为是否知情，为此二审法院针对该争议焦点进行了补充调查。
浙江省高院二审认为：
第一，根据《国有产权转让合同》的约定，案涉股权转让公告及《审计报告》《评估报告》均系《国有产权转让合同》的重要组成内容。A投资公司亦在公告中承诺保证公告及《审计报告》《评估报告》的内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述和严重误导。
第二，在案涉股权交易之前，A曾注意到B的财务数据存在不规范的情形。而A作为B的股东，其有权对公司及其子公司的资产、财务账簿和其他经营记录进行查勘核对，A的主要管理人员王某亦担任B的董事，有权利了解B有限公司的实际经营情况。故当A之前已经有发现B提供的财务数据存在虚数或不勾稽关系等财务不规范情形的情况下，其应当对B提交审计之用的财务资料进行必要的核实、了解、审查，以确保B提交供审计之用的财务数据真实、完整，可以如实反映公司的经营情况……
因第三人欺诈行为导致目标公司真实估价的重大、实质性影响，结合本案具体情况，可认定转让方A违反了告知义务。这里的告知义务根据合同约定、法律规定、诚实信用原则等，结合案件的具体情境妥当确定。本案中，A和D均是专业投资机构，不宜仅以受让方为专业投资机构而否认转让方的告知义务。
综上，二审判决：驳回上诉，维持原判。
三、白律师析法
非合同相对方而是源于合同外第三人实施的欺诈、胁迫行为，当事人可否行使撤销权？这个问题在原《合同法》中并无规定，导致当时法院在相关案件的处理上缺乏明确法律依据。只有原《担保法解释》第四十条规定了主合同债务人对保证人欺诈、胁迫，债权人知道或者应当知道欺诈、胁迫事实的，保证人不承担保证责任。直至2017年《中华人民共和国民法总则》颁布，在借鉴《担保法解释》第四十条基础上将以第三人欺诈、胁迫行使撤销权的范围扩展到所有民事法律行为，这一法律制度才得以明确。之后颁布的《民法典》则沿袭了《民法总则》的上述规定。而最近出台的《合同编通则解释》则进一步规定了实施欺诈、胁迫行为的第三人应承担赔偿责任。由此可见，我国立法层面在上述法律问题的认识上存在一个不断进步的过程。本案则是《民法总则》颁布后适用相关法律规定认定因第三人实施欺诈行为导致合同撤销的典型案例，因此本文将通过本案例对以第三人欺诈行使撤销权的构成要件进行分析，并结合《合同编通则解释》的新规对第三人赔偿责任问题进行探讨。
（一）以第三人欺诈行使撤销权的构成要件
《民法总则》第一百四十九条规定：“第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十条规定：“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”
《民法典》颁布后，其中第一百四十九条、第一百五十条对《民法总则》上述条款予以全文保留，没有变化。
从上述两个法条对比来看，合同当事人受胁迫的情形下不要求合同相对方知道或应当知道第三人实施了胁迫手段，而受欺诈情形下则要求合同相对方“知道或者应当知道该欺诈行为”。因此，以第三人欺诈行使撤销权的构成要件共有三个，分别为：
第一，系合同当事人以外的第三人实施了欺诈行为。若欺诈行为的实施主体是合同当事人或者代理人，则应当适用《民法典》第一百四十八条之规定。以本案为例，没有证据显示A直接参与或者授意B创始人进行财务造假，但D只要证明有第三人实施欺诈行为的事实，即可根据上述法律规定行使撤销权。
第二，受欺诈方基于第三人实施的欺诈行为而陷入错误认识并作出违背真实意思的民事法律行为。与合同当事人欺诈的构成要件相同，第三人欺诈行为与受欺诈方违背真实意思而签署合同之间需存在因果关系。换言之，如果合同当事人没有受到第三人欺诈行为的影响，则合同不具备撤销条件。在判断第三人欺诈行为的影响性时，可结合《民法典总则编解释》第二十一条的规定进行判断。该司法解释规定：“故意告知虚假情况，或者负有告知义务的人故意隐瞒真实情况，致使当事人基于错误认识作出意思表示的，人民法院可以认定为民法典第一百四十八条、第一百四十九条规定的欺诈。”本案中，一、二审法院均对基于B创始人提供虚假数据形成的审计、评估报告对于D签署合同的影响性进行了充分论证，结论是第三人的欺诈行为确实对D作出的错误投资判断产生实质影响，且二审判决特别对A提出“D作为专业风投机构不可能存在重大误解”的观点予以驳斥，指出“不宜仅以受让方为专业投资机构而否认转让方的告知义务”。
第三，相对人知道或应当知道一方实施民事法律行为是基于第三人实施了欺诈行为。当前时代背景下，保障交易安全依然是核心司法理念之一，由于受欺诈方行使撤销权会对相对人权利造成重大影响，为实现利益平衡，防止道德风险，第三人实施欺诈行为造成商事交易的撤销需要以相对人本知道或本应知道第三人的欺诈为前提。本案二审中，法院作出最终判断的一个重要事实是在案涉交易发生前，A已经发现B存在财务造假的问题，但A却放任B的创始人在与D有关的股权交易过程中继续提供虚假数据，影响了D的投资判断，同时也在合同签署效果上导致A从中获利。因此，按照合同约定、诚实信用原则，A均违反了其告知义务，属于应当知道B实施民事法律行为是基于第三人实施欺诈行为的情形。
（二）第三人缔约过失赔偿责任探析
《民法典》第一百五十七条是关于民事法律行为被认定无效、被撤销或不生效后的整体处理规则，规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”
《合同编通则解释》第五条则首次规定了第三人实施欺诈、胁迫行为的赔偿责任，笔者理解应属于《民法典》第一百五十七条的补丁。具体规定为：“第三人实施欺诈、胁迫行为，使当事人在违背真实意思的情况下订立合同，受到损失的当事人请求第三人承担赔偿责任的，人民法院依法予以支持；当事人亦有违背诚信原则的行为的，人民法院应当根据各自的过错确定相应的责任。但是，法律、司法解释对当事人与第三人的民事责任另有规定的，依照其规定。”
由于第三人原本不属于合同当事方，但其在合同订立前实施了欺诈、胁迫行为，导致其介入到合同订立过程，已与缔约当事人产生了法律上的联系，因此学者普遍观点是第三人应承担缔约过失责任。
除了明确第三人的赔偿责任，该司法解释还明确了以下两点：（1）如果合同当事人也有过错，则各自根据过错程度承担相应的责任。（2）现有司法解释对会计师等特定主体的第三人赔偿责任已有明确规定，为避免司法解释之间发生冲突，在法律、司法解释另有特别规定的情况下，应当不适用本规定。
关于合同因第三人原因被撤销后的财产返还与第三人赔偿的顺序问题，笔者认为，结合《民法典》第一百五十七条之规定，在第三人仅承担缔约过失责任的普遍认识之下，正确理解应当是：先由合同当事人相互返还因缔约所取得的财产；不能返还的则由合同当事人向对方进行折价补偿；因未能得到返还和补偿，或者因返还或折价补偿后仍存在损失的，受损失的合同当事人可向第三方索赔。而需要探讨的问题在于，笔者理解，司法解释规定的“受损失的当事人”不仅局限于“主张撤销民事法律行为的当事人”，应当是“被撤销民事法律行为的任何一方受损当事人”。
例如，假设本案中的D已经向A支付了股权转让款，则D在起诉撤销合同的同时可要求A返还全部已付转让款，同时还可要求B的创始人赔偿支付至返还期间产生的利息损失；如果D起诉A返还已付款经过强制执行未能实现，D也可另行主张B的创始人就A未实际返还的部分进行赔偿，至于D能否在同案中直接起诉B创始人承担未返还款项的补充赔偿责任，则有待探讨，但从法理上分析，如果D直接要求A和B创始人承担连带返还责任，可能难以得到支持。
当然，由于《合同编通则解释》刚刚颁行不久，能够检索到的相关案例太少，以上均为笔者根据先行法律规定和司法解释进行的法理推导，法院对此问题的态度尚难以判断。例举（2023）鄂02民终358号判决书供读者参考：
在（2023）鄂02民终358号案中，杜某邀约张某为其购买4.4万元的“四宝粉”，张某随机找到秦某并促成了交易，成交后秦某向张某支付了2.2元介绍费，而杜某称服用该药品后发病就医，以秦某违法销售为由起诉秦某返还4.4万元药款和44万元的10倍赔偿款，秦某被告后，通过检索裁判文书发现张某曾有购买药品后索要10倍赔偿的先例，认为受到了张某的欺诈，于是反诉请求撤销买卖合同。最终二审法院认定：张某介绍杜某向秦某购买药材与其之前索赔过程高度相似，所以认定张某构成欺诈，杜某的隐瞒掩饰行为亦证明其对张某的欺诈行为是明知或应当知情，秦某谋取暴利的行为不当但属于道德谴责范畴。据此判决：一、撤销杜某与秦某之间的买卖合同；二、杜某已支付的货款44,000元予以退还，此款由秦某及第三人张某分别承担22,000元，在判决生效后三日内付清；三、驳回杜某其他诉讼请求。
从本判例可见，该案二审法院大体上还是遵循了合同撤销后的先行返还原则，所以尽管秦某是主张撤销合同的一方且撤销合同的请求得到支持，但合同撤销后秦某依然要承担返还部分已付款的责任。不过值得注意的有两点：第一，由于杜某无法返还药材，正常情况下秦某也无需返还货款，可能是法院考虑到秦某确实从中谋取了暴利，所以判决秦某返还部分货款，一方面是因为药品的实际价值不高，另一方面也算是对秦某的一种惩戒；第二，杜某并没有起诉张某返还货款，正常情况下应当是先在本案中判令秦某向杜某全额返还4.4万元货款，并告知秦某可另案就其损失向张某索赔，而法院在同案中直接判令张某向杜某返还2.2万元，也算是在同案中对张某的行为予以了惩戒，避免了后续的诉累，不失为一种维护实质正义的判决方式。
四、复盘时间
（一）撤销合同的理由不一定是相对方实施欺诈行为
现实中，当事人受欺诈而实施民事法律行为的情况并不鲜见，有时欺诈行为的实施者并不一定是相对方，或者当事人难以举证证明是相对方授意第三人所为，所以《民法典》第一百四十九条的规定实则更全面地维护了民事行为中的诚信原则，降低了受欺诈、胁迫方在撤销合同和举证方面的难度，也为诉讼律师在制定诉讼策略时提供了新的思路。因此，当事人或者代理律师要深刻领悟以第三人欺诈行使撤销权的三个构成要件，在合同签订前、后时刻留意搜集、保存第三人实施欺诈及其相对方事先知晓第三人实施欺诈行为方面的证据，这样才能尽可能通过行使撤销权维护本方合法权益。
（二）中介人、代销方和第三方服务机构更要注意自己的言行以免深陷赔偿泥沼
因第三人欺诈而导致合同被撤销的情形常见于买卖、金融与投资并购等商事交易领域，而上述领域往往存在中介人、代销方和第三方服务机构的参与，上述群体有时为了谋取不正当利益可能故意实施欺诈行为，也有的仅仅是为了促成交易而夸大其词，却不知其中隐含的重大法律责任。《合同编通则解释》施行后，第三人欺诈赔偿责任制度正式确立，所以上述群体更要重视自身责任，严守职业道德和执业纪律，避免因为贪图小利而陷入巨大的赔偿旋涡。
实施欺诈行为的不一定是民事行为相对人，所以《民法典》第一百四十九、一百五十条以及《合同编通则解释》第五条的规定更全面地维护了民事行为中的诚信原则，降低了受欺诈方在撤销合同和举证方面的难度，也为诉讼律师在制定诉讼策略、确定追索方向时提供了新的思路。本期案例中，被投企业创始人通过财务造假虚增股权估值，股权受让方在没有证据证明转让方参与造假的情况下，仍能获得法院撤销合同的胜诉判决。笔者将根据该案对以第三人欺诈行使撤销权的构成要件进行分析，并对第三人赔偿责任的新规进行初步探析。
一、基本案情
2018年11月，C与转让方A及目标公司B签订《股权转让框架协议》，约定：A将其持有的B公司23%股权转让给C或C指定的关联方，转让价格为4000万元；A应在2019年3月1日前完成审计、评估、评估备案等进场交易挂牌申请前的准备工作。
同月，A委托审计、评估机构对B进行审计和资产评估，相关资料则由B的创始人负责提供。
2019年1月，江苏省产权交易所就A转让B 23%股权事宜发布转让公告，公告载明：B 23%股权评估值为3951.93万元，A承诺对公告内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
2019年3月，C下属公司D作为实际受让方与A签订《国有产权转让合同》，约定：A将其持有B 23%股权以4010万元的最终价格转让给D，A保证其交付的文件、资料无重大遗漏及虚假。
2019年3月及4月，D先后向托管账户汇入400万元保证金和3610万元股权转让款，但尚未向A实际支付，亦尚未实际受让股权。
2019年6月，D发现B的创始人通过刷单、伪造银行流水等方式虚增收入和利润，存在财务、业务数据造假行为，D据此认为相关审计、评估机构系基于虚假数据出具了失实的《审计报告》和《评估报告》，导致D在存在重大误解、违背真实意思的情况下与A签订了显失公平的《国有产权转让合同》。
为此，D于2019年7月提起诉讼，诉讼请求：一、撤销D与A签订的《国有产权转让合同》；二、判令A配合D办理股权转让款退款手续；
A主要答辩理由：（1）A仅是B的小股东，不介入日常经营管理，所以对B创始人是否存在造假行为毫不知情。（2）即使存在该行为，因为是B的创始人欺诈，D应当追究实施欺诈方的相关责任，不应影响本案所涉的交易进程。（3）D作为专业的风险投资机构，其有充分的时间进行财务、法律等各方面尽职调查与深入研究，不可能存在重大误解。
二、审理与裁判
一审法院认为：
B创始人提供的财务、业务数据存在通过刷单、伪造银行流水等方式虚增收入和利润的情况，而审计机构对该虚假数据未经依法审核……造成评估机构根据该《审计报告》对A持有的B 23%股权得出的评估价值亦与实际不符……
虽然D及其关联方作为专业的风险投资机构，对其投资的B会进行相应的尽职调查和研究，对可能产生的商业风险应有自己的判断和预知，从而决定是否投资，但D对本案B创始人通过业务刷单、伪造银行流水等方式在财务、业务数据上进行造假的行为是不可预判的。
B创始人的造假行为不仅仅影响到B股权价值的高低，还关系到其业务是否真实存在、公司是否有投资价值，且B作为一个具有人合性的有限责任公司，其主要经营人员的诚实可信亦直接关系到D成为股东后与之合作是否顺利，其股东利益是否可以实现等事项。由于案涉股权转让存在上述造假行为，《国有产权转让合同》可以认定属于因第三人实施欺诈行为使D在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为。
据此，一审判决：一、撤销《国有产权转让合同》；二、A协助D办理股权转让款退款手续。
一审判决后，A不服提起上诉，二审争议焦点主要围绕A对于B创始人的财务造假行为是否知情，为此二审法院针对该争议焦点进行了补充调查。
浙江省高院二审认为：
第一，根据《国有产权转让合同》的约定，案涉股权转让公告及《审计报告》《评估报告》均系《国有产权转让合同》的重要组成内容。A投资公司亦在公告中承诺保证公告及《审计报告》《评估报告》的内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述和严重误导。
第二，在案涉股权交易之前，A曾注意到B的财务数据存在不规范的情形。而A作为B的股东，其有权对公司及其子公司的资产、财务账簿和其他经营记录进行查勘核对，A的主要管理人员王某亦担任B的董事，有权利了解B有限公司的实际经营情况。故当A之前已经有发现B提供的财务数据存在虚数或不勾稽关系等财务不规范情形的情况下，其应当对B提交审计之用的财务资料进行必要的核实、了解、审查，以确保B提交供审计之用的财务数据真实、完整，可以如实反映公司的经营情况……
因第三人欺诈行为导致目标公司真实估价的重大、实质性影响，结合本案具体情况，可认定转让方A违反了告知义务。这里的告知义务根据合同约定、法律规定、诚实信用原则等，结合案件的具体情境妥当确定。本案中，A和D均是专业投资机构，不宜仅以受让方为专业投资机构而否认转让方的告知义务。
综上，二审判决：驳回上诉，维持原判。
三、白律师析法
非合同相对方而是源于合同外第三人实施的欺诈、胁迫行为，当事人可否行使撤销权？这个问题在原《合同法》中并无规定，导致当时法院在相关案件的处理上缺乏明确法律依据。只有原《担保法解释》第四十条规定了主合同债务人对保证人欺诈、胁迫，债权人知道或者应当知道欺诈、胁迫事实的，保证人不承担保证责任。直至2017年《中华人民共和国民法总则》颁布，在借鉴《担保法解释》第四十条基础上将以第三人欺诈、胁迫行使撤销权的范围扩展到所有民事法律行为，这一法律制度才得以明确。之后颁布的《民法典》则沿袭了《民法总则》的上述规定。而最近出台的《合同编通则解释》则进一步规定了实施欺诈、胁迫行为的第三人应承担赔偿责任。由此可见，我国立法层面在上述法律问题的认识上存在一个不断进步的过程。本案则是《民法总则》颁布后适用相关法律规定认定因第三人实施欺诈行为导致合同撤销的典型案例，因此本文将通过本案例对以第三人欺诈行使撤销权的构成要件进行分析，并结合《合同编通则解释》的新规对第三人赔偿责任问题进行探讨。
（一）以第三人欺诈行使撤销权的构成要件
《民法总则》第一百四十九条规定：“第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十条规定：“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”
《民法典》颁布后，其中第一百四十九条、第一百五十条对《民法总则》上述条款予以全文保留，没有变化。
从上述两个法条对比来看，合同当事人受胁迫的情形下不要求合同相对方知道或应当知道第三人实施了胁迫手段，而受欺诈情形下则要求合同相对方“知道或者应当知道该欺诈行为”。因此，以第三人欺诈行使撤销权的构成要件共有三个，分别为：
第一，系合同当事人以外的第三人实施了欺诈行为。若欺诈行为的实施主体是合同当事人或者代理人，则应当适用《民法典》第一百四十八条之规定。以本案为例，没有证据显示A直接参与或者授意B创始人进行财务造假，但D只要证明有第三人实施欺诈行为的事实，即可根据上述法律规定行使撤销权。
第二，受欺诈方基于第三人实施的欺诈行为而陷入错误认识并作出违背真实意思的民事法律行为。与合同当事人欺诈的构成要件相同，第三人欺诈行为与受欺诈方违背真实意思而签署合同之间需存在因果关系。换言之，如果合同当事人没有受到第三人欺诈行为的影响，则合同不具备撤销条件。在判断第三人欺诈行为的影响性时，可结合《民法典总则编解释》第二十一条的规定进行判断。该司法解释规定：“故意告知虚假情况，或者负有告知义务的人故意隐瞒真实情况，致使当事人基于错误认识作出意思表示的，人民法院可以认定为民法典第一百四十八条、第一百四十九条规定的欺诈。”本案中，一、二审法院均对基于B创始人提供虚假数据形成的审计、评估报告对于D签署合同的影响性进行了充分论证，结论是第三人的欺诈行为确实对D作出的错误投资判断产生实质影响，且二审判决特别对A提出“D作为专业风投机构不可能存在重大误解”的观点予以驳斥，指出“不宜仅以受让方为专业投资机构而否认转让方的告知义务”。
第三，相对人知道或应当知道一方实施民事法律行为是基于第三人实施了欺诈行为。当前时代背景下，保障交易安全依然是核心司法理念之一，由于受欺诈方行使撤销权会对相对人权利造成重大影响，为实现利益平衡，防止道德风险，第三人实施欺诈行为造成商事交易的撤销需要以相对人本知道或本应知道第三人的欺诈为前提。本案二审中，法院作出最终判断的一个重要事实是在案涉交易发生前，A已经发现B存在财务造假的问题，但A却放任B的创始人在与D有关的股权交易过程中继续提供虚假数据，影响了D的投资判断，同时也在合同签署效果上导致A从中获利。因此，按照合同约定、诚实信用原则，A均违反了其告知义务，属于应当知道B实施民事法律行为是基于第三人实施欺诈行为的情形。
（二）第三人缔约过失赔偿责任探析
《民法典》第一百五十七条是关于民事法律行为被认定无效、被撤销或不生效后的整体处理规则，规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”
《合同编通则解释》第五条则首次规定了第三人实施欺诈、胁迫行为的赔偿责任，笔者理解应属于《民法典》第一百五十七条的补丁。具体规定为：“第三人实施欺诈、胁迫行为，使当事人在违背真实意思的情况下订立合同，受到损失的当事人请求第三人承担赔偿责任的，人民法院依法予以支持；当事人亦有违背诚信原则的行为的，人民法院应当根据各自的过错确定相应的责任。但是，法律、司法解释对当事人与第三人的民事责任另有规定的，依照其规定。”
由于第三人原本不属于合同当事方，但其在合同订立前实施了欺诈、胁迫行为，导致其介入到合同订立过程，已与缔约当事人产生了法律上的联系，因此学者普遍观点是第三人应承担缔约过失责任。
除了明确第三人的赔偿责任，该司法解释还明确了以下两点：（1）如果合同当事人也有过错，则各自根据过错程度承担相应的责任。（2）现有司法解释对会计师等特定主体的第三人赔偿责任已有明确规定，为避免司法解释之间发生冲突，在法律、司法解释另有特别规定的情况下，应当不适用本规定。
关于合同因第三人原因被撤销后的财产返还与第三人赔偿的顺序问题，笔者认为，结合《民法典》第一百五十七条之规定，在第三人仅承担缔约过失责任的普遍认识之下，正确理解应当是：先由合同当事人相互返还因缔约所取得的财产；不能返还的则由合同当事人向对方进行折价补偿；因未能得到返还和补偿，或者因返还或折价补偿后仍存在损失的，受损失的合同当事人可向第三方索赔。而需要探讨的问题在于，笔者理解，司法解释规定的“受损失的当事人”不仅局限于“主张撤销民事法律行为的当事人”，应当是“被撤销民事法律行为的任何一方受损当事人”。
例如，假设本案中的D已经向A支付了股权转让款，则D在起诉撤销合同的同时可要求A返还全部已付转让款，同时还可要求B的创始人赔偿支付至返还期间产生的利息损失；如果D起诉A返还已付款经过强制执行未能实现，D也可另行主张B的创始人就A未实际返还的部分进行赔偿，至于D能否在同案中直接起诉B创始人承担未返还款项的补充赔偿责任，则有待探讨，但从法理上分析，如果D直接要求A和B创始人承担连带返还责任，可能难以得到支持。
当然，由于《合同编通则解释》刚刚颁行不久，能够检索到的相关案例太少，以上均为笔者根据先行法律规定和司法解释进行的法理推导，法院对此问题的态度尚难以判断。例举（2023）鄂02民终358号判决书供读者参考：
在（2023）鄂02民终358号案中，杜某邀约张某为其购买4.4万元的“四宝粉”，张某随机找到秦某并促成了交易，成交后秦某向张某支付了2.2元介绍费，而杜某称服用该药品后发病就医，以秦某违法销售为由起诉秦某返还4.4万元药款和44万元的10倍赔偿款，秦某被告后，通过检索裁判文书发现张某曾有购买药品后索要10倍赔偿的先例，认为受到了张某的欺诈，于是反诉请求撤销买卖合同。最终二审法院认定：张某介绍杜某向秦某购买药材与其之前索赔过程高度相似，所以认定张某构成欺诈，杜某的隐瞒掩饰行为亦证明其对张某的欺诈行为是明知或应当知情，秦某谋取暴利的行为不当但属于道德谴责范畴。据此判决：一、撤销杜某与秦某之间的买卖合同；二、杜某已支付的货款44,000元予以退还，此款由秦某及第三人张某分别承担22,000元，在判决生效后三日内付清；三、驳回杜某其他诉讼请求。
从本判例可见，该案二审法院大体上还是遵循了合同撤销后的先行返还原则，所以尽管秦某是主张撤销合同的一方且撤销合同的请求得到支持，但合同撤销后秦某依然要承担返还部分已付款的责任。不过值得注意的有两点：第一，由于杜某无法返还药材，正常情况下秦某也无需返还货款，可能是法院考虑到秦某确实从中谋取了暴利，所以判决秦某返还部分货款，一方面是因为药品的实际价值不高，另一方面也算是对秦某的一种惩戒；第二，杜某并没有起诉张某返还货款，正常情况下应当是先在本案中判令秦某向杜某全额返还4.4万元货款，并告知秦某可另案就其损失向张某索赔，而法院在同案中直接判令张某向杜某返还2.2万元，也算是在同案中对张某的行为予以了惩戒，避免了后续的诉累，不失为一种维护实质正义的判决方式。
四、复盘时间
（一）撤销合同的理由不一定是相对方实施欺诈行为
现实中，当事人受欺诈而实施民事法律行为的情况并不鲜见，有时欺诈行为的实施者并不一定是相对方，或者当事人难以举证证明是相对方授意第三人所为，所以《民法典》第一百四十九条的规定实则更全面地维护了民事行为中的诚信原则，降低了受欺诈、胁迫方在撤销合同和举证方面的难度，也为诉讼律师在制定诉讼策略时提供了新的思路。因此，当事人或者代理律师要深刻领悟以第三人欺诈行使撤销权的三个构成要件，在合同签订前、后时刻留意搜集、保存第三人实施欺诈及其相对方事先知晓第三人实施欺诈行为方面的证据，这样才能尽可能通过行使撤销权维护本方合法权益。
（二）中介人、代销方和第三方服务机构更要注意自己的言行以免深陷赔偿泥沼
因第三人欺诈而导致合同被撤销的情形常见于买卖、金融与投资并购等商事交易领域，而上述领域往往存在中介人、代销方和第三方服务机构的参与，上述群体有时为了谋取不正当利益可能故意实施欺诈行为，也有的仅仅是为了促成交易而夸大其词，却不知其中隐含的重大法律责任。《合同编通则解释》施行后，第三人欺诈赔偿责任制度正式确立，所以上述群体更要重视自身责任，严守职业道德和执业纪律，避免因为贪图小利而陷入巨大的赔偿旋涡。