公司法司法解释（四）-律师逐条解读

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。
第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
股东会、股东大会、董事会是公司治理的重要机构，对于这些组织机构所作出的决议，在很多时候，中小股东都只能默默忍受。根据本条的规定，公司股东、董事、监事等可以通过司法程序确认这些组织机构的决议无效。这对于保护中小股东的权益，是非常重要的司法保障机制。
第二条 依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
“起诉时具有公司股东资格”，需要从两个方面来理解，其一“起诉时”具有公司股东资格；其二“具有公司股东资格”。对于第一个问题，可以认为只要在起诉之时成为了公司股东，或者是股东名册，或者是工商登记资料，或者是其他方式，足以确认其股东身份；对于第二个问题牵涉的“股东资格确认”，应该如何认定，貌似要比较复杂一些。对于通常的情形，如股东名册、工商登记的股东名录等等，都足以确认，但是，如果已经实际出资、或者已经签署股东合作协议、或者已经签署了股权转让协议，但因为种种原因一直未能办理变更登记，是否能够确认股东资格？或许还有很多问题需要解答。
第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
依据本条，对于公司组织机构的决议，可以提起确认不成立、确认无效或者请求撤销之诉。在该类诉讼当中，以公司作为被告，如果有其他厉害关系人的，可以列为第三人。比如股权转让中的买受人，应该也是“利害关系人”。“其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告”。
第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
如果股东会、股东大会、董事会决议内容不存在违反法律法规或者公司章程的情形，仅仅存在轻微程序瑕疵且对决议未产生实质影响的，人民法院不支持确认案涉决议无效或者撤销。
第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
决议不成立的几种法定情形。该条一共明确了四种决议不成立的情形，并且以兜底条款明确了其他情形。这些情形包括，根本未召开会议，未对表决事项进行表决，表决程序不合法，表决结果不合法。
第六条股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
股东会、股东大会、董事会决议被确认无效或者撤销时，善意相对人的合法权益依然受到法律保护。
第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
本条主要是保障股东的知情权与查阅权。作为股东，依法享有查阅或者复制公司特定文件材料的权利。如果原告不具备股东资格，则人民法院驳回起诉；原告有初步证据证明合法权益受到侵害的，请求查阅或者复制持股期间的公司特定文件，人民法院应当予以支持。
第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
根据公司法第三十三条的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅。那么这一“不正当目的”如何认定？本解释对该“不正当目的”进行了相应的界定。
第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
公司不能以公司章程、股东之间的协议中存在或者实质性剥夺股东依法查阅或者复制公司文件材料权利作为依据，拒绝股东要求查阅和复制有关材料。
第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
对于股东提起的请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，人民法院支持原告的诉请的，应当在判决中明确查阅或者复制文件材料的时间、地点和材料名录。股东依据人民法院判决要求查阅公司文件材料的，可以由律师、会计师等中介机构执业人员辅助进行。值得注意的是，这里并没有规定“代替进行”，而是规定的“辅助进行”。
第十一条股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益遭到损害的，应当对公司承担损害赔偿责任。
第十二条公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
高管未依法履职导致公司未制作或未保存法定文件材料，给股东造成损失的，股东可以依法直接请求负有相应责任的高管承担民事赔偿责任。此民事赔偿责任的追究，以未依法履职的高管个人为被告。
第十三条股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。
一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
对于“铁公鸡”公司，股东可以直接请求分配公司利润。当然，股东的这一主张，应当与公司章程的规定相一致。公司章程如果未约定利润分配方式、期限的，在公司有利润而未分配的情形下，股东可以主张分配利润。
第十四条 股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
股东会或股东大会就利润分配形成了有效决议，公司拒绝按此方案向股东分配利润，人民法院应当按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。
股东请求分配利润而不能提供载明具体分配方案的股东会或者股东大会有效决议的，其请求得不到人民法院支持。但是，如果案涉情形存在滥用股东权利导致公司不分配利润、给其他股东造成损失的，人民法院应当判决支持分配请求。
第十六条有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
有限责任公司发生股东继承的，其他股东的优先购买权不受支持。但是，如果公司章程或者股东会决议对股权继承另有约定的，从其约定。
第十七条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。
经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。
股权转让的形式要求。根据本条解释，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当以书面方式活着其他能够确认收悉的合理方式履行通知义务。
第十八条人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
“同等条件”应该如何理解。股权转让中的“同等条件”可以通过股权转让的数量、价格、支付方式及期限等因素予以明确。
第十九条有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。
在某宗股权转让中具有优先权的股东，应当在章程规定的行使期间提出购买请求。公司章程对优先权行使没有规定的，并且通知当中也未予以确定的，优先权的行使期间为30日。
第二十条有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
股权转让过程中，其他股东主张优先购买权后不同意转让股权的，除非公司章程另有规定或者全体股东另有约定，否则已经失去了优先购买权的转让前提，人民法院不予支持该优先购买权。但因为出售股权的股东不同意转让股权，其他股东可以向该股东主张赔偿其合理损失。该合理损失，可以涵盖律师费用。
第二十一条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。
股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
转让股东在股权转让过程中，损害股东优先购买权的，其他股东可以主张按照同等条件购买案涉股权。但是，股东的优先购买权的行使，需要遵循相应的规则。根据该条的规定，股东逾期行使优先购买权或者在已办理变更登记超过一年的，人民法院将不再支持案涉股权的有限购买权。
第二十二条通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，根据相关法律、司法解释确定。
在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则。
通过拍卖方式转让股权的，“书面通知”、“通知”、“同等条件”按照公司法及司法解释的规定；在依法设立的产权交易所转让有限责任公司国有股权的，“书面通知”、“通知”、“同等条件”可以参照产权交易所的交易规则。
第二十三条监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。
董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。
监事会或监事对董事、高级管理人员侵害公司利益提起的诉讼，以公司为原告，由监事会主席或监事代表公司进行诉讼；董事会或执行董事为维护公司利益对监事或其他人提起诉讼的，以公司为原告。
第二十四条符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。
一审法庭辩论终结前，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
股东为了维护公司利益而对董事、监事、高级管理人员或其他人提起诉讼的，公司为第三人。符合公司法规定的其他股东，在一审法庭辩论终结前申请参加诉讼的，为共同原告。
第二十五条股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
第二十六条股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
股东代表诉讼，胜诉利益归属于公司，在此过程中的相应费用也应由公司予以最终承担。
第二十七条 本规定自2017年9月1日起施行。
本规定施行后尚未终审的案件，适用本规定；本规定施行前已经终审的案件，或者适用审判监督程序再审的案件，不适用本规定。
本规定自2017年9月1日起施行。尚未终审的，适用本规定。不发生溯及既往的效力。