前言
自今年四月以来,在最高人民检察院的安排部署下,刑事涉案企业合规改革向全国推开。山西省检察院、省工商联联合于五月份召开了全省工作部署大会后,华炬合规业务中心紧跟时代步伐,已受邀参与了省内、外十余起相关案件。我们在总结实务经验的基础上,结合现行相关法律及政策规定,研究撰写了十余篇关于第三方监督评估机制运行的完善建议、企业合规律师工作模式探讨、企业合规价值的追求报告等研究学习型微文。自今天起将在本公众号陆续发布,供社会各界交流探讨。不妥之处,请大家批评指正,共同进步!
国务院国有资产监督管理委员会于2018年出台了《中央企业合规管理指引(试行)》。2021年6月,最高人民检察院、司法部、财政部、生态环境部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、国家工商联、中国国际贸易促进委员会研究制定了《关于建立涉案企业合规第三方监督评价机制的指导意见(试行)》,轰轰烈烈地拉开了我国企业合规的大幕。
而谈到企业合规管理体系建设,作为最重要组成部分之一的企业合规文化的建设与宣传,是任何一名合规律师或企业合规机构负责人、任何一个合规项目都需要重点关注并付出相当时间和精力成本的工作环节。最高人民检察院理论研究所所长谢鹏程说道:“合规文化是企业合规建设的目标”。由此可见合规文化建设的重要性。合规文化建设的关键在于企业上上下下全体人员认同合规理念,主动将合规作为企业经营管理的优先价值观和行为准则。
“君子之守,修其身而天下平”。企业合规建设中,构建以合规为优先价值观的企业发展理念,并将其融入企业全体成员职业行为准则的指导思想,是企业合规有效性、长久性的根本保障。形成是类合规文化、企业价值观的重要途径之一便是企业合规文化宣传。相较合规制度、合规领导机构的建设等,合规文化宣传是企业内部成员主观上更易理解、更少抗拒的举措,其达到的效果是入木三分和长久深远的,起到“润物细无声”之效用。
本文主要以合规文化的宣传环节作为切入点,谈谈合规文化建设的实践思考和经验。良好的合规文化宣传,要从对于企业内决策层、中层领导、基层员工的宣传和对于企业供应商、各类客户、合作伙伴的宣传入手。细述如下:
一、对于企业内决策层、中层领导、基层员工的宣传。
因企业成员不同角色、不同分工的差异,导致其对于企业合规建设的理解程度、接受程度、参与程度都有所差异。
(一)就企业决策层(包括企业合规建设领导组织和机构)来说,合规宣传应是双向性的,即企业决策层既是合规宣传方式的制定者,也是合规宣传内容的接受者。企业决策层对于合规价值观的认识应更全面、更宏观、更高屋建瓴,其在制定企业合规宣传的方向时,应统筹规划,全面布局,同时要兼顾各方面的因素。就方式来说,可以参考以下内容:
1、从企业决策层的主观角度出发,对于企业合规建设的承诺,展现合规建设的决心是至关重要的。故可以通过召开股东(大)会讨论将企业合规纳入企业发展优先价值观,组建企业合规领导机构等,对形成的股东会决议以及根据决议修改的公司章程等文件,在企业内展开宣传,例如在企业官方网站、微信公众号、认证微博、今日头条的头条号等媒体采用适当的方式进行。
2、在企业决策层各类会议中,不断重申企业合规价值观的优先性,并将有关合规价值观的发言总结入会后形成的文件、新闻宣传稿中,会后的新闻宣传要载明对于企业合规的讨论、声明。该方式在对企业内部决策层以下的员工宣传的同时,也在不断加强全体决策层对于合规价值观的认同。
3、对于组建的合规建设领导机构的成员,在企业内张贴公示,并将合规举报热线电话、电子举报邮箱等信息张贴公示。以华炬律师事务所企业合规中心承办的某合规项目为例:


(二)对于企业中层领导、各部门负责人来说,重点为对于企业合规建设宣传在所管理业务范围、部门内的宣传。较大规模的企业中,部门负责人可以根据本部门所承担的业务、职能,进行细化、具体化的选择合规宣传材料。例如财务部门,重点选择财务管理、票据、反腐败、资金管理、职业廉洁操守等方向;生产部门,则重点选择安全生产等方向;研发部门选择知识产权、商业秘密等方向。将用于本部门的合规准则编入部门员工守则或岗位守则中,形成例如手册等纸质材料,在部门内分发。定期开展前述合规工作方向的相关合规培训,对培训现场拍摄照片、小视频等,在办公场所内张贴公示本部门的合规联络员、合规建设领导机构的联络方式等。
(三)对于企业的全体基层员工来说,宣传的重点是对于企业合规价值的了解、对于所在岗位合规要求的详细了解的方向。基层员工对于合规价值的了解可以通过在企业公告空间内张贴内容简洁的合规宣传标语、宣传文章、小漫画等,使得基层员工对于合规价值理解起来更容易、更快捷。以最高人民检察院的几组小漫画(截取部分,以下漫画均载自最高人民检察院官方微博)为例:

在企业制作CI(Corporate Identify System企业形象识别系统)、VI(Visual Identity System企业视觉识别系统)等过程中,将合规文化、合规标语、合规价值观加入设计元素中,以便基层员工在日常使用中,可以随时随地的接触到企业合规价值观输出,潜移默化、润物无声的形成潜意识中的合规文化认同感。
在企业的办公场所内,可以通过制作企业文化墙的方式宣传企业合规价值。文化墙应采用图文并茂、轻快简洁、美观大方的设计思路,达到良好的对全体员工的合规文化宣传。以华炬律师事务所承办的某合规项目为例:

企业内还可以根据实际情况开展合规知识问答竞赛(设置一定的奖励措施以更好的提高员工参与的积极性)、部门/全公司合规之星的评选。一定程度上的良性竞争和物质奖励可以更广泛程度的调取全公司员工参与合规的积极性,达到良好的合规建设宣传。还可以根据企业实际情况定义企业的合规文化宣传月、宣传周等活动。
例如三菱日联银行(中国)有限公司天津分行2022年初开展了以合规为主题的短剧拍摄竞赛活动[1];国家电投集团产业基金管理有限公司开展的合规主题宣讲[2];玫琳凯党总支与公司法务部联合主办的玫琳凯合规周开幕式暨“合规白皮书”发布会隆重举行[3];中航集团“合规宣传月”答题活动等[4]。
二、对于企业供应商、各类客户、合作伙伴的宣传。
对企业的供应商、各类客户、合作伙伴做本企业合规文化的宣传,也是对外输出本企业价值观,推广本企业知名度的一个重要的方式。供应商、各类客户、合作伙伴在本企业合规文化的宣传过程中,提升对本企业诚实守信、合法经营、践行社会责任的观感,也会使得供应商、各类客户、合作伙伴认为本企业是具有丰富的企业文化、践行企业愿景的公司。对于提升企业形象和潜在利益具有巨大效用。对于对供应商、各类客户、合作伙伴的宣传,分为以下几点:
(一)通过各种媒体的广泛宣传。
该种方法灵活多变、样式繁多,根据载体和途径的区别,分为传统方式和新型方式。传统方式包括电视、报纸、户外广告大屏等。新型方式包括企业微信公众号、认证微博、今日头条、抖音等。传统方式来说,内容可以是直接宣传本企业已经建立了合规管理体系和机制,或者在原有的企业宣传广告中加入合规元素,例如广告语中插入有关合规的内容。对于合规建设中的企业可以新闻报道的形式宣传企业的合规建设工作。对于新型方式,内容上除了亦可采用前述传统方式的内容外,可以更灵活丰富的开展诸如企业合规新闻追踪报道、企业合规小课堂、企业合规每日问答、企业合规知识调查问卷、企业合规之星评选投票、企业合规群策群力留言板等。新型方式多为自媒体类型,故具有成本小、受众范围调整灵活、内容丰富、互动性强、高时效性等优点,是各类企业尤其中小微企业的首选。
(二)在与供应商、各类客户、合作伙伴签约、交流、互访等活动中,向供应商、各类客户、合作伙伴发送本企业的合规宣传资料。包括直观的企业合规宣传册,加入企业合规内容的企业宣传册,以及XXX公司反腐败合规告知书、XXX公司全体合规承诺书等,可作为企业签约的合同附件,在企业保障签约事项合规的同时也将企业的合规建设宣传出去,给签约对方良好的观感,提升企业的自身形象。

“表崇望显,源深润广”。总而言之,企业合规宣传作为合规建设中重要的环节,对企业合规价值观的树立、企业合规文化的养成、企业形象的塑造等,都具有举足轻重的作用。同时,短频快的合规宣传方式对于帮助企业成员快速深入地了解合规知识、认同合规价值有着事半功倍的效果。

[1] 援引自天津市银行业协会微信公众号文章《开展行为规范宣传加强合规文化建设三菱日联银行(中国)有限公司天津分行开展短剧拍摄竞赛活动》。
[2] 援引自国家电投产业基金微信公众号文章《合规文化宣传月︱基金公司在行动》。
[3] 援引自搜狐网新闻《关注|玫琳凯中国第一份“合规白皮书”正式发布!》。
[4] 援引自搜狐网新闻《“法治中航”建设,get线上新模式》。
自今年四月以来,在最高人民检察院的安排部署下,刑事涉案企业合规改革向全国推开。山西省检察院、省工商联联合于五月份召开了全省工作部署大会后,华炬合规业务中心紧跟时代步伐,已受邀参与了省内、外十余起相关案件。我们在总结实务经验的基础上,结合现行相关法律及政策规定,研究撰写了十余篇关于第三方监督评估机制运行的完善建议、企业合规律师工作模式探讨、企业合规价值的追求报告等研究学习型微文。自今天起将在本公众号陆续发布,供社会各界交流探讨。不妥之处,请大家批评指正,共同进步!
国务院国有资产监督管理委员会于2018年出台了《中央企业合规管理指引(试行)》。2021年6月,最高人民检察院、司法部、财政部、生态环境部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、国家工商联、中国国际贸易促进委员会研究制定了《关于建立涉案企业合规第三方监督评价机制的指导意见(试行)》,轰轰烈烈地拉开了我国企业合规的大幕。
而谈到企业合规管理体系建设,作为最重要组成部分之一的企业合规文化的建设与宣传,是任何一名合规律师或企业合规机构负责人、任何一个合规项目都需要重点关注并付出相当时间和精力成本的工作环节。最高人民检察院理论研究所所长谢鹏程说道:“合规文化是企业合规建设的目标”。由此可见合规文化建设的重要性。合规文化建设的关键在于企业上上下下全体人员认同合规理念,主动将合规作为企业经营管理的优先价值观和行为准则。
“君子之守,修其身而天下平”。企业合规建设中,构建以合规为优先价值观的企业发展理念,并将其融入企业全体成员职业行为准则的指导思想,是企业合规有效性、长久性的根本保障。形成是类合规文化、企业价值观的重要途径之一便是企业合规文化宣传。相较合规制度、合规领导机构的建设等,合规文化宣传是企业内部成员主观上更易理解、更少抗拒的举措,其达到的效果是入木三分和长久深远的,起到“润物细无声”之效用。
本文主要以合规文化的宣传环节作为切入点,谈谈合规文化建设的实践思考和经验。良好的合规文化宣传,要从对于企业内决策层、中层领导、基层员工的宣传和对于企业供应商、各类客户、合作伙伴的宣传入手。细述如下:
一、对于企业内决策层、中层领导、基层员工的宣传。
因企业成员不同角色、不同分工的差异,导致其对于企业合规建设的理解程度、接受程度、参与程度都有所差异。
(一)就企业决策层(包括企业合规建设领导组织和机构)来说,合规宣传应是双向性的,即企业决策层既是合规宣传方式的制定者,也是合规宣传内容的接受者。企业决策层对于合规价值观的认识应更全面、更宏观、更高屋建瓴,其在制定企业合规宣传的方向时,应统筹规划,全面布局,同时要兼顾各方面的因素。就方式来说,可以参考以下内容:
1、从企业决策层的主观角度出发,对于企业合规建设的承诺,展现合规建设的决心是至关重要的。故可以通过召开股东(大)会讨论将企业合规纳入企业发展优先价值观,组建企业合规领导机构等,对形成的股东会决议以及根据决议修改的公司章程等文件,在企业内展开宣传,例如在企业官方网站、微信公众号、认证微博、今日头条的头条号等媒体采用适当的方式进行。
2、在企业决策层各类会议中,不断重申企业合规价值观的优先性,并将有关合规价值观的发言总结入会后形成的文件、新闻宣传稿中,会后的新闻宣传要载明对于企业合规的讨论、声明。该方式在对企业内部决策层以下的员工宣传的同时,也在不断加强全体决策层对于合规价值观的认同。
3、对于组建的合规建设领导机构的成员,在企业内张贴公示,并将合规举报热线电话、电子举报邮箱等信息张贴公示。以华炬律师事务所企业合规中心承办的某合规项目为例:


(二)对于企业中层领导、各部门负责人来说,重点为对于企业合规建设宣传在所管理业务范围、部门内的宣传。较大规模的企业中,部门负责人可以根据本部门所承担的业务、职能,进行细化、具体化的选择合规宣传材料。例如财务部门,重点选择财务管理、票据、反腐败、资金管理、职业廉洁操守等方向;生产部门,则重点选择安全生产等方向;研发部门选择知识产权、商业秘密等方向。将用于本部门的合规准则编入部门员工守则或岗位守则中,形成例如手册等纸质材料,在部门内分发。定期开展前述合规工作方向的相关合规培训,对培训现场拍摄照片、小视频等,在办公场所内张贴公示本部门的合规联络员、合规建设领导机构的联络方式等。
(三)对于企业的全体基层员工来说,宣传的重点是对于企业合规价值的了解、对于所在岗位合规要求的详细了解的方向。基层员工对于合规价值的了解可以通过在企业公告空间内张贴内容简洁的合规宣传标语、宣传文章、小漫画等,使得基层员工对于合规价值理解起来更容易、更快捷。以最高人民检察院的几组小漫画(截取部分,以下漫画均载自最高人民检察院官方微博)为例:

在企业制作CI(Corporate Identify System企业形象识别系统)、VI(Visual Identity System企业视觉识别系统)等过程中,将合规文化、合规标语、合规价值观加入设计元素中,以便基层员工在日常使用中,可以随时随地的接触到企业合规价值观输出,潜移默化、润物无声的形成潜意识中的合规文化认同感。
在企业的办公场所内,可以通过制作企业文化墙的方式宣传企业合规价值。文化墙应采用图文并茂、轻快简洁、美观大方的设计思路,达到良好的对全体员工的合规文化宣传。以华炬律师事务所承办的某合规项目为例:

企业内还可以根据实际情况开展合规知识问答竞赛(设置一定的奖励措施以更好的提高员工参与的积极性)、部门/全公司合规之星的评选。一定程度上的良性竞争和物质奖励可以更广泛程度的调取全公司员工参与合规的积极性,达到良好的合规建设宣传。还可以根据企业实际情况定义企业的合规文化宣传月、宣传周等活动。
例如三菱日联银行(中国)有限公司天津分行2022年初开展了以合规为主题的短剧拍摄竞赛活动[1];国家电投集团产业基金管理有限公司开展的合规主题宣讲[2];玫琳凯党总支与公司法务部联合主办的玫琳凯合规周开幕式暨“合规白皮书”发布会隆重举行[3];中航集团“合规宣传月”答题活动等[4]。
二、对于企业供应商、各类客户、合作伙伴的宣传。
对企业的供应商、各类客户、合作伙伴做本企业合规文化的宣传,也是对外输出本企业价值观,推广本企业知名度的一个重要的方式。供应商、各类客户、合作伙伴在本企业合规文化的宣传过程中,提升对本企业诚实守信、合法经营、践行社会责任的观感,也会使得供应商、各类客户、合作伙伴认为本企业是具有丰富的企业文化、践行企业愿景的公司。对于提升企业形象和潜在利益具有巨大效用。对于对供应商、各类客户、合作伙伴的宣传,分为以下几点:
(一)通过各种媒体的广泛宣传。
该种方法灵活多变、样式繁多,根据载体和途径的区别,分为传统方式和新型方式。传统方式包括电视、报纸、户外广告大屏等。新型方式包括企业微信公众号、认证微博、今日头条、抖音等。传统方式来说,内容可以是直接宣传本企业已经建立了合规管理体系和机制,或者在原有的企业宣传广告中加入合规元素,例如广告语中插入有关合规的内容。对于合规建设中的企业可以新闻报道的形式宣传企业的合规建设工作。对于新型方式,内容上除了亦可采用前述传统方式的内容外,可以更灵活丰富的开展诸如企业合规新闻追踪报道、企业合规小课堂、企业合规每日问答、企业合规知识调查问卷、企业合规之星评选投票、企业合规群策群力留言板等。新型方式多为自媒体类型,故具有成本小、受众范围调整灵活、内容丰富、互动性强、高时效性等优点,是各类企业尤其中小微企业的首选。
(二)在与供应商、各类客户、合作伙伴签约、交流、互访等活动中,向供应商、各类客户、合作伙伴发送本企业的合规宣传资料。包括直观的企业合规宣传册,加入企业合规内容的企业宣传册,以及XXX公司反腐败合规告知书、XXX公司全体合规承诺书等,可作为企业签约的合同附件,在企业保障签约事项合规的同时也将企业的合规建设宣传出去,给签约对方良好的观感,提升企业的自身形象。

“表崇望显,源深润广”。总而言之,企业合规宣传作为合规建设中重要的环节,对企业合规价值观的树立、企业合规文化的养成、企业形象的塑造等,都具有举足轻重的作用。同时,短频快的合规宣传方式对于帮助企业成员快速深入地了解合规知识、认同合规价值有着事半功倍的效果。

[1] 援引自天津市银行业协会微信公众号文章《开展行为规范宣传加强合规文化建设三菱日联银行(中国)有限公司天津分行开展短剧拍摄竞赛活动》。
[2] 援引自国家电投产业基金微信公众号文章《合规文化宣传月︱基金公司在行动》。
[3] 援引自搜狐网新闻《关注|玫琳凯中国第一份“合规白皮书”正式发布!》。
[4] 援引自搜狐网新闻《“法治中航”建设,get线上新模式》。
