宅基地房屋转让给城镇居民后遇拆迁，出卖方反悔主张合同无效，买受人可主张何种赔偿？

前言
宅基地房屋出卖给城镇居民的情况时有发生，在宅基地房屋转让多年后如遇拆迁，此时出卖人因利益驱使往往违背诚实信用原则主张转让合同无效。在法律层面，转让合同固然因违反不得向城镇居民转让宅基地房屋的法律法规效力性强制性规定而无效，但是结合当事人的履行情况及出卖人过错程度，应合理保护买受人的合法权益而支持买受人有关获得部分宅基地房屋增值利益，或部分征收补偿款（如房屋拆迁补偿款、宅基地区位补偿款、搬迁费等）的合法请求。
裁判要旨
宅基地房屋转让给城镇居民的，转让合同因违反法律法规的效力性强制性规定而无效，买卖双方应当相互返还。其中，对于买受人的房屋溢价损失应结合双方的过错程度在出卖人和买受人之间合理分担。
基本案情
张三为农村村民，其与城镇居民李四于2004年8月25日签订《协议书》，约定以25万元转让自己拥有的层数为三层的宅基地房屋。《协议书》签订后，张三向李四交付了宅基地房屋以及登记权利人仍为张三的房产证，李四依约向张三足额支付了购房款并一直在该房屋内居住。
该房屋所在村集体于2017年通过村民代表大会表决启动旧改。
张三于2020年7月以李四作为被告向法院起诉要求：1.确认《协议书》无效;2.李四返还案涉宅基地房屋及房产证。经李四申请，一审人民法院摇珠选定评估机构对案涉宅基地房屋进行评估，评估结果为案涉宅基地房屋现今价值为180万元。
李四作为反诉原告以张三作为反诉被告在诉讼过程中提出反诉，要求：1.张三向李四返还购房款及以该购房款为基数自《协议书》签订以来的利息；2.张三向李四支付信赖利益损失155万元（房屋评估价180万元-房屋转让价25万元）。

争议焦点及裁判结果
本案争议焦点：房屋升值溢价的155万元在张三取得李四返还的房屋后是否应当支付给李四？
一审法院判决：
1.确认《协议书》无效；
2.李四将涉案宅基地房屋及房产证返还给张三；
3.张三将李四向其支付的购房款25万元返还给李四；
4.张三赔偿155万元给李四。
二审法院判决：
1.维持一审判决第一项、第二项、第三项；
2.变更一审判决第四项为张三赔偿给李四90万元。
法院认为
《协议书》因违反法律法规的效力性强制性规定而无效。合同无效之后合同双方应当相互返还、有过错的一方应当赔偿对方损失，双方都有过错的应当各自承担相应的责任。法院认为由于李四在合同签订后一直使用案涉房屋并获得出租收益，对于其要求张三返还利息的主张人民法院不予支持。
对于房屋升值溢价的155万，二审法院认为《协议书》虽因违反了相关法律法规的效力性强制性规定而无效，但系双方真实意思表示并已由双方实际履行完毕，在张三收取李四支付的全部购房款并将案涉房屋交付给李四后，包括房屋价值上涨利益在内的案涉房屋的所有权收益均应归属于李四。现该房屋升值利益155万元因合同无效双方相互返还而最终却由张三实际获得，对于李四的该155万元房屋溢价损失，双方应当根据各自对合同无效的过错程度承担缔约过失责任。
二审法院认为张三、李四对于合同无效均具有过错，只是其中张三对于合同无效承担主要责任，一审法院判决张三承担全部的该155万元房屋溢价损失处理欠妥，对于该155万元张三只需向李四承担其中的90万元即可。
律师观点
1.本案《协议书》是否有效？
根据《中华人民共和国民法典》（以下简称：”《民法典》“）第一百五十三条、《中华人民共和国土地管理法》（以下简称：”《土地管理法》“）第六十二条第一款，农村宅基地房屋禁止向本集体经济组织之外的人员（包括城镇居民和外村村民）转让，本案《协议书》因违反法律、行政法规的效力性强制性规定而无效。
2.宅基地房屋转让《协议书》无效的法律后果？
根据我国《民法典》第一百五十七条，本案《协议书》无效后张三和李四应当相互返还，也即是张三将李四之前支付的购房款返还给李四，李四将宅基地房屋及房屋产权证返还给张三。对于李四遭受的利息损失以及张三遭受的合同实际履行期间的房屋租金损失因双方对于合同无效均存在过错而应各自承担。
根据《广东省高级人民法院关于审理房屋买卖合同纠纷案件的指引》第十三条的规定，张三向不具备本集体经济组织成员资格的李四出卖宅基地上房屋，买卖合同无效，
对于李四遭受的房屋溢价损失155万元，人民法院应当全面考虑张三因房地产升值或者拆迁补偿所获利益，平衡张三和李四的利益。二审法院认定张三和李四应当根据各自对合同无效的过错程度承担缔约过失责任且张三承担合同无效的主要责任从而最终判决张三负担该房屋溢价损失中的90万元合法合理。
3.宅基地房屋遇拆迁而转让合同无效应相互返还的，房屋增值价值如何确定？
（1）若本次拆迁安置实施方案尚未下达，对于宅基地房屋的增值价值如何确定：转让合同双方协商一致，未能协商一致的可由法院摇珠确定的评估机构评估或参照案涉房屋所在村集体经济组织近年已下达的拆迁安置实施方案确定案涉房屋现值。
如本案【本案参考案例为：（2021）粤 01 民终 21050 号】中，当事人无法就房屋现值达成一致，一审人民法院摇珠选定评估机构对案涉宅基地房屋进行评估，评估结果为案涉宅基地房屋现今价值为180万元。二审法院认为：张三对上述评估结论有异议，评估机构已对其异议予以回复，张三未能提供充足的证据予以反驳，故本院对张三针对评估报告所提出的异议不予接纳。
如(2013)浙甬民二终字第594号案例中，二审法院认为“虽然涉案房屋目前尚未拆迁，但该房屋所在的民丰村已列入拆迁计划，且客观上拆迁部门也正在按该计划进行拆迁中，因此，原审法院结合目前民丰村拆迁的现状，参照2012年同属民丰村的童家自然村拆迁安置实施方案中确定的同类地段商品住宅平均价格确定涉案房屋的现有市场价，并据此确定被上诉人损失，按照公平、诚信原则，酌情由上诉人赔偿55万元，也基本合理。”
（2）若本次拆迁安置实施方案已下达：按照本次拆迁安置实施方案确定房屋现值。
如（2023）粤01民终18365号案例中，二审法院认为现案涉房屋已经被拆除，原物返还已无法实现，买受人出资建设案涉房屋的成本已转化为案涉房屋的拆迁安置补偿利益，农村房屋拆迁时的补偿对价是案涉房屋价值的重要衡量标准，因此，因合同无效给买受人造成的损失可参照案涉房屋征地拆迁关于货币补偿的标准进行计算。
4.本案张三和李四对合同无效的过错程度如何认定？
《土地管理法》等相关法律法规明文规定禁止向本集体经济组织之外的人员转让宅基地房屋，由此应当认定张三和李四对于合同无效均具有过错。且张三在明知合同存在无效事由的情形下为了获取经济利益将宅基地房屋转让给城镇居民李四，并在多年后房价大幅上涨或者遇到拆迁时起诉要求李四返还宅基地房屋，应当认为张三对于合同无效承担主要过错责任。
5.买受人诉讼维权经验总结
对于转让宅基地房屋给城镇居民或者外村村民的案件，转让合同无效在实践中已无太大争议。对于宅基地房屋转让合同被认定为无效后的处理问题，处理焦点更多在于宅基地房屋价值上涨事实及其具体增值数额的举证证明问题。根据民事诉讼举证责任分配规则，该举证责任应由买受人承担。但买受人可能会因出卖人的阻挠甚至会因宅基地房屋经征收拆除已经灭失，而对宅基地房屋现值举证不能。对此，为避免因合同标的物灭失等问题导致的后期维权时讼争宅基地房屋市场价值无法评估情形的出现，建议买受人可尽快在诉讼前或被拆迁前，先行委托评估机构对宅基地房屋现值、房屋上涨价值作出评估，并可在有条件的情况下同步进行公证；在开庭过程中，对于出卖人不予认可买受人庭前单方委托评估结果的，双方均可申请法院摇珠确定评估机构对房屋现值进行评估，且买受人可积极以出卖人为反诉被告提起反诉，要求出卖人赔偿自身宅基地房屋溢价损失。
此类问题的处理涉及事实的认定、举证问题，法院认定合同无效后，处理因房地产价格上涨形成的房屋升值利益，在双方无约定的情形下，为了平衡买卖双方的利益，一般会对土地升值或者拆迁补偿所获利益按一定比例分割处理；如买卖双方事先对宅基地房屋转让合同被认定无效后的处理问题进行了约定，那么，法院也理应遵从。故，拟购置或者出卖宅基地房屋时，交易主体应注意合同的效力问题并可在转让合同内就未来合同若被认定为无效后房屋上涨价值的归属问题进行约定。
延伸阅读
1.宅基地房屋征收补偿项目
《土地管理法》第四十八条第二款规定："征收土地应当依法及时足额支付土地补偿费、安置补助费以及农村村民住宅、其他地上附着物和青苗等的补偿费用，并安排被征地农民的社会保障费用。"
其中，土地补偿费归农村集体经济组织所有，地上附着物和青苗补偿费归地上附着物及青苗的所有者所有。
安置补助费是指国家在征收集体土地时为了保障以土地为主要生产资料并取得生活来源的农业户口的生活所支付的补助费用。征收集体土地的安置补助费必须专款专用，且根据实际实施安置的主体的不同分别由农村集体经济组织、被安置人员，或其他安置单位享有。
《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条第一款第七项规定”涉及村民利益的下列事项，经村民会议讨论决定方可办理：……（七）征地补偿费的使用、分配方案“。
2.宅基地房屋转让合同无效的，买受人可要求获得的拆迁补偿利益？
总体原则：在宅基地房屋转让合同无效而分割拆迁补偿利益时，应结合其中各项费用的基础来源、性质、拆迁协议和拆迁政策等因素综合确定归属主体。
（1）部分农村村民住宅、其他地上附着物等的补偿费用。
此时，区分宅基地房屋在转让后是否进行过翻建或者重建以及装修情况并结合出卖人和买受人的过错程度，将拆迁安置补偿方案确定的包含房屋重置费用在内的房屋拆迁补偿款在出卖人和买受人之间合理分配。
（2）部分宅基地区位补偿款。
首先，宅基地区位补偿也即是对宅基地使用权价值的补偿是否属于拆迁安置补偿项目？
对此（2017）最高法行申3075号最高院判例认为：征收补偿除包括一般的土地补偿和地上房屋补偿外，应当体现出对被征收宅基地使用权承载的居住权益的特殊安排。作为宅基地所有者的农村集体经济组织，应当获得剥离了宅基地使用权价值的一般土地价值的补偿费用；作为宅基地使用权人的农民个人，应当获得宅基地使用价值──居住功能的相应补偿或者安置；作为宅基地上房屋所有人的农民个人，应当获得地上房屋价值的相应补偿。被拆迁人获得了家庭成员人均5.5万元的补偿款以及安置房，该安置补偿包含了对被拆迁人宅基地使用权价值的补偿。
也即是宅基地区位补偿款经常被包含在对被拆迁人的宅基地房屋拆迁补偿中，且有时会明确列明为”宅基地区位补偿款“。
其次，如本案，买受人作为城镇居民不具备案涉宅基地的使用权，是否有权要求分得部分宅基地区位补偿款？
有观点认为虽宅基地区位补偿的前提为具备宅基地使用权，但在案涉宅基地由买受人实际使用、宅基地房屋经拆迁而灭失进而转化为拆迁利益的情形下，并考虑到诚实信用原则，可将宅基地区位补偿款款项本身在出卖人和买受人之间合理分配。
（3）宅基地房屋征收过程中诸如搬迁费、临时过渡费和搬迁奖励费等的政策性补偿收益，买受人一般情况下可主张为自己单独享有。
如(2019)苏12民申122号案例中，人民法院认为拆迁补偿项目中的搬迁补助费、住宅房临时安置补助费系对实际居住人或实际经营人的补偿。
也即是一般认为，搬迁补助费、临时安置补助费、搬迁奖励费等都与房屋使用人的使用行为密切相关，实质上是对拆迁前房屋实际居住人的补偿，故买受人可以基于此要求认定上述款项由其实际享有。
法条链接
《中华人民共和国民法典》
第一百五十三条违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。
违背公序良俗的民事法律行为无效。
第一百五十七条民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。
《广东省高级人民法院关于审理房屋买卖合同纠纷案件的指引》
十三、农村宅基地上房屋买卖合同纠纷，根据《第八次全国法院民事商事审判工作会议（民事部分）纪要》第19 条的规定处理。向不具备本集体经济组织成员资格的人出卖宅基地上房屋，合同被认定无效，买受人主张出卖人承担因房地产价格上涨造成的损失的，人民法院应当全面考虑出卖人因房地产升值或者拆迁补偿所获利益，平衡买卖双方的利益。
宅基地上房屋买卖合同无效，合同对将来因征收、征用取得的房地产补偿款分配有约定，当事人一方请求参照该约定分配补偿款的，人民法院可以根据补偿款的性质和类别酌情予以支持。
宅基地使用权人和不具备本集体经济组织成员资格的人约定在宅基地上合作建房，非集体经济组织成员一方取得部分建设面积的，按照前款规定处理。
《中华人民共和国土地管理法》
第四十八条 征收土地应当给予公平、合理的补偿，保障被征地农民原有生活水平不降低、长远生计有保障。
征收土地应当依法及时足额支付土地补偿费、安置补助费以及农村村民住宅、其他地上附着物和青苗等的补偿费用，并安排被征地农民的社会保障费用。
征收农用地的土地补偿费、安置补助费标准由省、自治区、直辖市通过制定公布区片综合地价确定。制定区片综合地价应当综合考虑土地原用途、土地资源条件、土地产值、土地区位、土地供求关系、人口以及经济社会发展水平等因素，并至少每三年调整或者重新公布一次。
征收农用地以外的其他土地、地上附着物和青苗等的补偿标准，由省、自治区、直辖市制定。对其中的农村村民住宅，应当按照先补偿后搬迁、居住条件有改善的原则，尊重农村村民意愿，采取重新安排宅基地建房、提供安置房或者货币补偿等方式给予公平、合理的补偿，并对因征收造成的搬迁、临时安置等费用予以补偿，保障农村村民居住的权利和合法的住房财产权益。
县级以上地方人民政府应当将被征地农民纳入相应的养老等社会保障体系。被征地农民的社会保障费用主要用于符合条件的被征地农民的养老保险等社会保险缴费补贴。被征地农民社会保障费用的筹集、管理和使用办法，由省、自治区、直辖市制定。
第六十二条第一款 农村村民一户只能拥有一处宅基地，其宅基地的面积不得超过省、自治区、直辖市规定的标准。
《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014年修订，2021年已被第三次修订修改）
第二十六条土地补偿费归农村集体经济组织所有；地上附着物及青苗补偿费归地上附着物及青苗的所有者所有。
征收土地的安置补助费必须专款专用，不得挪作他用。需要安置的人员由农村集体经济组织安置的，安置补助费支付给农村集体经济组织，由农村集体经济组织管理和使用；由其他单位安置的，安置补助费支付给安置单位；不需要统一安置的，安置补助费发放给被安置人员个人或者征得被安置人员同意后用于支付被安置人员的保险费用。
市、县和乡(镇)人民政府应当加强对安置补助费使用情况的监督。
《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2021年第三次修订）
第三十二条省、自治区、直辖市应当制定公布区片综合地价，确定征收农用地的土地补偿费、安置补助费标准，并制定土地补偿费、安置补助费分配办法。
地上附着物和青苗等的补偿费用，归其所有权人所有。
社会保障费用主要用于符合条件的被征地农民的养老保险等社会保险缴费补贴，按照省、自治区、直辖市的规定单独列支。
申请征收土地的县级以上地方人民政府应当及时落实土地补偿费、安置补助费、农村村民住宅以及其他地上附着物和青苗等的补偿费用、社会保障费用等，并保证足额到位，专款专用。有关费用未足额到位的，不得批准征收土地。