股东未适当出资的常见法律纠纷

现行《公司法》取消原《公司法》关于“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明规定”的相关规定，意味着股东出资不再需要进行验资，股东实际缴付出资情况不再受行政监管。该种情形下，由公司自身对股东缴纳出资情况的真实性、合法性负责，产生诸多股东出资纠纷。
股东未适当出资常见的情形包括出资方式不符合法律规定、未足额缴纳出资金额、未依法评估作价以及逾期出资等。
01 股东出资方式的法律规定
《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
根据该条规定可以看出，股东出资需要符合两个条件，一是可以用货币估价，二是可以依法转让。另外，《公司注册资本登记管理规定》也规定了不得出资的情形，包括： （1）已被设立质权的；（2）股权所在公司章程约定不得转让的；（3）法律、行政法规或者国务院决定规定转让股权应当报经批准而未经批准的；（4） 法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。该规定对股东出资的“依法转让”条件进行细化。
关于出资方式，该条列举了货币、实物、知识产权、土地使用权，在“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”这个原则下，能够出资的实物一般包括机器设备、车辆、船舶、房屋等；能够出资的知识产权一般包括商标权、专利权、著作权、非专利技术等；另外还有以自然资源使用权如采矿权出资的情形。
02 股东出资方式不当的情形
1.未以法律规定的财产类别出资
《公司登记管理条例》第十四条列举了不得作为股东出资方式的情形：“股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”
“劳务、信用、姓名、商誉”等具有不特定性，其价值难以用货币衡量，因此被排除在出资方式之外。实践中常见股东以其拥有的人脉资源等背景而被赠予“干股”，由此引发股东间的矛盾和纠纷，导致公司股权不稳定。如股东未以法定方式出资，即使该出资股东与其他股东达成内部协议并在公司章程中进行约定，此类约定也只能发生内部效力，对外不产生对抗效果，往往导致该股东出资无效，则该股东需承担未实际履行出资义务的后果，公司债权人可以要求该股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充责任。
2.未足额缴纳出资
《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额”。
除以货币形式出资未足额缴纳的情形之外，实践中常见股东以土地、房产等方式出资却未办理转移手续，往往被认定为未足额缴纳出资的情形。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（简称《公司法解释（三）》）第十三条的规定：“公司债权人请求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。对于出资不实的公司股东，公司债权人除依据该条规定起诉出资不实股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任之外，也可依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定，追加出资不实股东为被执行人。
曹业涛诉北京实友书苑文化交流中心有限公司（简称“实友公司”）、何永智、石岩与公司有关的纠纷一案（案号：（2017）京03民终13422号）中，曹业涛系实友公司债权人，请求石岩、何永智等股东在未履行出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。石岩、何永智作为北京实友书苑文化交流中心有限公司股东未按照公司章程按期足额交纳认缴出资，已经构成出资不实，即使实友书苑公司进行了减资并进行了工商变更登记，也无法排除石岩、何永智作为股东所应承担的未全面履行出资义务之责任。
3.未依法对出资财产进行评估作价
《公司法》第二十七条规定以非货币财产进行出资应当评估作价，而司法实践中公司股东之间协商一致，经常会省略评估这一步骤，直接以《出资人协议》等方式约定一个价格。虽然其他股东对非货币财产出资的价值进行认可，但股东协议价格与评估价格可能存在较大差异，公司债权人可能会以此起诉该出资股东要求其承担补足出资的责任。
余富贵与上海默工精密机械有限公司（简称“默工公司”）股东出资纠纷（案号：（2020）沪01民终4641号）一案中，余富贵以机器设备作为对默工公司的500万元出资，但该机器设备并未经评估作价，并且默工公司及公司其他股东均不认可该些机器设备价值500万元。二审期间，余富贵向法院提出对涉案机器设备进行评估的申请，但因不能提供涉案机器设备评估所需的全部有效合同、发票及付款凭证等材料，其提出评估的申请未被法院准许。最终法院认为在案证据不能证明涉案机器设备价值500万元，未支持余富贵的上诉主张。
4.未按期缴纳出资
《公司法》第二十五条规定，“有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间”。可见在注册资本认缴制度下，出资期限由股东自己约定，法律不做限制。有的股东认为认缴期限越长越好，能够减缓自己出资的压力，将认缴期限写到十几年后甚至几十年后。事实并非如此，股东如不按期足额缴纳所认缴出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。如公司被吊销营业执照不再正常经营，即使股东出资期限未届满，也不影响股东继续履行出资义务。
沧州华风国富良种繁育有限公司与新疆天川毛纺织（集团）有限责任公司（简称“天川公司”）股东出资纠纷一案中（案号：（2015）民二终字第248号），天川公司以设备、厂房、土地等资产和现金100万共1400万元对新疆天川华风生物科技发展有限责任公司（简称“天川华风公司”）出资入股，有1200万元出资迟迟未缴纳。后天川华风公司被吊销营业执照，案件审理时天川华风公司已进入清算程序，法院认为该事实并不影响股东继续向公司履行出资义务，也与股东在公司清算程序、破产清算中继续履行出资义务不相矛盾。股东继续履行实物出资部分应变更为现金出资，更有利于公司清算程序的进行。
03 股东未适当出资的法律后果
1.对未适当出资的股东进行权利限制
《公司法解释（三）》第十六条规定，“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”根据该规定，限制股东利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利，应当同时具备以下条件：一是股东未履行或者未全面履行出资义务，或者有抽逃出资的行为；二是应当根据公司章程或者股东会决议对上述权利作出限制。另外要注意的是，在公司章程或股东会决议对股东权利做出限制时，应当按公司法规定或章程约定的程序召集和召开股东会，否则会因股东会程序不当导致决议无效。
亿中制衣厂有限公司与惠州市乐生实业发展总公司南澳公司（简称“乐生南澳公司”）股东出资纠纷（案号：（2016）最高法民再357号）一案中，乐生南澳公司未完全履行出资义务，被投资公司南澳亿湖厂房开发有限公司（以下简称“亿湖公司”）是合资企业，适用《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例相关规定，股东会的相应职责实际由董事会行使。亿湖公司召开董事会并通过决议限制乐生南澳公司的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权，但因该董事会决议未符合公司章程规定的表决人数，亿湖公司根据该董事会决议要求限制乐生南澳公司股东权利的诉讼请求未得到最高人民法院支持。
2.将未适当出资的股东除名
《公司法解释（三）》第十七条规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
股东除名是指公司基于特定的事由，依据法律规定的程序，将违反义务的股东从股东名册中去除，强制其退出公司，使其丧失在公司的股东资格。在适用《公司法解释（三）》第十七条的规定时，应满足以下程序要件：一是要先行催告未出资股东履行出资义务并给予合理期间；二是要通知未出资股东参加股东会并允许其申辩；三是应释明未出资股东除名后的后续义务。
郑长鹏诉山东蜘蛛人建设有限公司（简称“蜘蛛人公司”）、边文刚等公司决议纠纷一案（案号：（2017）鲁03民终3631号）中，蜘蛛人公司召开临时股东会议，会议通过决议限制了郑长鹏等3名未出资股东的表决权，并明确催告未出资的最后缴纳期限。郑长鹏要求确认该决议无效，未得到法院支持。
3.公司清算或破产时股东出资义务加速到期
《企业破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”，该条款实质是关于出资人出资义务加速到期的规定。公司出资人以其认缴出资额为限对公司承担责任，因认缴出资的期限系出资人自由约定，存在有的公司在出资人认缴出资期限届满之前即经营不善而进入破产程序。公司需要以全部财产承担债务，出资人应缴未缴的出资系公司财产之一，在公司清算或破产时，出资人有义务及时将尚未届至缴纳期限的出资缴付到位。清算组或破产管理人也应当要求尚未完全履行出资义务的出资人，缴纳所认缴而未缴纳的出资，用于对债权人的清偿，而不受出资期限是否已届满的限制。
波特城（江苏）智慧园区有限公司（简称“波特城公司”）破产管理人与深圳市波特控股有限公司合同、无因管理、不当得利纠纷（案号：（2017）苏10民初145号）一案中，波特城公司破产管理人要求波特城公司股东深圳市波特港资产管理有限公司对其认缴的5100万元出资履行出资义务，得到法院支持。