破产衍生诉讼的法院管辖权问题探究

根据《企业破产法》的有关规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。此时破产管理人对外催收，对方当事人也进入破产程序，并由不同的法院进行受理，那么该由哪个法院进行管辖呢？本文将从破产衍生诉讼的管辖权确定问题进行分析。
所谓破产衍生诉讼，即以破产企业为一方当事人时涉及的以实体权利义务纠纷为内容的民事诉讼。破产衍生诉讼作为民事诉讼的一种特殊类型，其诉讼目的是为了维护债权人利益，实现破产法所追求的公平清偿和集体清偿价值。
一 破产衍生诉讼的法律规定分析
《企业破产法》第21条：“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。”确立了破产衍生诉讼由破产受理法院集中管辖的原则。破产法与民事诉讼法相较而言属于特别法，按照特别法优于普通法的法律适用规则，针对破产衍生诉讼，破产受理法院依据破产法享有的管辖权优先于其他法院依据民事诉讼法享有的管辖权。破产受理法院对破产衍生诉讼的集中管辖，不受民事诉讼法关于地域管辖和级别管辖规定的约束。
《企业破产法》中关于破产衍生诉讼管辖权问题的规定，主要见于《企业破产法》的第21条和第58条第3款，这两个法条将破产衍生诉讼进一步细分为两种情形:第一种是《企业破产法》第58条第3款规定的破产债权确认之诉，即债务人、债权人对破产管理人审核记载的债权有异议的,可以向受理破产申请的法院提起民事诉讼,由法院以实体判决的形式审查确认有争议的债权。
第二种是《企业破产法》第21条规定的除破产债权确认之诉以外的其他类型的破产衍生诉讼，包括但不限于破产撤销权诉讼、破产抵销权诉讼、取回权诉讼、无效行为确认纠纷诉讼、追索财产纠纷诉讼等，均由受理破产申请的人民法院受理。其中，“有关债务人的民事诉讼”既包括债务人作为被告的案件，也包括债务人作为原告的案件。因此，如果当事人一方为破产企业时，此时也应当向受理破产申请的人民法院提起诉讼。
二 双方当事人均进入破产程序的管辖权确定
如果破产衍生诉讼的原被告双方均为破产企业，且其破产案件由不同的法院受理时，如何确定管辖法院也应当根据破产衍生诉讼的类型进行分析。下文将罗列破产管理人可能遇到的不同情形。
情形一：A企业和其债务人B企业均进入破产程序，A企业以向债务人B企业管理人申报债权的方式进行催收。债务人B管理人在收到债权申报材料后，债务人B企业管理人对债权进行审核，A企业管理人不服B企业管理人作出的审核意见，A企业管理人可向法院提起破产债权确认之诉。根据《企业破产法》第58条第3款的规定，债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。从文义上理解，该条款明确了破产债权确认之诉的管辖权法院只能是受理债务人B企业破产申请的法院；另外，从法律逻辑上分析，破产债权确认之诉与债务人B企业的关系更为密切，对于债务人B企业的分配清偿会产生一定影响，由受理债务人B企业破产的法院管辖也更为合理。因此在此种情形下，即便A企业也被裁定进入破产程序，其提起破产债权确认之诉只能向受理债务人B破产的法院提起，并非两个法院均享有管辖权。
情形二：A企业和其债务人B企业均进入破产程序，此时双方产生了破产债权确认之诉之外的其他诉讼纠纷，如果仅依据《企业破产法》第21条来确定管辖法院，受理A企业和B企业破产申请的法院均具有管辖权，那么如何确定由哪家法院来管辖呢？根据《企业破产法》第4条规定“破产案件审理程序，本法没有规定的，适用民事诉讼法的有关规定。”因此，对于双方当事人均进入破产程序的破产衍生诉讼管辖权确定问题，应当综合考虑《民事诉讼法》与《企业破产法》的相关规定确定管辖权。
此时由于双方当事人均进入破产程序，无论是原告所在地还是被告所在地均为受理破产申请的人民法院所在地，因此，可以认为无论是向原告所在地还是向被告所在地法院起诉均符合法律规定。在破产法没有明确规定的情况下，这类案件同样适用《民事诉讼法》第36条的规定，原告可以向其中任何一个人民法院起诉，原告如果向两个以上有管辖权的人民法院提起诉讼，则由最先立案的人民法院管辖，先立案的人民法院不得将案件移送给另一个有管辖权的人民法院。人民法院在立案前发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，不得重复立案，立案后发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，应裁定将案件移送给先立案的人民法院。
情形三：A企业先于债务人B企业进入破产程序，此时A企业根据此前双方签订的合同对到期债权进行催收，在债务人B企业未破产时便进入相应的追索财产纠纷诉讼程序。此时由受理A企业破产申请的法院C进行管辖，而法院D受理债务人B企业的破产申请后，根据《企业破产法》第二十条的规定，人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。此时，无论A企业是否被裁定进入破产程序，其此前有关于债务人B企业的诉讼应当暂时中止，待债务人B企业的管理人确定并通知其应诉后，相关案件才可恢复审理。
那么案件的管辖权又该如何确定呢？是在受理破产企业A的原审法院继续审理，还是应当将案件移送至受理债务人B企业破产的法院集中管辖呢？关于这一点，由于我国《破产法》法律条文及相关司法解释也未对是否“应将涉债务人案件移送至其破产法院管辖”这一问题作出明确规定，根据最高人民法院在（2019）最高法民申5611号案件的观点：“可见，债务人进入破产程序并不必然导致有关债务人的民事诉讼均划归受理破产申请的人民法院专属管辖。在人民法院受理破产申请之前已经开始的有关债务人的民事诉讼，当债务人财产被管理人接管后，管理人仍应代表债务人继续进行诉讼。本案受理的时间先于中南公司进入破产程序的时间，邯郸中院具有管辖权，继续审理本案不存在程序违法。”债务人进入破产程序并不必然导致有关债务人的民事诉讼均划归受理破产申请的人民法院专属管辖，原审法院仍有管辖权。
上述为管理人在履行管理人职责时遇到对方当事人也破产的三种情形，应考虑所涉诉讼属于哪种破产衍生诉讼类型，并依据不同的类型到相应拥有管辖权的法院提起诉讼，避免遇到立案时不予受理的窘境。
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》
第三十六条两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉；原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先立案的人民法院管辖。
《中华人民共和国企业破产法》
第二十条 人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。
第二十一条人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。
第五十八条依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(二) 第47条第一款 “人民法院受理破产申请后,当事人提起的有关债务人的民事诉讼案件,应当依据企业破产法第二十一条的规定,由受理破产申请的人民法院管辖。”
参考文献
《破产衍生诉讼界定及管辖问题初探》马俊勇 法治与社会 2020.10