实务问题
行为人在被限制人身自由期间，且在因刑事拘留被羁押的最长期限即将届满，面临是否转为逮捕的特殊时间，在行为人失去人身自由的看守所内签订股转转让协议，该协议是否系受胁迫所签订？转让股权的意思表示是否真实？且看下面这则案例，法院是如何抽丝剥茧认定？
裁判要点
- 公司股东之间产生分歧，部分公司股东提议召开公司定期董事会，但均未能召开董事会作出公司决议，形成了公司僵局。与此同时，牧羊集团针对公司部分股东实施向有关部门举报、向有关人民法院提起诉讼的行为，后许荣华因涉嫌刑事犯罪被采取了限制人身自由的强制措施。在被限制人身自由期间，当地有关司法机关工作人员前往许荣华被限制人身自由的场所与其协调，并向许荣华预示了其目前存在的困境以及以后可能面临的不利境况，许荣华在此困境下于被限制人身自由的场所内签署了案涉股权转让协议。协议签订后，许荣华很快恢复了人身自由，且未再因此被限制人身自由和追究相关刑事责任。并且该股权转让协议约定的转让价格也与牧羊集团当时应有的股权价值明显不符。上述事实足以认定许荣华与陈家荣之间的案涉股权转让协议存在胁迫。
- 受胁迫签订的合同应予撤销的法定要件，一是合同一方在合同订立的过程中对对方采取胁迫的手段，二是对方是在因受胁迫而违背真实意思的情况下签订合同。由于案涉股权转让协议签订于许荣华因刑事拘留被羁押的最长期限即将届满，面临是否转为逮捕的特殊时间，地点是在许荣华失去人身自由的看守所内，该协议是否受胁迫所签订、许荣华转让股权的意思表示是否真实，本院结合股权转让的背景、过程、内容等具体情况进一步综合分析判断。
裁判理由
1. 最高法院再审认为
本院经审查认为，根据陈家荣的再审理由及原审的审理情况，本案再审审查的重点在于原审认定申请人陈家荣与被申请人许荣华之间的案涉股权转让协议因存在胁迫而判决撤销该协议，是否存在认定事实不清、适用法律错误以及程序违法的问题。
关于许荣华与陈家荣之间在签订案涉股权转让协议过程中是否存在胁迫的问题。从现已查明的事实看，牧羊集团的五位自然人股东同时担任牧羊集团董事会成员，负责公司的经营管理。后公司股东之间产生分歧，部分公司股东提议召开公司定期董事会，但均未能召开董事会作出公司决议，形成了公司僵局。与此同时，牧羊集团针对公司部分股东实施向有关部门举报、向有关人民法院提起诉讼的行为，后许荣华因涉嫌刑事犯罪被采取了限制人身自由的强制措施。在被限制人身自由期间，当地有关司法机关工作人员前往许荣华被限制人身自由的场所与其协调，并向许荣华预示了其目前存在的困境以及以后可能面临的不利境况，许荣华在此困境下于被限制人身自由的场所内签署了案涉股权转让协议。协议签订后，许荣华很快恢复了人身自由，且未再因此被限制人身自由和追究相关刑事责任。并且该股权转让协议约定的转让价格也与牧羊集团当时应有的股权价值明显不符。上述事实足以认定许荣华与陈家荣之间的案涉股权转让协议存在胁迫，原审法院依据许荣华的诉请判决撤销该股权转让协议适用法律正确。
关于二审法院是否存在认定事实不清、审判程序违法的问题。陈家荣申请再审主张，其在二审程序中提出调查取证申请，认为有关股权转让过程亲历者的证人证言对本案查明事实具有重大影响，是认定本案事实的主要证据，而二审法院以“案涉股权转让协议的签订距今已逾十年，现在调查难以保证证人陈述的客观性、准确性”为由，对陈家荣的调查取证申请未予准许，属于认定事实不清，审判程序违法。本院认为，二审法院已在审理程序中综合相关证人证言以及其他在案证据，对案涉股权转让的相关事实予以查明，陈家荣所提出的调查取证申请不足以推翻现已认定的案件基本事实，因此二审法院未予准许该调查取证申请并不构成认定事实不清和审判程序违法。关于陈家荣提出的原判决未查明本案基本事实，仅罗列部分证据内容，未对案件事实作出全面客观认定的申请理由，其并未针对该申请理由提出具体而明确的有关原判决遗漏案件基本事实的情形，原判决综合全案事实认定本案纠纷系因牧羊集团股东之间争夺控制权引发并无不当。原判决综合相关案件的办理情况认定许荣华未侵犯公司利益具有合理依据。至于原审未同意牧羊集团工会参加本案诉讼，是否属于遗漏必须参加诉讼的当事人构成程序违法的问题。陈家荣在原审程序中对于自己通过股权转让协议所得案涉股权，到底系其个人取得还是以其名义代牧羊集团工会取得，意见并不明确。但无论属于何种情形，陈家荣要么作为诉争股权的实际股东要么作为名义股东，其本人系本案被告，在此情况下，原审法院未同意牧羊集团工会参加本案诉讼不构成程序违法。
综上，陈家荣的再审请求与理由，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条规定的情形。裁定驳回陈家荣的再审申请。
2. 江苏高院二审认为
根据当事人诉辩主张，本院归纳本案二审争议焦点为：1.许荣华与陈家荣于2008年10月16日在扬州市看守所签订的股权转让协议书和协议是否受胁迫，许荣华的意思表示是否真实，协议应否撤销。2.范天铭应否为本案的第三人。3.范天铭应否返还许荣华案涉股权。4.牧羊集团工会应否作为本案当事人参加诉讼。
关于第一个争议焦点，许荣华、陈家荣于2008年10月16日在扬州市看守所签订的股权转让协议书和协议是否受胁迫，许荣华的意思表示是否真实，应否撤销的问题。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销。”故受胁迫签订的合同应予撤销的法定要件，一是合同一方在合同订立的过程中对对方采取胁迫的手段，二是对方是在因受胁迫而违背真实意思的情况下签订合同。由于案涉股权转让协议签订于许荣华因刑事拘留被羁押的最长期限即将届满，面临是否转为逮捕的特殊时间，地点是在许荣华失去人身自由的看守所内，该协议是否受胁迫所签订、许荣华转让股权的意思表示是否真实，本院结合股权转让的背景、过程、内容等具体情况进一步综合分析判断。
第一，从协议签订的背景来看，2008年牧羊集团大股东之间为争夺公司控制权而起争议是不争的事实。一是根据牧羊集团章程第十五条规定，公司董事任期三年，任期届满可连选连任。而2008年正是牧羊集团董事会换届之年的特殊时期。二是牧羊集团董事会五个董事及出资情况是，徐有辉24.05%、徐斌15.74%、许荣华15.51%、李敏悦15.74%、范天铭15.61%。根据公司章程规定的股东会、董事会投票规则，李敏悦、范天铭无论是按人数、还是按股权比例均不能过半数。三是不论陈家荣认为徐有辉、徐斌、许荣华之间也有矛盾之说是否成立或矛盾多深，根据2008年双方互相往来函复的内容，在2008年关于股东会、董事会应否如期召开方面，徐有辉、徐斌、许荣华立场一致要求召开，而李敏悦、范天铭则以多种理由拒绝。四是许荣华、牧羊集团在2008年分别起诉对方，8月19日许荣华提起股东会召集权纠纷诉讼，8月28日牧羊集团针对许荣华设立的公司及许荣华本人提起侵害商标专用权、不正当竞争、股权转让之诉。对许荣华要求查阅公司财务资料的申请，李敏悦、范天铭则以目的不正当为由拒绝。同时，李敏悦、范天铭以牧羊集团名义向工商部门投诉许荣华、徐斌设立的福尔喜机械公司、迈安德公司侵犯公司商标专用权，向纪委控告徐有辉。福尔喜机械公司、迈安德公司在2008年之前早已设立，根据牧羊集团2004年5月4日董事会决议，迈安德公司、隆的公司（福尔喜机械公司原名称）均被确认为牧羊集团成员企业，牧羊集团对这两个集团成员企业的生产经营状况理当知情，在此之前牧羊集团从未举报、起诉，却在2008年换届之际集中爆发争议。五是牧羊集团针对福尔喜机械公司、迈安德公司的诉由与《“上岛”协议》、公司股东会决议中规定的股东须以最初出资额转让股权的情形紧密联系。王亚民在扬州仲裁委员会的笔录中也提到“在任的董事要求另三人退出，三人提出要按市场评估，但一直在务虚。”故一审法院认定李敏悦、范天铭一系列行为的目的意在争夺公司控制权证据充分。
陈家荣认为股权转让协议签订的背景是许荣华侵犯公司利益，违反了《“上岛”协议》、股东会决议，许荣华必须以最初出资额转让股权。关于陈家荣根据公司股东会决议第二条第（三）项规定，认为许荣华作为股东有“违反对公司忠实、竞业禁止、勤勉义务的行为”是否成立的问题。股东会决议第二条第（三）项列举了7种具体情形，第1种情形针对损害公司商业秘密，第2种情形针对利用职务便利挪用公司财产，第3、第5、第6种情形均涉及同业竞争，第4种情形针对侵犯公司利益被追究刑事责任，第7种情形是兜底条款。陈家荣在诉讼中并未明确指明许荣华究竟违反的是哪种或哪几种情形，而是笼统地以第7种情形“违反对公司忠实、竞业禁止、勤勉义务的行为”为依据，并对一审法院认定第4种情形不成立提出异议。综合牧羊集团多年来针对福尔喜机械公司的举报、公证与起诉来看，其主要认为许荣华设立的福尔喜机械公司生产与牧羊集团同类产品、在产品和公司网站及宣传资料上侵犯牧羊集团商标专用权。对此，本院认为，陈家荣尚无证据证明许荣华存在违反股东会决议必须转让股权的情形。首先，许荣华投资的福尔喜机械公司是根据《“上岛”协议》而设立。《“上岛”协议》明确，为了共创牧羊事业，全面提升集团品牌的经营价值，允许五名董事中的任何一名董事可以投资注册公司，由新公司的董事将新公司10%的股份无偿分配给五位董事，并签订《共同事业创业股委托代管协议》。福尔喜机械公司是在《“上岛”协议》签订后于2004年4月设立，许荣华作为福尔喜机械公司法定代表人与牧羊集团其他董事徐有辉、范天铭、李敏悦、徐斌签订了共同事业创业股委托代管协议。该协议中言明，“根据《“上岛”协议》第8条第②款约定，许荣华将其出资公司注册资本的8%（剔除许荣华的2%）作为共同事业创业股给其他董事享有股东的收益权。”其次，福尔喜机械公司设立后即被确定为牧羊集团的成员企业。牧羊集团2004年5月4日的董事会纪要明确“迈安德、隆的公司（即福尔喜机械公司）界定为集团成员企业，相关资源的使用在保证集团利益不受损害的前提下优先使用……。”此外，牧羊集团主办刊物《牧羊通讯》中缝部分登载的信息、2006年当地多家媒体对福尔喜机械公司科技成果“PFJ06苹果分级机”的报道、牧羊集团为福尔喜机械公司与相关杂志签订的广告发布合同等证据均证明牧羊集团已将福尔喜机械公司作为成员企业对外介绍与宣传。第三，《“上岛”协议》第4条第④款规定“董事未经牧羊集团董事会同意投资设立自己经营、或者为他人经营与牧羊集团同类的营业，应确认为违反本协议约定的竞业禁止规则，牧羊集团董事会向该董事发出警示函，如该董事不停止侵权行为，牧羊集团董事会有权以决议形式取消该董事和股东资格，该董事原占有牧羊集团的股权，由其他董事以牧羊集团设立时该董事出资额为限按其他董事人数均等受让……。”关于福尔喜机械公司与牧羊集团的营业范围是否重合，陈家荣、许荣华存有争议，许荣华强调牧羊集团以生产饲料机械为主，福尔喜机械公司以生产果蔬机械为主，二者各有侧重。本院认为，根据《“上岛”协议》上述规定，“董事投资设立自己经营、或者为他人经营与牧羊集团同类的营业”并非一律禁止，而是“须经牧羊集团董事会同意。”依据福尔喜机械公司已被作为牧羊集团成员企业以及共同事业创业股委托代管协议已签订的事实，说明牧羊集团董事会同意许荣华投资设立福尔喜机械公司。另外，在2008年之前，牧羊集团董事会既未向许荣华发出警示函，也未以决议形式取消许荣华的董事、股东资格，也从另一方面说明许荣华未违反《“上岛”协议》中约定的竞业禁止规则。第四，关于是否构成商标侵权问题，根据《“上岛”协议》第8条①②款规定，作为牧羊集团成员企业使用“牧羊注册商标”及在公司名称中使用“牧羊”二字的条件，一是签订商标许可使用合同、二是设立共同事业创业股。许荣华未能提供商标许可使用合同系被陈家荣作为侵权的重要理由，但共同事业创业股已设立，而根据第8条②款规定，“设立共同事业创业股”是“为加强对董事投资公司使用牧羊商标冠名权或牧羊注册商标行为的监督和管理，有效防止损害牧羊集团商业信誉的现象发生”，加强管理监督的前提是针对已同意使用的情况，因此，共同事业创业股的设立表明牧羊集团同意使用相关牧羊标识。而且，福尔喜机械公司作为牧羊集团成员企业，为彰显其成员身份使用牧羊集团标识也符合常理且无不正当性。另外，与福尔喜机械公司类似情况的迈安德公司，最高法院再审判决认为，迈安德公司对牧羊公司的集团标识的使用具有正当性，不构成对牧羊公司注册商标专用权的侵犯。甘肃高院针对牧羊集团对福尔喜机械公司停止侵害商标专用权、停止不正当竞争行为的起诉所作出的生效判决认为，牧羊集团无事实与证据证明福尔喜机械公司侵犯商标权。福尔喜机械公司作为牧羊集团成员企业，为彰显其成员企业身份，在涉案产品上使用牧羊集团的标识具有合理性，不构成不正当竞争。以许荣华涉嫌假冒注册商标案先后被邗江公安局、湖南省洪江市公安局立案侦查的刑事案件均以因发现不应当追究刑事责任、犯罪事实不清、证据不足为由被撤销案件或被检察机关以不符合起诉条件为由决定不起诉。第五，陈家荣认为许荣华侵权的主要证据是邗江工商局2010年1月27日作出的《行政处罚决定书》及邗江法院、扬州中院针对福尔喜机械公司不服该处罚决定作出的行政判决。而该行政处罚是以福尔喜机械公司利用广告宣传画册和网页弄虚作假的行为违反了《广告管理条例》第三条、第八条第五项的规定，依据《广告管理条例施行细则》第十七条第一款对福尔喜机械公司作出罚款一万元的决定。生效行政判决维持了该处罚决定。由于广告管理条例及其实施细则是从维护消费者权益角度出发，对广告管理行为所作的规定，福尔喜机械公司该有违广告管理的行为是否足以造成牧羊集团民事权益的损害，牧羊集团仍应进一步提供充分证据证明。而其后最高法院关于迈安德公司、甘肃高院关于福尔喜机械公司的生效判决均否定相关使用行为侵犯牧羊集团的商标专用权、也不构成不正当竞争。因此，行政处罚及行政判决并不能证明福尔喜机械公司民事侵权行为的成立。陈家荣认为许荣华存在侵害公司利益的行为缺乏充分的证据证明，且在陈家荣与许荣华对侵权与否存在分歧的情况下，陈家荣无权依据其单方观点要求许荣华转让股权。尤其是，在2008年10月16日，工商部门尚未作出处罚决定、刑事案件仅在侦查阶段，陈家荣以许荣华有侵害公司利益行为为由要求许荣华必须转让股权系将自己的意志强加于人。
第二，从协议签订的经过来看，体现不出许荣华转让股权是其真实意思表示。2008年10月16日是许荣华被羁押于看守所的第36天，尽管王亚民在仲裁庭笔录中陈述签订协议时其已告知许荣华很快要出来，但这一说法许荣华并不认可。正常情况下，若非受到一定压力、获得人身自由需要某种条件，一个理性人如果第二天就能恢复自由，不可能选择在看守所内对自己的重大资产作出处分。因此，协议签订的特定时间与在看守所的特定场所足以对转让人转让股权的真实意思表示产生高度怀疑。陈家荣认为，在看守所签订的协议并不当然证明受胁迫，许荣华在进看守所之前就有转让股权的意思、进看守所之后主动写信表示退股的事是可以谈的、出看守所之后履行了协议，说明转让股权是许荣华的真实意思表示。对此，本院认为，陈家荣提出许荣华在进看守所之前就与其在一家咖啡馆谈过转让股权的意思，但这只是陈家荣的单方陈述，许荣华不予认可。陈家荣还以王亚民在扬州仲裁委员会的笔录中陈述“许荣华提出要有条件地分，要继续享有牧羊的资源”，以证明其观点。由于许荣华在进看守所之前去王亚民办公室，是应王亚民的要求，王亚民在该笔录中还陈述其找许荣华是基于“区里也希望我以朋友的身份来做调解”、“我曾劝过他，因为纪委没有针对你”，许荣华在王亚民做工作后“提出要有条件地分”。从许荣华在2008年多次要求召开董事会、股东会、申请查阅公司财务资料来看，许荣华是在积极行使股东权利。因此，许荣华在王亚民主动做工作后“提出要有条件地分”的表态并不足以证明陈家荣关于许荣华自愿转让股权的观点，且许荣华表态当时并不知道很快将被刑事拘留进看守所。至于被刑事拘留后许荣华是否自愿转让股权，主要在于两份重要证据的认定，一是许荣华于2008年9月12日给李敏悦、范天铭的信函，二是扬州仲裁委员会在2010年1月31日对王亚民的调查笔录。双方均认可该两份证据的证据效力并用来证明各自观点。信函落款时间“2008年9月12日”是许荣华被刑拘的第二天，虽然信函中间内容部分有“目前股份纠纷问题，只要有利于牧羊发展，需要退股也是可以谈的，很想找机会与你们能谈这些问题，我提出请求如下：第一，能提请市、区检察院、法院、区委区政府及程书记出面进行协调，什么问题都可以谈，如果有必要我也很想与你们直接沟通，商谈解决的办法。第二，商标问题造成我今天的结果，我绝不怨恨谁，是我自己的责任。第三，在这件事上，缘于与你们二位找不到沟通的渠道，我已做错，没有有利于问题和矛盾的解决。给您们及政府等机关带来麻烦，深深致以歉意，万望二位能给机会改过和悔过”。但该信函的开头“此时我带上手铐写信给您们二位也说说心里话，自李总主政以来，我对李总的工作是肯定的，对范总业绩也是认可的。从5月份以来发生的事情，我内心一直想找机会跟你们沟通，包括李总董事长职务年底的续任，对范总我一直从心里认为我的小弟，范总主政总裁一职是很胜任，而且从我内心想将来主政董事长是最合适的”，以及信函的结尾“另，我的身体很虚弱，望二位能关心我现在的状况，给我宽松的环境，我愿意谈各种问题”。该信函的开头和结尾清楚地反映了许荣华知道李敏悦、范天铭的目的在于股权问题，在被戴上手铐后低头服软、希望通过退股满足李敏悦、范天铭的要求以换取宽松自由的环境。从王亚民的谈话笔录来看，“在任的举报人认为徐有辉涉嫌犯罪，按内部协议应剥夺股权”、“在任的董事要求另三人退出，三人提出要按市场评估，但一直在务虚”、“我曾劝过他（指许荣华），因为纪委没有针对你……许荣华提出要有条件地分，要继续享有牧羊的资源”、“我问他下一步怎么打算？许问王检什么意见？我劝他，好聚好散，实在合不到一起，拍屁股走人”、“当然，他们对牧羊都很有感情。我认为就算把许荣华放出来，举报人还是不会放过他，还会用其他方式搞他，我就提醒他最好走人，钱的多少你们自己商量”、“许荣华很担心结束后还有事情发生”、“许知道按市场价肯定不止这个价”、“我当时指导思想最好在我手上了结这个事情，再退到公安、纪委更麻烦”、“这其实也不是个规范的转让，但当时确实闹得不可开交，我直到现在还给他们做调解。”从王亚民的陈述得不出转让股权是许荣华自愿主动的行为，且即便许荣华认识到转让股权是解决董事之间矛盾的途径，许荣华提出也要有条件地分。这两份材料相互印证，反映出许荣华转让股权是受到了莫大的压力，不转股还会“有事情发生”、还会有“其他方式被搞”。从协议签订后的履行来看，陈家荣在2008年10月24日将第一笔1000万元存折交给许荣华，但2009年3月30日第二笔300万元、2009年9月10日第三笔360万元均非正常交付。且许荣华虽然在签订协议的第二天出看守所，但仍被取保候审，刑事案件被撤销是在2009年6月16日。故并不能以许荣华在刑事案件被撤销前接收并使用1000万元的事实就认定许荣华自觉自愿接受了股权转让协议。陈家荣提出李美兰曾在陈志明面前说“你是搞技术的，拿个千把万过日子好得很”，但李美兰否认说过此话，并且，在刑事案件撤销后，许荣华、李美兰即分别选择仲裁与诉讼维权，意欲推翻协议要回股权。因此，无论是刑拘前、刑拘后、出看守所均难以得出许荣华自愿转让、真心接受的意思。另从协议签订当时的状况来看，陈家荣委托了专业律师陈志明把关，参与协调的王亚民是检察长身份，对许荣华于最长羁押期后是否批捕有决定性作用，转股的一套手续陈志明律师已准备齐全，签约双方的地位强弱明显可见，许荣华在是否签字上已无选择自由，至于内容的修改并不能得出许荣华还有能力改变大局。陈家荣提出，许荣华在签约当天还手写《关于牧羊股份转让意见》，表明转让股权是为集中精力做好自己的事，价格是与受让人协商。正常情况下，如果自愿转让股权，再书面表明意愿纯系多此一举。至于陈家荣提出，该协议得到许荣华的律师汪旭东认可，许荣华则提出汪旭东律师是作为刑事辩护律师在9月17日进看守所时会见自己，当时协议尚未签订。由于陈家荣无法证明汪旭东事先有许荣华的特别授权、事后征得许荣华的同意，汪旭东有没有认可均不能代表许荣华接受协议。
第三，关于股权转让的价格问题，许荣华认为协议转让价格完全体现不出15.51%牧羊集团股权的应有价值。陈家荣认为，时值金融危机，与原始出资52万元相比溢价四五十倍，许荣华获利巨大。本院认为，价格高低并非受胁迫而撤销合同的构成要件，仅为判断是否受胁迫的事实参考因素，因此，陈家荣在庭审中申请对2008年的股权价值进行评估既无必要，也缺乏可行性。首先，陈家荣以许荣华因侵权而必须以原始出资额转股的前提并不成立。其次，陈家荣主张许荣华原始出资52万元也始终未提供证据证明，且与牧羊集团在2008年9月3日起诉要求许荣华以原始出资4859594元退股的诉讼请求不符，也与2008年10月16日的股权转让协议中明确载明的股权出资4859594元不符，与陈家荣其后再次转让给范天铭的原始出资合同版本中明确的价格也不相符。第三，王亚民在笔录中也提到“许知道按市场价肯定不止这个价”。因此，陈家荣关于许荣华获利40余倍之说因无证据难以认定。牧羊集团在2008年曾以扬州东衡会计师事务所出具的审计报告存在问题，待该所重新出具完整审计报告再告知等事由拒绝了许荣华查阅公司财务资料的请求，扬州中院在2009年11月23日向该所调查时，该所反映牧羊集团2007年度审计报告已提供给董事会。由于陈家荣未提供牧羊集团2007、2008年委托东衡会计师事务所出具的审计报告以供审核，一审法院根据牧羊集团2005年、2006年审计报告，2007年4月14日董事会纪要、公司多次讨论上市的董事会纪要、牧羊集团被评为当地纳税大户及范天铭的论文，认定转让价格明显偏低能够成立。
综上，许荣华主张2008年10月16日签订于看守所的协议，是在受到来自李敏悦、范天铭不当利用公权力实施的胁迫情形下所签订有充分的证据证明，能够排除合理怀疑，协议非许荣华的真实意思表示。就通过胁迫签订股权转让协议而言，李敏悦、范天铭、陈家荣均参与其中，三人目的一致，只是分工不同而已，这种胁迫行为亦在《合同法》第五十四条的规制之内，一审法院认定该协议符合《合同法》第五十四条所规定的法定撤销情形符合立法目的，并无不当。《民法总则》第一百五十条已明确将第三人以胁迫手段使对方在违背真实意思情况下实施的民事法律行为纳入法定撤销情形，而且，依照《民法总则》的规定，第三人胁迫情形下，即便被胁迫一方的相对方对胁迫情形一无所知，该民事法律行为亦可被撤销。而本案协议相对方陈家荣明知李敏悦、范天铭的胁迫行为并参与整个计划之中。法条的变化更印证了一审法院的认定是正确的。由于许荣华行使撤销权并未超过法律规定的权利行使期间，一审法院判决撤销许荣华与陈家荣签订的案涉股权转让协议于法有据。至于陈家荣提出既然涉及公权力介入，应当追加王亚民为被告、应当以刑事诉讼对公权力是否涉嫌刑事问题进行查明和认定为前置条件的观点缺乏法律依据，不足成立。
关于争议焦点二，范天铭应否为本案第三人的问题。
本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第一款、第二款规定：“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。”许荣华2016年12月6日将范天铭作为第三人起诉至法院。由于案涉股权是范天铭在2016年6月16日与陈家荣签订股权转让协议而受让，目前登记在范天铭名下。许荣华主张陈家荣与范天铭签订股权转让协议的目的是为了阻止股权回转，范天铭非善意第三人，应当配合陈家荣归还股权。本院认为，范天铭与本案的处理结果有法律上的利害关系，非有独立请求权的第三人，一审法院根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二百二十二条规定，将范天铭作为无独立请求权的第三人加入诉讼，符合法律规定。
关于争议焦点三，范天铭应否返还许荣华案涉股权的问题。
本院认为，《合同法》第五十二条第（二）项规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。《合同法》第五十六条规定，无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。陈家荣与范天铭于2016年6月16日签订股权转让协议，是双方恶意串通的结果，意图损害许荣华的利益，其中15.51%的转让部分应当认定为无效。理由在于：1.陈家荣出面与许荣华在看守所签订的股权转让协议如陈家荣所述是应李敏悦要求，协议内容也非经过陈家荣与许荣华磋商达成，陈家荣受让股权后在2009年2月10日、2013年5月5日牧羊集团的股东会上均委托范天铭在决议上签字、参会并行使表决权，因此，陈家荣仅是范天铭最终获取许荣华股权过程中的一个环节。2.如前所述，范天铭是胁迫许荣华转股的主要参与者，对案涉股权争议的所有过程均知情。3.虽然仲裁庭在2016年4月11日向许荣华和陈家荣发出《告知函》，但仲裁裁决书是在2016年7月5日作出并生效，与本案相关的李美兰诉许荣华、陈家荣股权转让协议无效纠纷案已于2016年6月23日裁定进入再审。而范天铭与陈家荣签订转让股权协议的时间在仲裁裁决作出并生效前，办理工商变更登记则在李美兰案进入再审之后。因此，范天铭与陈家荣签订股权转让协议的目的明显是为案涉股权回转许荣华名下设置法律上的障碍。故该协议符合《合同法》第五十二条第（二）项规定的无效事由。《合同法》第五十九条规定“当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人”。因此，范天铭与陈家荣均有义务共同返还许荣华案涉股权。一审法院从合同撤销的效果出发认定陈家荣系无权处分、范天铭非善意第三人而判决范天铭与陈家荣将股权返还许荣华的处理结果，与本院认定结果一致，应予维持。
关于争议焦点四，牧羊集团工会应否作为本案当事人参加诉讼的问题。
案涉股权争议已涉及多个诉讼程序、仲裁，陈家荣在不同的场合对其受让股权身份的陈述或明确或含糊。在一审法院于2018年2月19日的庭审中，陈家荣再次表述“……陈家荣和工会之间是代持，按照公司法司法解释的规定，实际出资人名义股东是可以的，陈家荣和工会之间是另外一层法律关系，这和本案没有关系……”。本院认为，陈家荣与范天铭要求追加牧羊集团工会为当事人的请求缺乏法律依据。理由：1.2008年10月16日股权转让协议的签订主体是许荣华与陈家荣，陈家荣又于2016年6月16日转让给范天铭，案涉股权先变更登记在陈家荣名下，其后又变更登记到范天铭名下，从登记股权的对外关系而言，许荣华起诉陈家荣、范天铭并无任何法律障碍，也无追加牧羊集团工会为当事人的必要。2.从牧羊集团工会与陈家荣相互意思表示来看，彼此之间承认代持关系也只涉及双方的内部关系，与许荣华无关。3.如果陈家荣在代持期间损害了牧羊集团工会的利益，牧羊集团工会也应向陈家荣、范天铭主张权利。因此，陈家荣与范天铭在一审长达两年的诉讼中从未提出追加牧羊集团工会为当事人，并且认为该代持关系与本案无关，二审期间申请追加，其目的与其一审中以不同行为方式规避送达、拖延诉讼的策略一脉相承，其请求不能成立。
综上所述，本案系发生于民营企业家之间的纷争，作为共同创业的股东因经营理念不同产生矛盾纠纷在所难免，但企业家在提高经营能力和管理水平、做强做优企业的同时，也应注重企业家的形象，讲正气、走正道，使矛盾与纠纷在法治的轨道上解决。牧羊集团认为许荣华有违反公司股东会决议的行为曾诉至法院，这本是依法解决纠纷的正途，遗憾的是其后范天铭、李敏悦不当利用公权力在对方失去人身自由后迫使许荣华签订并非其真实意思表示的股权转让协议，这种做法不仅突破法律底线，也造成双方十余年的讼累，极大地浪费了社会资源，也影响企业长远健康发展，虽然双方在庭审中明确拒绝法院调解，但本院仍希望双方理性妥善地处理后续纷争，避免矛盾进一步复杂和激化，重新回到依法理性解决纠纷的轨道上来。本案一审法院所作判决，认定事实清楚，尽管对范天铭与陈家荣恶意串通的事实未予认定有所失当，但判决结果正确，应予维持。对陈家荣提出的代许荣华清偿牧羊集团360万元债务问题因涉及案外人利益而另案处理并无不当。陈家荣、范天铭的上诉请求无事实和法律依据，不能成立，应予驳回。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第五十四条第二款、第五十五条、第五十六条、第五十八条、第五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
3. 南京中院一审认为
一审法院确定本案争议焦点为：一、许荣华是否有权撤销其与陈家荣签订的案涉股权转让协议，即实体上许荣华主张的撤销权是否成立，程序上许荣华行使撤销权是否已超过除斥期间；二、范天铭是否本案适格当事人；三、案涉股权应否返还许荣华。
关于争议焦点一许荣华是否有权撤销案涉股权转让协议，就实体问题即其主张的撤销权是否成立问题。《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第69条规定，以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害，或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方作出违背真实的意思表示的，可以认定为胁迫行为。因此，胁迫的实体构成要件通常须具备：1.存在胁迫事实；2.受胁迫方的意思表示不真实。
因受胁迫涉及合同一方内心恐惧心理，外人较难窥知，故对其实体上的认定往往须结合合同订立情境、过程乃至履行情况等综合考量。结合本案各方当事人所举证据等情况可知，早在2004年，牧羊集团五个自然人大股东暨董事许荣华、徐有辉、徐斌与范天铭、李敏悦为共创牧羊集团经营事业签订了《“上岛”协议》，其时各方合作无虞。但在2008年前后，即牧羊集团董事会面临换届之际，许荣华、徐有辉、徐斌与范天铭、李敏悦两方之间集中产生大量矛盾纠纷。在许荣华签订股权转让协议之前，许荣华、徐有辉、徐斌三人多次要求召开董事会，均遭时任董事长李敏悦和总经理范天铭以政府介入调查为由拒绝，后许荣华提起股东会召集权纠纷诉讼，期望利用三人占股优势重组董事会。同期，范天铭、李敏悦代表牧羊集团向工商部门举报许荣华、徐斌投资设立的公司实施侵犯牧羊集团商标权等不正当竞争行为，提起相关商标侵权纠纷诉讼和股权转让纠纷诉讼，并向纪委控告徐有辉。根据牧羊集团有关董事会决议和股东会决议，三位股东若被追究刑事责任，必须按原始出资额转让股权给公司工会。2008年9月12日，许荣华被刑事立案侦查，在进入看守所次日即写信给范天铭、李敏悦，表示愿意协商股权转让并请求给予宽松环境。在10月15日许荣华刑拘期限即将届满，是否转为批捕时，检察长王亚民至看守所劝说许荣华出让牧羊集团股权，之后与李敏悦商定股权转让价格等。李敏悦得知许荣华同意转让股权后，随即安排陈家荣、陈志明于次日随王亚民进入看守所与许荣华签订股权转让协议。10月17日，许荣华被取保候审。2009年2月17日，上述股权转让办理了工商变更登记。6月16日，公安机关撤销许荣华的上述刑事案件。9月18日、23日，许荣华配偶李美兰与许荣华先后提起诉讼、申请仲裁，分别请求确认股权转让协议无效、撤销股权转让协议。2016年6月16日，陈家荣与范天铭签订《股权转让协议书》，将其名下股权转让给范天铭。上述李美兰案在历经一、二审均败诉后，于2016年6月23日被江苏高院裁定再审。2016年7月15日，陈家荣与范天铭办理股权转让工商变更登记。在此之前，2015年8月李敏悦已将其所持牧羊集团股权转让给范天铭。
综合上述事实，一审法院认为，案涉股权转让协议系许荣华受胁迫所签订。具体表现为以下方面：
1.李敏悦、范天铭对福尔喜机械公司、许荣华的举报目的不正当。根据牧羊集团股东会决议，股东若存在“侵犯公司利益被追究刑事责任”等违反对公司忠实、竞业禁止和勤勉义务的行为，必须转让股权给公司工会。陈家荣认为许荣华须原价退股系因许荣华设立的福尔喜机械公司损害牧羊集团利益，而这一观点是基于李敏悦、范天铭的举报及公安机关对许荣华进行了刑事立案调查等得出。但事实上该举报不实，当地公安机关先立案后撤案，湖南省洪江市公安局移送起诉后，检察机关以许荣华涉嫌假冒注册商标罪犯罪事实不清、证据不足为由，作出不起诉决定。与福尔喜机械公司同样情况的迈安德公司商标侵权案，牧羊集团的诉讼请求也被最高法院驳回，最高法院认定不构成对牧羊集团注册商标的侵犯以及不正当竞争。因此，并无证据证明许荣华设立的福尔喜机械公司存在侵害牧羊集团利益的行为，不符合必须原价退股的公司股东会决议规定的条件。再者，根据五名董事之前签订的《“上岛”协议》、共同事业创业股委托代管协议、2004年5月4日的董事会会议纪要、广告发布合同、牧羊集团内刊以及科技成果的相关媒体报道等，牧羊集团系将福尔喜机械公司、迈安德公司作为集团成员对待。范天铭、李敏悦作为《“上岛”协议》的签订者以及牧羊集团的法定代表人与经营管理者，对于上述情况应属明知。二人在股东间矛盾爆发之前的几年里并未举报、控告，却在董事会面临换届之际可能丧失牧羊集团经营管理控制地位的情况下，集中针对另三位股东进行举报、控告，并阻却董事会召开，李敏悦、范天铭的举报行为看似系维护公司利益的正当行为，但其目的实属恶意。
2.股权转让协议签订的背景特殊。2008年牧羊集团董事会面临换届，李敏悦、范天铭一方与许荣华、徐有辉、徐斌一方为争夺公司控制权，相互之间的矛盾已非常尖锐，滋生大量诉讼纠纷，在许荣华已起诉要求召开股东会会议的情况下，若能以举报方式迫使许荣华退股，则徐有辉、徐斌等一方难以在公司董事会、股东会上形成多数决以对抗李敏悦、范天铭。
3.股权转让协议签订的场所和时间特殊。案涉股权转让协议系许荣华被羁押于看守所，失去人身自由，被刑拘已达35天，羁押期限即将届满，之后面临可能批捕的情况下所签订。事实上，正是出于对范天铭等举报行为目的非法的认知，被拘留后，许荣华心生恐惧，进入看守所不久即向范天铭、李敏悦写信求饶，愿意协商股权转让以求给予宽松环境。许荣华的恐惧来源于其认为范天铭、李敏悦欲借助公权力对其不当刑事追责。王亚民在调查笔录中亦表示“就算把许荣华放出来，举报人还是不会放过他，还会用其他方式搞他，我就提醒他最好走人”，这与许荣华对于恐惧认知的主观判断是相契合的。许荣华基于可能被逮捕及追加罪责的恐惧，同意签订股权转让协议以求尽早离开看守所恢复人身自由。
4.股权转让协议签订的过程特殊。结合案涉股权转让协议签订主体或参与者许荣华、陈家荣、王亚民、陈志明、王怀月等的相关陈述以及仲裁案中的调查笔录等证据，李敏悦和范天铭作为牧羊集团实际经营控制者，对于许荣华因恐惧希望商谈退股事宜系属明知。王亚民在劝说许荣华同意转让股权后即告知李敏悦，并与李敏悦商谈价格，随后由李敏悦安排陈家荣和陈志明随王亚民进入看守所与许荣华签订股权转让协议。在此之前，陈家荣并未与许荣华就股权转让这一重大财产处置行为存在相互磋商的过程，也并无证据证明陈家荣与许荣华就股权受让经过了工会、股东会相关决议程序。虽然许荣华对协议有些许修改，但看不出许荣华对股权转让的大局有更多自主权，该修改仅是许荣华在意思自由受压迫的有限空间里所为，并不能据此认定案涉股权转让是其真实意思表示。
5.股权转让的价格偏低。王亚民在调查笔录中陈述，“在任董事要求另三人退出，三人提出要按市场评估，但一直在务虚”“许荣华知道按市场价肯定不止这个价”，而实际签订协议并未就股权转让价格进行评估。根据牧羊集团2005年和2006年审计报告、2007年4月14日董事会会议纪要，经审计调整后，牧羊集团2005年税前利润为79444313.04元、2006年税前利润为102549424.98元；2006年净资产28033万元，年终盘盈16946万元。再结合牧羊集团被评为2008年度江苏省民营企业纳税大户、董事会多次讨论上市事宜、范天铭硕士学位论文等证据，能够证明许荣华转让案涉股权的价格明显低于实际价值。
关于陈家荣的抗辩意见，一是陈家荣辩称许荣华为避免按照牧羊集团之前形成的股东会决议规定以原始出资额退股，故基于朋友关系请求王亚民协调，协商股权转让价格，后由陈家荣代牧羊集团工会受让股权。一审法院认为，根据牧羊集团内部相关决议规定，侵犯公司利益被追究刑事责任将导致股东必须以原始出资额转让股权给公司工会，但许荣华签订案涉股权转让协议时尚处刑事侦查阶段，退股条件即构成刑事犯罪并未成就，且陈家荣亦称王亚民已提前告知许荣华不构成犯罪，故陈家荣上述推论的事实前提并不存在，该辩称意见不能成立，不予采信。二是陈家荣辩称许荣华在进入看守所之前曾向其表达过退股的想法，以及王亚民就股权转让与许荣华代理律师汪旭东进行过沟通，汪旭东也表示同意。但陈家荣所述并无证据证明，且许荣华予以否认，另根据扬州市看守所出具的情况说明，汪旭东作为许荣华刑事案件代理人只进入过一次看守所，时间是2008年9月17日，早于王亚民进入看守所劝说许荣华的时间，在此之后没有和许荣华在看守所接触，故对于陈家荣的该辩称意见亦不予采信。三是陈家荣辩称许荣华在后续履行中配合办理股权转让工商变更登记，受领股权转让款并进行处置，其配偶李美兰在许荣华受领股权转让款时亦表示认可，以及许荣华在受胁迫后较长时间内并未提出异议。一审法院认为，许荣华是在签订股权转让协议的同时向陈志明出具了办理工商变更登记的委托手续，该委托行为亦属受胁迫所为。许荣华受领股权转让款及办理工商变更登记时，对其刑事追责的程序尚未结束，失去自由的威胁仍在，结合王亚民所述“许荣华很担心结束后还有事情发生”，一审法院对于许荣华所称其系惧于胁迫状态仍未解除故配合履行，不能视为其认可股权转让的意见予以采信，且许荣华对于后续款项持拒收态度，也能够佐证上述认定。至于股权转让款作为货币种类物被处置，亦不能视为许荣华对股权转让行为的认可。
综合以上理由，能够认定许荣华系受胁迫签订股权转让协议。从许荣华进入看守所前积极主张股东权利到进入看守所第二天即写信给李敏悦、范天铭表达和解意愿的心态骤变上能够看出，许荣华原本不具有缔结股权转让协议的意愿因恐惧心理而发生扭曲，签订股权转让协议实非其真实意思表示。虽然该胁迫行为非合同相对方陈家荣亲自直接实施，但陈家荣系受李敏悦、范天铭指使出面与许荣华订立股权转让协议，且陈家荣所谓为工会代持股权却自筹大额股权受让款也与常理不符。事实上，陈家荣称系代工会持股却在受让股权之后与李敏悦相继将股权转让给范天铭，且在李美兰案被江苏高院裁定再审的情况下，仍与范天铭办理了工商变更登记。因此，陈家荣对范天铭等胁迫行为明显知情，且积极予以配合，其受指使出面签订股权转让协议是为胁迫目的达成服务的。虽然《合同法》第五十四条所规定的胁迫主体仅限合同一方，但该一方应当涵括未亲自实施而由第三人实施且对胁迫行为知情、利用该胁迫行为签订合同的情形。《民法总则》第一百五十条规定，“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”，已明确将胁迫行为实施主体扩展至一方或者第三人。立法对于胁迫行为认定的演化更加侧重于对受胁迫主体意思表示真实的保护，重在判断相对方的意思表示是否在不自由的状态下所作出，该意思表示不真实与胁迫手段是否具有因果关系。《民法总则》的立法精神可资借鉴。由此，许荣华所主张的合同撤销权满足法定要件，在实体上成立。
至于程序上许荣华行使撤销权是否已过除斥期间。一审法院认为，许荣华虽于2016年12月8日才提起本案诉讼，但在此之前，其已于2009年9月23日在除斥期间内依据股权转让协议约定提起仲裁行使撤销权。撤销权实际已在除斥期间内行使。之后，许荣华在仲裁案未获支持情况下，依法向法院提起撤销仲裁裁决之诉，并在仲裁裁决被裁定撤销之后再行起诉，均已不再适用撤销权行使的一年除斥期间规定，而是根据《中华人民共和国仲裁法》规定适用相应程序期间。因此，陈家荣所称许荣华已超过法定期限行使撤销权的抗辩意见于法有悖，不予采纳。
综上所述，案涉2008年10月16日《股权转让协议书》及《协议》的签订并非许荣华真实意思表示，实系受胁迫所为，许荣华在法定期限内行使撤销权于法有据，予以支持，其与陈家荣间的股权转让协议应予撤销。
关于争议焦点二范天铭是否本案适格当事人。一审法院认为，本案中，许荣华行使撤销权的诉讼标的为其与陈家荣间的股权转让合同关系，其诉讼请求获得支持的法律后果将导致许荣华与陈家荣之间的股权转让协议自始无效，则陈家荣在将案涉股权转让给范天铭之际乃属无权处分，因此本案撤销权之诉的处理结果与范天铭具有法律上的利害关系，范天铭属无独立请求权第三人。许荣华在其诉状中直接将范天铭列写为第三人，视为其申请法院追加范天铭作为第三人参加诉讼，一审法院在审查后也通知范天铭参加本案诉讼，故范天铭主张其并非本案适格当事人于法无据，不予支持。
关于争议焦点三案涉股权应否返还许荣华。一审法院认为，根据《合同法》第五十六条的规定，许荣华与陈家荣签订的股权转让协议因许荣华行使撤销权而自始无效，陈家荣将案涉股权转让给范天铭属无权处分行为。由于范天铭等通过恶意举报等手段，营造、利用许荣华人身自由受限的情境，迫使许荣华与其安排的陈家荣签订股权转让协议，之后其又从陈家荣处受让了案涉股权，并在李美兰案被江苏高院裁定再审之后较短时间内办理股权转让工商变更登记，其取得案涉股权难谓善意。故范天铭虽与陈家荣办理了股权转让工商变更登记，但并不符合善意取得的其他要件，不应适用善意取得规定。既然范天铭非善意取得上述股权，自应与陈家荣将股权返还许荣华。
关于案涉股权转让协议被撤销后，股权转让款的返还问题。一审法院根据《合同法》第五十八条的规定认为，其一，许荣华收取的股权转让款1660万元应予返还陈家荣；其二，关于陈家荣称其代许荣华清偿牧羊集团债务360万元，因陈家荣在诉讼中并未充分举证其已代偿该笔债务，许荣华对此又不予认可，且该笔债务涉及案外人利益，存在与本案不同的另外法律关系，故对此不予处理，如存在争议，有关主体可另案诉讼解决；其三，关于个人所得税3835101.4元，此款系陈家荣代许荣华向税务部门缴纳的税款，许荣华并未实际收取，故许荣华对此款不负有返还责任。
简单评析
《民法典》第一百五十条 一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
所谓胁迫，是指行为人通过威胁、恐吓等不法手段对他人思想上施加强制，由此使他人产生恐惧心理并基于恐惧心理作出意思表示的行为。在民法理论中，胁迫与欺诈一样，都属于意思表示不自由的情形。当事人因受胁迫而作出意思表示，其意思表示并没有产生错误，受胁迫人在作出符合胁迫人要求的意思表示时，清楚地意识到自己意思表示的法律后果，只是这种意思表示的作出并非基于受胁迫人的自由意志。胁迫的构成要件一般应当包括：一是胁迫人主观上有胁迫的故意，即故意实施胁迫行为使他人陷入恐惧以及基于此恐惧心理作出意思表示。二是胁迫人客观上实施了胁迫的行为，即以将要实施某种加害行为威胁受胁迫人，以此使受胁迫人产生心理恐惧。这种加害既可以是对受胁迫人自身的人身、财产权益的加害，也可以是对受胁迫人的亲友甚至与之有关的其他人的人身、财产权益的加害，客观上使受胁迫人产生了恐惧心理。三是胁迫须具有不法性，包括手段或者目的的不法性，反之则胁迫不成立。例如，出租人以向法院起诉为要挟，要求承租人按合同约定及时履行交付租金的义务，此种情形便不属于应受法律调整的胁迫行为。四是受胁迫人基于胁迫产生的恐惧心理作出意思表示。换言之，意思表示的作出与胁迫存在因果关系。此处因果关系的判断，应以受胁迫人自身而非其他人为标准。由于胁迫侵害了被胁迫人的自由意志，法律对通过胁迫手段实施的民事法律行为加以规制。
本条规定：“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”这一规定包括以下内容：第一，民事法律行为的一方当事人或者第三人实施了胁迫行为。这种行为的具体方式，既可以是威胁对受胁迫人或其亲友的人身权益造成损害，如以损害受胁迫人的荣誉为要挟；也可以是威胁对受胁迫人或其亲友的财产权益造成损害，如不将房子出租给胁迫人，胁迫人就烧掉房子。实施胁迫行为的主体既包括民事法律行为的一方当事人，也可以是民事法律行为之外的第三人。第二，受胁迫人基于对胁迫行为所产生的恐惧作出了意思表示。受胁迫人尽管作出的意思表示是其真实意思的外在表达，但这种意思表示的作出系受到胁迫人胁迫行为的结果。第三，受胁迫人享有对民事法律行为的撤销权。胁迫是对受胁迫人意志自由的侵害，其效力不应得到法律的承认。从民法理论上讲，胁迫行为具有不法性，且构成对受胁迫人利益的侵害，应当认定因胁迫实施的民事法律行为无效。但考虑到民事活动的复杂性以及意思自治的民事基本原则，受胁迫人在其权益受损时，有权基于自身的利益衡量对民事法律行为的效力作出选择。因此，本条规定采用世界多数国家和地区立法例，将因胁迫实施的民事法律行为效力规定为可撤销，同时赋予受胁迫人以撤销权。
案件索引 - 江苏省高级人民法院《陈家荣、范天铭与许荣华股权转让纠纷二审民事判决书》[（2018）苏民终1388号；裁判日期：2020年05月14日；审判人员：李玉生 夏正芳 顾韬]
- 最高人民法院《陈家荣与许荣华股权转让纠纷再审审查民事裁定书》[（2021）最高法民申7937号；裁判日期：2022年01月18日；审判人员：李延忱 王珅 郁琳]