企业破产前形成的加倍支付迟延履行期间债务利息是否属于破产债权?

来源:江西公仁律师事务所

文章摘要
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》(下称“《破产法司法解释三》”)第三条规定明确了在人民法院受理破产申请后,债务人因欠缴款项产生的惩罚性赔偿(包括应当加倍支付的迟

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》(下称“《破产法司法解释三》”)第三条规定明确了在人民法院受理破产申请后,债务人因欠缴款项产生的惩罚性赔偿(包括应当加倍支付的迟延利息)不属于破产债权。那么,在破产企业进入破产程序之前形成的应当加倍支付的迟延履行期间债务利息(下称“应当加倍支付的迟延利息”),其性质又当如何认定?
对法条原文的两种解释
《破产法司法解释三》第三条原文为:“破产申请受理后,债务人欠缴款项产生的滞纳金,包括债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金,债权人作为破产债权申报的,人民法院不予确认。”对于“破产申请受理后”一文,实务中通常有两种解读方式,也因此形成了两种不同的实务观点。
01、第一种解释
将“破产申请受理后”一文理解为“对企业状态的描述”,即,人民法院受理了企业的破产申请后,企业即宣告“病危状态”,进入破产程序这一特殊区域进行“治疗”。此时不论惩罚性赔偿形成时间的先后,所有未支付的惩罚性赔偿均不认定为破产债权。此种理解立足于破产法的基本原则,将破产企业面临的惩罚性赔偿统一不作为破产债权进行处理,既有利于稳定破产企业经营状态,降低破产企业的重整成本,也符合破产程序消弭泡沫债务,维护国家经济秩序的职能。从另一个角度分析,企业进入破产程序后,其财产作为破产财产,本质归属于所有破产债权人。如将带有惩罚性质的应当加倍支付的迟延利息列为破产债权,该惩罚最终承受者实际上是全体破产债权人,而非债务人,这对于其他债权人来说是极不公平的。
02、第二种解释
将“破产申请受理后”一文理解为“对时间进程的描述”,即,以人民法院受理破产申请的时间作为分割点,区分惩罚性赔偿的形成时间,将破产申请受理后的惩罚性赔偿不作为破产债权处理,而破产申请受理前形成的惩罚性赔偿仍享有申报债权之权利。此种理解则是立足于惩戒失信、保障个体债权人的立场,企业进入破产程序并不意味着其无需承担违约、违法行为所带来的法律后果,因企业的违约、违法行为受到损失的债权人理应享有相应的赔偿请求权。若企业进入破产程序后,无需对之前的违法违约行为承担责任,此举无疑是降低了企业的违法成本,纵容企业的失信行为。
笔者认为
基于目前的营商环境及企业破产的背景,从维护多数人利益、维持社会秩序的角度出发,对《破产法司法解释三》采用第一种理解方式,将企业破产前形成的应当加倍支付的迟延利息不列为破产债权,既符合立法本意,也符合实务需要,理由如下:
1、根据《全国法院破产审判工作会议纪要》法〔2018〕53号第28条的精神,对于法律没有明确规定清偿顺序的债权,人民法院可以按照人身损害赔偿债权优先于财产性债权、私法债权优先于公法债权、补偿性债权优先于惩罚性债权的原则合理确定清偿顺序。对于严重资不抵债的破产企业,应当将惩罚性债权置于其它债权之后。
2、相关法律条文及司法解释不应当反推适用,在解读时均应当尊重原文本意。对《破产法司法解释三》第三条的两种解读方式在“企业进入破产程序后新发生的惩罚性赔偿不作为破产债权”这一观点上达成一致,但第一种理解得出“破产申请受理前的惩罚性赔偿也不作为破产债权”这一观点是基于对原文的解读,而第二种理解得出的“破产申请受理前的惩罚性赔偿作为破产债权”则是基于对法条的反推,法条原文并未定义哪一类债权属于破产债权,不能通过否定性质的法条反推得出肯定性质的结论。例如,《民法典》第一百四十四条规定了无民事行为能力人实施的民事法律行为无效,但不能通过该法条反推出“有民事行为能力人实施的所有民事法律行为均有效(《民法典》第一百四十五条就列出了有民事行为能力人以虚假意思表示的实施的民事法律行为无效)”。
3、基于破产法公平清理债权债务,保护债权人合法权益的基本原则,如果采用第二种理解,认可破产前形成的惩罚性赔偿作为破产债权,虽然其惩罚企业违法违约行为的本意合乎情理,但实际上受到损害的并非破产企业而是广大债权人,且最终将导致个别债权人因惩罚性赔偿获利而债权人群体的利益受损,这一处理方式显然与破产法的基本原则相悖。

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