警惕法人人格混同

案情简介
2012年12月，朱某经A公司采购经理代某邀约，与B公司口头订立买卖合同，向A公司旗下分店B公司供应生鲜。供货方式为B公司通过电话预定货品，朱某次日将货物送至B公司住所地，由仓库工作人员张某等人验货并在送货单上签名进行签收。货款结算方式为供货的次月与财务人员王某进行对账并支付。张某、王某的社保缴费单位为A公司。2014年4月至2014年8月，朱某依约进行供货，但却未收到该期间的货款。经核算，B公司尚欠付货款人民币13万元。朱某多次催讨货款未果，向法院提起诉讼，要求B公司支付货款13万元及相应利息，A公司对上述诉请承担连带责任。
法院裁判观点
第一，朱某与B公司之间的买卖合同关系成立并生效。B公司未及时支付货款的行为已经构成违约，其应向朱某支付货款以及逾期利息。
第二，A公司与B公司两公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，已丧失独立人格，构成人格混同。一是人员方面，朱某持有的送货单上确认收货的人员系A公司工作人员，证明两公司人员存在相互流动的情形。二是财务方面，相应货款的结算系与A公司进行。三是业务方面，两公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及大型饭店，且部分重合。对外经营时使用的菜单、名片、招牌均相同，并附有A公司的全称与联系方式，宣传信息混同。因此，B公司对其所负的债务采取消极回避的态度，其行为可能使得关联公司在逃避巨额债务中受益，而朱某的债权长期无法获得清偿并存在高度风险，利益受到严重损害。上述状况已经违背了法人制度设立的宗旨，两公司的行为也违背了诚实信用原则，其行为本质及危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当。
法院判决
一审法院判决：B公司向朱某支付货款并赔偿利息损失；A公司对B公司应当清偿的债务承担连带责任。
B公司不服一审判决，提起上诉。
二审法院驳回上诉，维持原判。
律师点评
公司法人人格混同是指公司法人与股东人格或其他公司法人人格混为一体，形成股东即法人或公司法人即股东的情形，导致相对人对其享有的民事权利和承担的民事责任产生混淆，或认为系同一主体而不能加以区分。法人格否认是指为了阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。
公司法人人格混同中，最常见的表征是财产混同、业务混同和人员混同。在公司管理运营中，应注意对股东与公司，公司与关联公司的人员、财务、业务等进行区分，警惕公司人格混同造成人格否认。
《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”