引言
新《公司法》第54 条的生效，很多执行律师认为这将是解决当下“执行难”的一大利刃。尤其对于公司的债权人而言，其在主张公司的股东出资加速到期进而对外承担责任有了明确的法律依据。但在这之前关于股东加速到期出资的争议与讨论从未停止过。如何准确理解并更好使用股东加速到期提前出资制度、如何将股东出资期限利益保护与公司外部债权人利益实现平衡好等问题，是司法实务需要关注的问题。对此笔者就上述问题进行案例与法规梳理和法理分析，希望对读者有所帮助。
01、股东出资加速到期的含义
股东加速到期出资，指的是在认缴制度下，股东设立公司并对外经营时享有股东出资的期限利益，但股东在公司出现特定情形或者法律规定时需将其认缴的出资额在期限届满之前进行出资。
02、股东出资加速到期的条件
股东出资加速到期属于公司法下股东出资期限利益保护的例外，因此需要严格明确股东出资加速到期的适用条件。公司对外负担债务时，公司仍旧是第一承担债务的责任主体。只有公司不能对外清偿债务的，才能“刺破公司面纱”追究股东提前出资的责任。关于“不能清偿到期债务”的认定标准，可以参考《破产法司法解释（一）》第2 条：第二条下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能
清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。那么司法实践中，如何证明公司财产不足以清偿债务？具体而言，法院多以债权人提交的关于执行公司不能的“终结本次执行程序”的执行裁定为依据判断公司不能清偿对外债务。公司作为被执行人无财产可供执行。陕西省高级人民法院在《关于变更、追加当事人执行异议案件审查指引》第8 条中明确指出：执行法院受理申请执行人依据《变更、追加当事人规定》第十四条第二款、第十七条至第二十一条规定申请追加被执行人公司股东、有限合伙人为被执行人的，执行部门作出的被执行人无财产可供执行的终本裁定或者财产调查结果可以作为证明被执行人的财产不足以清偿生效法律文书确定的债务的证据。
03、新公司法之前，股东出资加速到期的情形
①公司破产时，股东出资加速到期。《破产法》第35 条规定了人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
②公司解散时，股东出资加速到期。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（ 2020 修正）第22 条规定了公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
③公司对外债务负担债务无法清偿时，执行追加股东为被执行人加速到期。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020修正）》第17 条规定了作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。在通过执行追加股东为被执行人时主张股东加速到期还需要满足《九民纪要》第6 条规定的两种情形，即在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（ 1 ）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（ 2 ）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
04、新公司法，股东出资加速到期的规定
新《公司法》第54 条规定了关于股东出资加速到期的制度。第54 条规定了公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
新《公司法》第54 条与《九民纪要》第6 条关于股东出资加速到期的变化如下：首先，行使权利的条件不同，新《公司法》只需公司不能清偿到期债务的客观事实即可，不需实质破产条件；《九民纪要》则要求“已具备破产原因，但不申请破产的”实质破产条件。其次，行使权利的主体不同，新《公司法》下公司或者已到期债权人均可行使；《九民纪要》则只能公司债权人。再次，行使权利后股东承担的责任类型不同，新《公司法》关于股东承担的责任形式语焉不详，仅为要求股东提前缴纳出资。个人观点：一支持债权人请求股东在未出资范围内对债权承担补充赔偿责任；二可参考《民法典》第537 条债权人行使代位权时“限定入库规则”，即由债务人的相对人向债权人履行义务保持逻辑一致；《九民纪要》要求未出资股东承担补充赔偿责任。
05、股东加速到期提前出资是否适用“入库规则”
股东加速到期提前出资是否适用“入库规则”问题其实是债权人受偿股东加速到期出资的次序问题。关于股东加速到期提前出资的缴纳问题，司法实践与学术主张中一般有以下几种：
第一种“入库规则”，即认为股东不管是否提前缴纳其认缴的出资义务的对象均应是公司，因此债权人代位权行使的效果应对基于公司债务人。“入库规则”下公司的股东加速到期出资应先行将出资款转入公司基本账户，然后再由公司按照法定的债权债务清偿次序进行清偿。持有这种观点的人认为这是严格遵守公司法人财产的独立性与公司股东出资的法定流程。公司股东的出资应先“流入”公司基本账户的“池子”，然后再行按照公司账户资金的使用与清偿规则“流出”。股东出资便成为公司法定责任财产的一部分，通过中间的“入库规则”进而实现对债权人平等的保护。
第二种“平均分配规则”，即公司债权人行使代为权主张股东加速到期后所得股东的出资，应由法院依法保管，法院通知各债权人后依法对所有债权人（不论是否提起代为权的债权人）按照债权比例平等清偿。持有这种观点的人认为股东对公司的出资应该平等的保障各债权人平等受偿。这样做可以避免个别债权人利用代位权规则实现股东出资加速到期后得到不当的超额利益。
第三种“直接清偿规则”，侧重于保护公司债权人利益，认为首先行使代位权的债权人通过诉讼实现股东出资加速到期后其债权的清偿次序应优先于其他债权人。具体到司法实践中，即债权人通过代位权诉讼或者执行追加异议之诉，判决股东加速到期出资判决后，可以直接由债权人申请强制执行公司股东的财产以实现其债权。“直接清偿规则”，一方面有利于激励债权人积极直接行使权利，避免债权人躺在“权利簿”上睡觉的消极局面；另外一方面首先行使代位权的债权人通过直接清偿规则实现其债权后，并不影响其他债权人继续主张权利要求股东出资。另外在公司作为被执行人的场景下，只有公司不被法院依法裁定破产，就意味着公司的财产足够清偿所有债权人的债务。若后续债权人认为股东加速到期的出资适用“直接清偿规则”影响其合法权益，债权人可以依据《破产法》相关规则申请公司被执行人破产，按照破产财产的处置与清偿规则处理。股东加速到期出资“直接清偿规则”有利于平衡保护公司与公司外部债权人合法利益，同时也能助力于解决执行难。
笔者支持第三种“直接清偿规则”。因为前两种本质上讲都是平等受偿规则的适用，认为股东加速到期的出资不管适用“入库规则”归于债务人还是适用“平等受偿规则”由法院统一平等分配，均应该将股东的出资参考公司外部债务人欠付公司债务，均应平等受偿各债权人。这与《民法典》积极鼓励债权人使用“代位权诉讼”的宗旨不符，更会消弱债权人代为诉讼的积极性。《民法典》第537 条规定了代位权行使后的债权人直接受偿法律规则，即人民法院认定代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务，债权人接受履行后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止。从解决执行难的角度，“直接清偿规则”更能激励债权人积极行使权利。
06、股东出资加速到期的实务案例
①新公司法之前，股东出资加速到期的案例
在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人无权以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。但是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，不申请破产的，以及在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的两种情况除外。法院在执行过程中，对被执行人裁定终结本次执行程序，公司实际上亦无正常经营的，即符合《破产法司法解释（一）》第二条规定的情形，可以认定被执行人明显缺乏清偿能力。对于被执行人的股东，虽并未届出资期限，仍可追加为被执行人，在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。——北京市高级人民法院民事判决书（ 2020 ）京民终 10 号
②新公司法之后，股东出资加速到期的案例
案件简介：2023 年 1 月李某因某文化公司拖欠工资，向劳动仲裁委员会申请仲裁，经仲裁委调解，李某与公司达成调解协议，约定公司应于 2023 年 4 月 30 日前支付李某拖欠的工资 70000 余元，仲裁委据此作出了生效调解书。后因公司未按期履行债务，李某向申请强制执行，经财产调查，未发现公司名下有可供执行的财产，法院作出终结本次执行程序的裁定书。而后，李某向法院提出申请，申请追加某文化公司的股东张某为被执行人，承担公司对李某某所负债务。张某系某文化公司持股比例 60% 的股东，认缴出资额 180 万人民币，认缴出资日期为 2052 年 3 月 15 日。法院收到追加执行人申请后，作出了追加张某为被执行人，并在未出资范围内，对公司不能清偿的债务向李某承担补充赔偿责任的裁定书。张某不服，向法院提起本案执行异议之诉，主张自己在认缴出资年限未届满前仍享有期限利益，该文化公司不符合破产情形，不应直接适用加速到期规则，追加自己为共同被执行人。
裁判结果：西城法院经审理后认为，本案根据公司法时间效力司法解释，依法适用新修订《公司法》第54 条的规定。因某文化公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，本院判决认定股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务，债权人李某则有权根据债权人代位权规则，向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。——西城法院审结首例适用新公司法加速到期规则案件。
裁判说理：新《公司法》明确规定不能清偿到期债务情形下的加速到期规则后，公司在符合法定情形时，人民法院可以直接认定股东不再享有期限利益，公司可以基于出资合意要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，债权人可以根据《民法典》关于债权人代位权的体系解释，直接要求未届出资期限的股东在认缴出资范围内对债务承担清偿责任。因公司法的效力较高，具有体系解释中的指导参考作用，存在争议的上述规则理解，“未履行或者未全面履行出资义务的股东”和“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”均应解释为包括新《公司法》第54 条规定的不能清偿到期债务情形下加速到期的股东。在认定何为“不能清偿到期债务”，《企业破产法若干问题的规定（一）》第1 和第4 条，《九民纪要》6的客观化标准仍具有重要的裁判参考价值。新公司法加速到期规则在依法保护债权人利益，平衡债权人和股东权益上作出了重大的进步，再次重申了股东出资义务的合同自由并非绝对没有限制，兼顾了资本认缴制的效益与平等保护民商事主体的公平。
07、股东出资加速到期是否溯及既往
新《公司法》第266 条概括规定了本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。而后《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》（法释〔 2024 〕 7 号）在肯定了在新《公司法》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件适用当时的法律、司法解释的规定的同时，采取列举式规定适用新《公司法》的例外情形，但所列举的例外情形并不包含新《公司法》第五十四条，引起了新《公司法》第54 条股东出资加速到期是否溯及既往的争议。
在没有明确规定的情况下，需要考虑是否能够参考《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》的内容。第一条规定了民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
笔者认为，在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》对新《公司法》第五十四条股东出资加速到期是否具有溯及力并无明文规定的情况下，应当参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》的一般原则。主要包括两种情形：其一为股东出资的剩余期限截止日期和公司不能清偿到期债务事实发生日期均在新《公司法》施行即 2024 年 7 月 1 日后的，毫无疑问应适用新《公司法》第54 条。其二为股东出资的剩余期限截止日期在 2024 年 7 月 1 日后，公司在 2024 年 7 月 1 日前已发生不能清偿到期债务的事实，并且该事实持续至新《公司法》施行后，即公司不能清偿到期债务一直在持续的，适用新《公司法》第54 条。从上述列举的西城法院审结首例适用新公司法加速到期规则案件也印证了司法实务的观点。
08、关于执行律师使用股东出资加速到期的实务建议
①在执行追加与执行追加异议之诉中，要知晓可以适用新《公司法》第54 条规定的股东出资加速到期制度。公司作为被执行人的案件，在法院以公司无财产可供执行进而裁定终结本次执行的，执行律师需要能够熟练适用股东加速到期制度。这样一旦通过执行追加将股东追加为被执行人，就实现了扩大执行主体与增加执行可供执行财产的范围。
②在股东损害债权人利益诉讼中适用股东出资加速到期制度。很多地区的法院不太支持在执行阶段通过追加股东为被执行人。此时，执行律师需要能够通过股东损害债权人利益诉讼制度实现债权人的合法权益。股东损害债权人利益诉讼制度是一个独立的公司法民事案由，可以不经执行追加直接适用。
③在适用股东出资加速到期制度时，做好财产保全。财产保全是胜诉后能够通过强制执行实现权益的保障。因此不管执行追加还是股东损害债权人诉讼，律师都要做好保全制度。这样一旦将公司股东纳入承担债务的主体，就可以执行强制执行保全的股东财产。
09、结语
新《公司法》第54 条规定了股东出资加速到期制度。这既是新的制度规则，也是对既由制度规则的“吸收”。律师既可以通过执行追加股东为被执行人规则使用新《公司法》第54 条股东出资加速到期制度，也可以通过股东损害债权人利益诉讼使用该制度。但是该制度在司法裁判中仍然存在一些问题，比如股东出资后是否适用“入库规则”等。但该制度对于解决执行难，仍然有着重要意义。
新《公司法》第54 条的生效，很多执行律师认为这将是解决当下“执行难”的一大利刃。尤其对于公司的债权人而言，其在主张公司的股东出资加速到期进而对外承担责任有了明确的法律依据。但在这之前关于股东加速到期出资的争议与讨论从未停止过。如何准确理解并更好使用股东加速到期提前出资制度、如何将股东出资期限利益保护与公司外部债权人利益实现平衡好等问题，是司法实务需要关注的问题。对此笔者就上述问题进行案例与法规梳理和法理分析，希望对读者有所帮助。
01、股东出资加速到期的含义
股东加速到期出资，指的是在认缴制度下，股东设立公司并对外经营时享有股东出资的期限利益，但股东在公司出现特定情形或者法律规定时需将其认缴的出资额在期限届满之前进行出资。
02、股东出资加速到期的条件
股东出资加速到期属于公司法下股东出资期限利益保护的例外，因此需要严格明确股东出资加速到期的适用条件。公司对外负担债务时，公司仍旧是第一承担债务的责任主体。只有公司不能对外清偿债务的，才能“刺破公司面纱”追究股东提前出资的责任。关于“不能清偿到期债务”的认定标准，可以参考《破产法司法解释（一）》第2 条：第二条下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能
清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。那么司法实践中，如何证明公司财产不足以清偿债务？具体而言，法院多以债权人提交的关于执行公司不能的“终结本次执行程序”的执行裁定为依据判断公司不能清偿对外债务。公司作为被执行人无财产可供执行。陕西省高级人民法院在《关于变更、追加当事人执行异议案件审查指引》第8 条中明确指出：执行法院受理申请执行人依据《变更、追加当事人规定》第十四条第二款、第十七条至第二十一条规定申请追加被执行人公司股东、有限合伙人为被执行人的，执行部门作出的被执行人无财产可供执行的终本裁定或者财产调查结果可以作为证明被执行人的财产不足以清偿生效法律文书确定的债务的证据。
03、新公司法之前，股东出资加速到期的情形
①公司破产时，股东出资加速到期。《破产法》第35 条规定了人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
②公司解散时，股东出资加速到期。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（ 2020 修正）第22 条规定了公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
③公司对外债务负担债务无法清偿时，执行追加股东为被执行人加速到期。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020修正）》第17 条规定了作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。在通过执行追加股东为被执行人时主张股东加速到期还需要满足《九民纪要》第6 条规定的两种情形，即在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（ 1 ）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（ 2 ）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
04、新公司法，股东出资加速到期的规定
新《公司法》第54 条规定了关于股东出资加速到期的制度。第54 条规定了公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
新《公司法》第54 条与《九民纪要》第6 条关于股东出资加速到期的变化如下：首先，行使权利的条件不同，新《公司法》只需公司不能清偿到期债务的客观事实即可，不需实质破产条件；《九民纪要》则要求“已具备破产原因，但不申请破产的”实质破产条件。其次，行使权利的主体不同，新《公司法》下公司或者已到期债权人均可行使；《九民纪要》则只能公司债权人。再次，行使权利后股东承担的责任类型不同，新《公司法》关于股东承担的责任形式语焉不详，仅为要求股东提前缴纳出资。个人观点：一支持债权人请求股东在未出资范围内对债权承担补充赔偿责任；二可参考《民法典》第537 条债权人行使代位权时“限定入库规则”，即由债务人的相对人向债权人履行义务保持逻辑一致；《九民纪要》要求未出资股东承担补充赔偿责任。
05、股东加速到期提前出资是否适用“入库规则”
股东加速到期提前出资是否适用“入库规则”问题其实是债权人受偿股东加速到期出资的次序问题。关于股东加速到期提前出资的缴纳问题，司法实践与学术主张中一般有以下几种：
第一种“入库规则”，即认为股东不管是否提前缴纳其认缴的出资义务的对象均应是公司，因此债权人代位权行使的效果应对基于公司债务人。“入库规则”下公司的股东加速到期出资应先行将出资款转入公司基本账户，然后再由公司按照法定的债权债务清偿次序进行清偿。持有这种观点的人认为这是严格遵守公司法人财产的独立性与公司股东出资的法定流程。公司股东的出资应先“流入”公司基本账户的“池子”，然后再行按照公司账户资金的使用与清偿规则“流出”。股东出资便成为公司法定责任财产的一部分，通过中间的“入库规则”进而实现对债权人平等的保护。
第二种“平均分配规则”，即公司债权人行使代为权主张股东加速到期后所得股东的出资，应由法院依法保管，法院通知各债权人后依法对所有债权人（不论是否提起代为权的债权人）按照债权比例平等清偿。持有这种观点的人认为股东对公司的出资应该平等的保障各债权人平等受偿。这样做可以避免个别债权人利用代位权规则实现股东出资加速到期后得到不当的超额利益。
第三种“直接清偿规则”，侧重于保护公司债权人利益，认为首先行使代位权的债权人通过诉讼实现股东出资加速到期后其债权的清偿次序应优先于其他债权人。具体到司法实践中，即债权人通过代位权诉讼或者执行追加异议之诉，判决股东加速到期出资判决后，可以直接由债权人申请强制执行公司股东的财产以实现其债权。“直接清偿规则”，一方面有利于激励债权人积极直接行使权利，避免债权人躺在“权利簿”上睡觉的消极局面；另外一方面首先行使代位权的债权人通过直接清偿规则实现其债权后，并不影响其他债权人继续主张权利要求股东出资。另外在公司作为被执行人的场景下，只有公司不被法院依法裁定破产，就意味着公司的财产足够清偿所有债权人的债务。若后续债权人认为股东加速到期的出资适用“直接清偿规则”影响其合法权益，债权人可以依据《破产法》相关规则申请公司被执行人破产，按照破产财产的处置与清偿规则处理。股东加速到期出资“直接清偿规则”有利于平衡保护公司与公司外部债权人合法利益，同时也能助力于解决执行难。
笔者支持第三种“直接清偿规则”。因为前两种本质上讲都是平等受偿规则的适用，认为股东加速到期的出资不管适用“入库规则”归于债务人还是适用“平等受偿规则”由法院统一平等分配，均应该将股东的出资参考公司外部债务人欠付公司债务，均应平等受偿各债权人。这与《民法典》积极鼓励债权人使用“代位权诉讼”的宗旨不符，更会消弱债权人代为诉讼的积极性。《民法典》第537 条规定了代位权行使后的债权人直接受偿法律规则，即人民法院认定代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务，债权人接受履行后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止。从解决执行难的角度，“直接清偿规则”更能激励债权人积极行使权利。
06、股东出资加速到期的实务案例
①新公司法之前，股东出资加速到期的案例
在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人无权以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。但是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，不申请破产的，以及在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的两种情况除外。法院在执行过程中，对被执行人裁定终结本次执行程序，公司实际上亦无正常经营的，即符合《破产法司法解释（一）》第二条规定的情形，可以认定被执行人明显缺乏清偿能力。对于被执行人的股东，虽并未届出资期限，仍可追加为被执行人，在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。——北京市高级人民法院民事判决书（ 2020 ）京民终 10 号
②新公司法之后，股东出资加速到期的案例
案件简介：2023 年 1 月李某因某文化公司拖欠工资，向劳动仲裁委员会申请仲裁，经仲裁委调解，李某与公司达成调解协议，约定公司应于 2023 年 4 月 30 日前支付李某拖欠的工资 70000 余元，仲裁委据此作出了生效调解书。后因公司未按期履行债务，李某向申请强制执行，经财产调查，未发现公司名下有可供执行的财产，法院作出终结本次执行程序的裁定书。而后，李某向法院提出申请，申请追加某文化公司的股东张某为被执行人，承担公司对李某某所负债务。张某系某文化公司持股比例 60% 的股东，认缴出资额 180 万人民币，认缴出资日期为 2052 年 3 月 15 日。法院收到追加执行人申请后，作出了追加张某为被执行人，并在未出资范围内，对公司不能清偿的债务向李某承担补充赔偿责任的裁定书。张某不服，向法院提起本案执行异议之诉，主张自己在认缴出资年限未届满前仍享有期限利益，该文化公司不符合破产情形，不应直接适用加速到期规则，追加自己为共同被执行人。
裁判结果：西城法院经审理后认为，本案根据公司法时间效力司法解释，依法适用新修订《公司法》第54 条的规定。因某文化公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，本院判决认定股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务，债权人李某则有权根据债权人代位权规则，向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。——西城法院审结首例适用新公司法加速到期规则案件。
裁判说理：新《公司法》明确规定不能清偿到期债务情形下的加速到期规则后，公司在符合法定情形时，人民法院可以直接认定股东不再享有期限利益，公司可以基于出资合意要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，债权人可以根据《民法典》关于债权人代位权的体系解释，直接要求未届出资期限的股东在认缴出资范围内对债务承担清偿责任。因公司法的效力较高，具有体系解释中的指导参考作用，存在争议的上述规则理解，“未履行或者未全面履行出资义务的股东”和“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”均应解释为包括新《公司法》第54 条规定的不能清偿到期债务情形下加速到期的股东。在认定何为“不能清偿到期债务”，《企业破产法若干问题的规定（一）》第1 和第4 条，《九民纪要》6的客观化标准仍具有重要的裁判参考价值。新公司法加速到期规则在依法保护债权人利益，平衡债权人和股东权益上作出了重大的进步，再次重申了股东出资义务的合同自由并非绝对没有限制，兼顾了资本认缴制的效益与平等保护民商事主体的公平。
07、股东出资加速到期是否溯及既往
新《公司法》第266 条概括规定了本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。而后《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》（法释〔 2024 〕 7 号）在肯定了在新《公司法》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件适用当时的法律、司法解释的规定的同时，采取列举式规定适用新《公司法》的例外情形，但所列举的例外情形并不包含新《公司法》第五十四条，引起了新《公司法》第54 条股东出资加速到期是否溯及既往的争议。
在没有明确规定的情况下，需要考虑是否能够参考《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》的内容。第一条规定了民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
笔者认为，在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》对新《公司法》第五十四条股东出资加速到期是否具有溯及力并无明文规定的情况下，应当参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》的一般原则。主要包括两种情形：其一为股东出资的剩余期限截止日期和公司不能清偿到期债务事实发生日期均在新《公司法》施行即 2024 年 7 月 1 日后的，毫无疑问应适用新《公司法》第54 条。其二为股东出资的剩余期限截止日期在 2024 年 7 月 1 日后，公司在 2024 年 7 月 1 日前已发生不能清偿到期债务的事实，并且该事实持续至新《公司法》施行后，即公司不能清偿到期债务一直在持续的，适用新《公司法》第54 条。从上述列举的西城法院审结首例适用新公司法加速到期规则案件也印证了司法实务的观点。
08、关于执行律师使用股东出资加速到期的实务建议
①在执行追加与执行追加异议之诉中，要知晓可以适用新《公司法》第54 条规定的股东出资加速到期制度。公司作为被执行人的案件，在法院以公司无财产可供执行进而裁定终结本次执行的，执行律师需要能够熟练适用股东加速到期制度。这样一旦通过执行追加将股东追加为被执行人，就实现了扩大执行主体与增加执行可供执行财产的范围。
②在股东损害债权人利益诉讼中适用股东出资加速到期制度。很多地区的法院不太支持在执行阶段通过追加股东为被执行人。此时，执行律师需要能够通过股东损害债权人利益诉讼制度实现债权人的合法权益。股东损害债权人利益诉讼制度是一个独立的公司法民事案由，可以不经执行追加直接适用。
③在适用股东出资加速到期制度时，做好财产保全。财产保全是胜诉后能够通过强制执行实现权益的保障。因此不管执行追加还是股东损害债权人诉讼，律师都要做好保全制度。这样一旦将公司股东纳入承担债务的主体，就可以执行强制执行保全的股东财产。
09、结语
新《公司法》第54 条规定了股东出资加速到期制度。这既是新的制度规则，也是对既由制度规则的“吸收”。律师既可以通过执行追加股东为被执行人规则使用新《公司法》第54 条股东出资加速到期制度，也可以通过股东损害债权人利益诉讼使用该制度。但是该制度在司法裁判中仍然存在一些问题，比如股东出资后是否适用“入库规则”等。但该制度对于解决执行难，仍然有着重要意义。