01 前 言
针对涉案企业合规服务水平混乱和标准不清晰的现状，志行合规团队根据现有涉案企业合规经验制定本全流程手册，给检察机关、第三方机制、企业、律师事务所等机构和个人参考，共同推进企业合规建设高质量发展。本手册为原创手册，转载时请注明来源。本手册没有使用刑事合规概念，本文认为刑事合规概念较涉案企业合规外延大，刑事合规还包括非涉案企业在刑事方面的合规需求，例如非涉案企业刑事合规风险处置、非涉案企业刑事危机处置、非涉案企业内刑事合规调查及处置等刑事合规服务。涉案企业，是指涉嫌单位犯罪的企业，或者实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等涉嫌实施与生产经营活动密切相关犯罪的企业。成为涉案企业的前提是已经被立案，并产生了具体单位或自然人犯罪嫌疑人。其他非涉案企业当然也可以成为刑事合规对象，但不能成为涉案企业合规对象。现今涉案企业合规政策多，并且大量落地，成为主要的合规领域，为本手册的研究对象。涉案企业合规从2020年开展开始，深圳一直处于改革前沿。2020年3月，全国首期六家涉案企业合规改革试点单位，深圳占三分之一，分别为深圳市宝安区人民检察院、深圳市南山区人民检察院。2021年3月，全国第二期涉案企业合规改革试点，从省域层面推动，广东省21家市级、区级试点检察院，深圳市级、区级检察院全面入选，占12家。2022年4月，最高人民检察院会同全国工商联召开全国检察机关全面推开涉案企业合规改革试点工作部署会，涉案企业合规向全国推广。深圳市人民检察院在会上专门做经验介绍。2022年6月，广东省人民检察院印发《关于全面推开涉案企业合规改革试点的工作的通知》，广东省全面推开涉案企业合规改革试点工作。2023年3月，深圳市委办公厅和深圳市政府办公厅联合印发《关于加快打造企业合规示范区的实施意见》，重点提出深化涉案企业合规改革。以上进程可以发现，深圳涉案企业改革一直处于全国前沿，无论是政策创新还是案件办理，都积累了丰富且实践考验的经验。涉案企业合规改革，各地仍然在实践进度、标准把握仍然中存在巨大的差异，所以本文选取深圳的做法，给全国从事涉案企业合规工作人员积极参考。现有的涉案企业合规的规定及要求，散见于各项规定中，本文对公开及部分公开可见的文件进行统一整理分析，归纳出统一适用的涉案企业合规规则，供各位在工作上参考。本文参考文件：（一）最高人民检察院《人民检察院审查案件听证工作规定》（高检发办字〔2020〕53号）（二）最高人民检察院《关于印发<最高人民检察院关于开展企业合规改革试点工作方案>的通知》（高检发办字〔2021〕22号）（三）最高人民检察院、司法部、财政部、生态环境部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、中华全国工商业联合会、中国国际贸易促进委员会《关于印发<关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）>的通知》2021（四）深圳市人民检察院、深圳市司法局、深圳市财政局、深圳市生态环境局、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、国家税务总局深圳市税务局、深圳市市场监督管理局、深圳市工商业联合会、中国国际贸易促进委员会深圳市委员会《关于印发<企业合规第三方监督评估机制管理委员会及第三方监控人管理暂行规定>的通知》（深检发〔2021〕20号）（五）深圳市人民检察院、深圳市司法局、深圳市财政局、深圳市生态环境局、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、国家税务总局深圳市税务局、深圳市市场监督管理局、深圳市工商业联合会、中国国际贸易促进委员会深圳市委员会《关于印发<企业合规第三方监控人名录库管理暂行办法>的通知》（深检发〔2021〕24号）（六）广东省人民检察院《关于印发<广东省人民检察院关于开展企业合规改革试点工作方案>的通知》（粤检发办〔2021〕71号）（七）深圳市中级人民法院、深圳市人民检察院《关于进一步共同推进认罪认罚制度的实施意见》（〔2021〕45号）（八）最高人民检察院，国务院国有资产监督管理委员会，财政部，中华全国工商业联合会，司法部，生态环境部，国家税务总局，国家市场监督管理总局，中国国际贸易促进委员会《<关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）>实施细则》（九）深圳市人民检察院、中华人民共和国深圳海关《关于涉税走私犯罪案件中企业合规互认的会议纪要》（十）深圳人民检察院、深圳海关缉私局关于印发《深圳市人民检察院深圳海关缉私局关于相对不起诉案件刑行衔接问题的会议纪要》的通知（深缉〔2022〕91号）（十一）中华全国工商业联合会办公厅、最高人民检察院办公厅、司法部办公厅、财政部办公厅、生态环境部办公厅、国务院国有资产监督管理委员会办公厅、国家税务总局办公厅、国家市场监督管理总局办公厅、中国国际贸易促进委员会办公室《关于印发<涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）>的通知》（全联厅发〔2022〕13号）（十二）最高人民检察院《企业合规办案会议纪要》2022.8（十三）深圳市中级人民法院、深圳市人民检察院《关于开展涉案企业合规的会议纪要》2023.6
02 涉案企业合规释义
（一）企业合规顾问企业合规顾问，是指受聘于涉案企业，为企业提供合规服务，降低刑事风险的服务机构及其人员。（二）第三方监控人第三方监控人，是指在企业合规第三方监督评估机制管理委员会监督指导下，经过一定程序产生、参与涉案企业合规监督考察和对监督考察结果的评定等程序的专业机构或个人，包括但不限于律师事务所、会计师事务所、税务师事务所、合规研究机构、及取得执业认证资格的企业合规师等。监控人名录库名单由检察院会同司法行政机关提出，商第三方机制管委会其他成员共同决定。第三方监控人名录库的日常管理，由司法行政机关负责。选任和管理第三方监控人应当坚持平等自愿、公开公正、科学高效的原则。第三方监控人名录库应当定期更新，并逐步细分建立不同领域、专业名录。（三）第三方机制涉案企业合规第三方监督评估机制（以下简称第三方机制），是指检察院在办理涉企犯罪案件时，对符合企业合规改革试点适用条件的，交由第三方监督评估机制管理委员会（以下简称第三方机制管委会）选任组成的第三方监督评估组织（以下简称第三方监控人），对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察。考察结果作为检察院依法处理案件的重要参考。（四）第三方机制管委会第三方机制管委会是承担对第三方机制的宏观指导、具体管理、日常监督、统筹协调等职责，确保第三方机制依法、有序、规范运行，以及第三方监督评估组织（以下简称第三方组织）及其组成人员依法依规履行职责的议事协调机构。（五）涉案企业涉案企业，是指涉嫌单位犯罪的企业，或者实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等涉嫌实施与生产经营活动密切相关犯罪的企业。（六）企业合规建设涉案企业合规建设，是指涉案企业针对与涉嫌犯罪有密切联系的合规风险，制定专项合规整改计划，完善企业治理结构，健全内部规章制度，形成有效合规管理体系的活动。（七）企业合规评估涉案企业合规评估，是指第三方监督评估组织（以下简称第三方监控人）对涉案企业专项合规整改计划和相关合规管理体系有效性进行了解、评价、监督和考察的活动。（八）企业合规审查涉案企业合规审查，是指负责办理案件的检察院对第三方监控人的评估过程和结论进行审核。（九）不批准逮捕、变更强制措施、不起诉、从宽对于涉案企业合规建设经评估符合有效性标准的，检察院可以参考评估结论依法作出不批准逮捕、变更强制措施、不起诉的决定，提出从宽处罚的量刑建议，或者向有关主管机关提出从宽处罚、处分的检察意见。（十）听证听证，是指人民检察院对于符合条件的案件，组织召开听证会，就事实认定、法律适用和案件处理等问题听取听证员和其他参加人意见的案件审查活动。
03 涉案企业合规管理组织架构
（一） 涉案企业合规服务提供者
涉案企业合规工作的快速推进，在涉案企业和监管机构之间，由于企业管理专业性、监管工作平衡性的需求，产生了企业合规服务和第三方监控人（监管人）机制两种机制，从而产生企业合规顾问、第三方监控人（监管人）两种角色。对于监管机构，虽然对涉案企业可以提供广义上的“服务”，但由于监管和服务本身的利益冲突，按照不相容原则，不能提供真正意义上的站在企业立场上的服务。不然监管机构既是裁判员，又是运动员，会产生巨大的道德和利益冲突风险。加上行政机关等其他模糊“服务”也不适宜列入，故本文不将企业合规顾问、第三方监控人（监管人）两种角色以外的其他方，定义为涉案企业合规服务提供者。企业合规顾问指受聘于涉案企业，为企业提供合规服务，降低刑事风险的服务机构及其人员。企业合规顾问角色的关键词在于“辅导”，也就是全面帮助涉案企业建立合规管理体系，消除涉案企业合规风险，防止再犯，并且不断提升企业管理水平，塑造合规文化的工作。由第三方监控人（监管人）机制再产生的第三方角色，一方面对监管部门负责，另一方面对企业的合规工作进行监管。由于各地区仍处于试点中，第三方角色现行有两种称呼，一种为第三方监控人，一种为第三方监控人，本文为了方便，采用先行示范的深圳地区的说法，统一称呼为第三监控人。第三方监控人角色的关键词在于“指导”，也就是代表第三方机制，对涉案企业合规建设的有效性进行指导并且作出评价的工作。第三方监控人（监管人）服务对象不单涉案企业，还包括第三方机制、检察院等监管机构。辅导和指导的权力出发点不同，辅导来源于企业，指导来源于第三方机制。负责对象不同，辅导对企业负责，指导对第三方机制负责。性质不同，辅导为私权利，指导为公权力。工作深度不同，辅导为全面深度介入涉案企业合规工作，指导为关键节点控制涉案企业合规工作。对程序影响不同，辅导只能在满足监管机构、第三方的情况下尽量加速程序，指导可以延长、乃至终止涉案企业合规程序。结果影响力不同，辅导仅能自我进行证明，指导对涉案企业合规结果会产生实质影响。
（二） 第三方机制管委会
1. 第三方机制管委会成员单位
国家第三方机制管委会成员单位包括最高人民检察院、司法部、财政部、生态环境部、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、全国工商联、中国贸促会等部门，并可以根据工作需要增加成员单位。
2.第三方机制管委会职责
国家第三方机制管委会履行下列职责：（1）研究制定涉及第三方机制的规范性文件；（2）研究论证第三方机制涉及的重大法律政策问题；（3）研究制定第三方机制专业人员名录库的入库条件和管理办法；（4）研究制定第三方组织及其组成人员的工作保障和激励制度；（5）对试点地方第三方机制管委会和第三方组织开展日常监督和巡回检查；（6）协调相关成员单位对所属或者主管的中华全国律师协会、中国注册会计师协会、中国企业联合会、中国注册税务师协会、中国贸促会全国企业合规委员会（中国贸促会商事法律服务中心）以及其他行业协会、商会、机构等在企业合规领域的业务指导，研究制定涉企犯罪的合规考察标准；（7）统筹协调第三方机制的其他工作。
3. 第三方机制管委会联席会议的职责
（1）第三方机制管委会建立联席会议机制，以联席会议形式研究制定重大规范性文件，研究论证重大法律政策问题，研究确定阶段性工作重点和措施，协调议定重大事项，推动管委会有效履职尽责。（2）联席会议由最高人民检察院、国务院国资委、财政部、全国工商联有关负责同志担任召集人，管委会其他成员单位有关负责同志担任联席会议成员。联席会议成员因工作变动需要调整的，由所在单位提出，联席会议确定。（3）联席会议原则上每半年召开一次，也可以根据工作需要临时召开。涉及企业合规改革试点工作及重大法律政策议题的由最高人民检察院召集，涉及第三方机制管委会日常工作及民营企业议题的由全国工商联召集，涉及国有企业议题的由国务院国资委、财政部召集。召集人可以根据议题邀请其他相关部门、单位以及专家学者参加会议。（4）联席会议以纪要形式明确会议议定事项，印发第三方机制管委会各成员单位及有关方面贯彻落实，重大事项按程序报批，落实情况定期报告联席会议。（5）联席会议设联络员，由第三方机制管委会各成员单位有关司局负责同志担任。在联席会议召开之前，应当召开联络员会议，研究讨论联席会议议题和需提交联席会议议定的事项及其他有关工作。（6）联络员应当根据所在单位职能，履行下列职责：
A. 协调本单位与其他成员单位的工作联系；
B. 组织研究起草有关规范性文件，研究论证有关法律政策问题，对有关事项或者议题提出意见建议；
C. 组织研究提出本单位需提交联席会议讨论的议题；
D. 在联席会议成员因故不能参加会议时，受委托参加会议并发表意见；
E. 组织落实联席会议确定的工作任务和议定事项。
（7）联席会议设联系人，由第三方机制管委会各成员单位有关处级负责同志担任，负责日常联系沟通工作，承办联席会议成员及联络员的交办事项。
4.第三方机制管委会办公室的职责
（1）第三方机制管委会下设办公室作为常设机构，负责承担第三方机制管委会的日常工作。办公室设在全国工商联，由全国工商联有关部门负责同志担任办公室主任，最高人民检察院、国务院国资委、财政部有关部门负责同志担任办公室副主任。（2）第三方机制管委会办公室履行下列职责：
A. 协调督促各成员单位落实联席会议确定的工作任务和议定事项；
B. 收集整理各成员单位提交联席会议研究讨论的议题，负责联席会议和联络员会议的组织筹备工作；
C. 协调指导联席会议联系人开展日常联系沟通工作；
D. 负责国家层面第三方机制专业人员名录库的建立选任、日常管理、动态调整，并建立禁入名单等惩戒机制；
E. 组织开展对试点地方第三方机制管委会和第三方组织日常监督和巡回检查；
F. 承担第三方机制管委会及其联席会议交办的其他工作。
（3）第三方机制管委会办公室应当采取有效措施，建立健全第三方机制管委会联合调研、信息共享、案例指导、宣传培训等机制，并加强与中华全国律师协会、中国注册会计师协会、中国企业联合会、中国注册税务师协会、中国贸促会全国企业合规委员会（中国贸促会商事法律服务中心）以及其他行业协会、商会、机构的工作联系。（4）第三方机制管委会办公室牵头组建巡回检查小组，邀请人大代表、政协委员、人民监督员、退休法官、退休检察官以及会计、审计、法律、合规等相关领域的专家学者担任巡回检查小组成员，对试点地方第三方机制管委会和相关第三方组织及其组成人员的履职情况开展不预先告知的现场抽查和跟踪监督。第三方机制管委会办公室应当将巡回检查情况及时报告第三方机制管委会及其联席会议，并提出改进工作的意见建议。（5）第三方机制管委会办公室可以推动各成员单位、各工作联系单位根据工作需要互派干部挂职交流，探索相关单位工作人员兼任检察官助理制度，并协调各成员单位视情派员参与第三方机制管委会办公室工作，提升企业合规工作专业化规范化水平。（6）试点地方的人民检察院和国资委、财政、工商联等有关单位应当结合本地实际，组建本地区的第三方机制管委会并建立联席会议机制，设立第三方机制管委会办公室负责日常工作。
5.第三方组织的性质
第三方组织是试点地方第三方机制管委会选任组成的负责对涉案企业的合规承诺及其完成情况进行调查、评估、监督和考察的临时性组织。第三方组织的运行应当遵循依法依规、公开公正、客观中立、专业高效的原则。试点地方第三方机制管委会负责对其选任组成的第三方组织及其组成人员履职期间的监督、检查、考核等工作，确保其依法依规履行职责。
（三） 第三方监控人
1. 第三方监控人类型
检察院应当结合本地实际，探索建立包括市场监管部门、税务部门、工商联等以及律师、审计师、会计师、人民监督员、人大代表、政协委员等在内的企业合规第三方监管机制。通过第三方监管，监督、促进企业践行合规承诺。检察院要定期检查合规建设情况，并根据案件具体情况依法作出相应处理。第三方机制专业人员，是指由涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会（以下简称第三方机制管委会）选任确定，作为第三方监督评估组织（以下简称第三方组织）组成人员参与涉案企业合规第三方监督评估工作的相关领域专业人员，主要包括律师、注册会计师、税务师（注册税务师）、企业合规师、相关领域专家学者以及有关行业协会、商会、机构、社会团体（以下简称有关组织）的专业人员。生态环境、税务、市场监督管理等政府工作部门中具有专业知识的人员可以被选任确定为第三方机制专业人员，或者可以受第三方机制管委会邀请或者受所在单位委派参加第三方组织及其相关工作，其选任管理具体事宜由第三方机制管委会与其所在单位协商确定。有关政府工作部门所属企事业单位中的专业人员可以被选任确定为第三方机制专业人员，参加第三方组织及其相关工作。有关单位中具有专门知识的退休人员参加第三方组织及其相关工作的，应当同时符合有关退休人员的管理规定。协调相关成员单位对所属或者主管的中华全国律师协会、中国注册会计师协会、中国企业联合会、中国注册税务师协会、中国贸促会全国企业合规委员会（中国贸促会商事法律服务中心）以及其他行业协会、商会、机构等在企业合规领域的业务指导，研究制定涉企犯罪的合规考察标准；
2. 第三方监控人权利与义务
第三方监控人开展涉案企业合规监管工作，享有下列权利：（1）对涉案企业合规案件，可以向检察院了解相关案件情况；（2）享有开展工作必要的工作条件和获取工作报酬；（3）审查涉案企业合规计划和书面报告，监督企业落实合规计划，涉案企业应当予以配合；（4）第三方监控人因履职受到权利侵害的，可以向市检察院反映，也可以直接向第三方机制管委会投诉、举报。第三方机制专业人员应当认真履职、勤勉尽责，严格履行相关法律法规及《指导意见》等有关保密、回避、廉洁等义务。第三方监控人及其组成人员在履职期间，应当履行下列的义务：（1）遵守法律法规和有关纪律规定；（2）勤勉尽责，客观中立；（3）对涉案企业的合规建设进行检查、指导和监督；（4）定期向检察院报告合规监管情况；（5）发现涉案企业曾隐匿的或者新出现的不合规行为，应及时向检察院报告并督促整改；（6）考察期限届满，对涉案企业履行涉案企业合规承诺、完成涉案企业合规计划的情况出具合规考察书面报告。（7）不得泄露履职过程中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私；（8）不得利用履职便利，索取、收受贿赂或者非法侵占涉案企业、个人的财物；（9）不得利用履职便利，干扰涉案企业正常生产经营活动。（10）第三方监控人组成人员系律师、注册会计师、税务师（注册税务师）等中介组织人员的，在履行第三方监督评估职责期间不得违反规定接受可能有利益关系的业务；在履行第三方监督评估职责结束后一年以内，上述人员及其所在中介组织不得接受涉案企业、个人或者其他有利益关系的单位、人员的业务。
3.第三方机制专业人员的选任
国家层面、省级和地市级第三方机制管委会应当组建本级第三方机制专业人员名录库（以下简称名录库）。经省级第三方机制管委会审核同意，有条件的县级第三方机制管委会可以组建名录库。第三方监控人成员的任职期限，一般不超过五年。名录库实行动态管理、定期更新，并逐步细分建立不同领域、专业名录。（1）机构类第三方监控人机构第三方监控人应当具备下列条件：
A. 具有良好的诚信和市场形象；
B. 依法成立且连续执业三年以上；
C. 无刑事犯罪记录，近三年内无行政处罚和行业处分记录；
D. 具有完善的内部管理、项目监管和操作制度，并且执行规范；
E. 从事相关服务业务两年以上，具备承担独立监管职责的专业知识及技能。其中律师事务所还应当有涉案企业合规及法律风险防控的相关经验，专职执业人员二十人以上；
F. 与案件无利害关系。
第三方监控人获得所在行业省级以上荣誉的或者在企业合规领域具备行业领先优势的，可优先选任。机构类第三方监控人应根据合规整改需要组建不少于3名专业人员的工作组。工作组专业人员应当具有较好的政治素质和道德品质，具备承担独立监管职责的专业知识及技能。具体应当具备下列条件：
A. 拥护中国共产党的领导，拥护社会主义法治；
B. 道德品行良好，具有良好执业操守；
C. 取得相关专业领域执业资格二年以上；
D. 近三年内考核为称职以上；
E. 熟悉企业运行管理或者具备相应专业知识；
F. 近三年内未受过行业自律惩戒；
G. 无受过刑事处罚、被开除公职或者开除党籍等情形；
H. 与案件无利害关系；
I. 无其他不适宜履职的情形。
（2）个人类第三方监控人个人第三方监控人应当取得专业领域执业资格二年以上，具备承担独立监管职责的专业知识及技能。其中律师还应当有涉案企业合规及法律风险防控的相关经验。第三方机制专业人员应当拥有较好的政治素质和道德品质，具备履行第三方监督评估工作的专业知识、业务能力和时间精力，其所在单位或者所属有关组织同意其参与第三方监督评估工作。第三方机制专业人员一般应当具备下列条件：
A. 拥护中国共产党领导，拥护我国社会主义法治；
B. 具有良好道德品行和职业操守；
C. 持有本行业执业资格证书，从事本行业工作满三年；
D. 工作业绩突出，近三年考核等次为称职以上；
E. 熟悉企业运行管理或者具备相应专业知识；
F. 近三年未受过与执业行为有关的行政处罚或者行业惩戒；
G. 无受过刑事处罚、被开除公职或者开除党籍等情形；
H. 无其他不适宜履职的情形。
第三方机制管委会一般应当按照制定计划、发布公告、本人申请、单位推荐、材料审核、考察了解、初定人选、公示监督、确定人选、颁发证书等程序组织实施第三方机制专业人员选任工作。第三方机制管委会组织实施第三方机制专业人员选任，应当在成员单位或其所属或者主管的律师协会、注册会计师协会、注册税务师协会等有关组织的官方网站上发布公告。公告应当载明选任名额、标准条件、报名方式、报名材料和选任工作程序等相关事项，公告期一般不少于二十个工作日。第三方机制管委会可以通过审查材料、走访了解、面谈测试等方式对报名人员进行审核考察，并在此基础上提出拟入库人选。第三方机制管委会可以通过成员单位所属或者主管的有关组织了解核实拟入库人选的相关情况。第三方机制管委会应当将拟入库人选名单及监督联系方式向社会公示，接受社会监督。公示可以通过在拟入库人选所在单位或者有关新闻媒体、网站发布公示通知等形式进行，公示期一般不少于七个工作日。第三方机制管委会对于收到的举报材料、情况反映应当及时进行调查核实，视情提出处理意见。调查核实过程中可以根据情况与举报人、反映人沟通联系。第三方机制管委会在确定拟入库人选时应当综合考虑报名人员的政治素质、执业（工作）时间、工作业绩、研究成果、表彰奖励，以及所在单位的资质条件、人员规模、所获奖励、行业影响力等情况。同等条件下，可以优先考虑担任党代表、人大代表、政协委员、人民团体职务的人选。示期满后无异议或者经审查异议不成立的，第三方机制管委会应当向入库人员颁发证书，并通知其所在单位或者所属有关组织。名录库人员名单应当在第三方机制管委会成员单位的官方网站上公布，供社会查询。第三方机制管委会应当明确入库人员的任职期限，一般为二至三年。经第三方机制管委会审核，期满后可以续任。
4.第三方监控人费用
涉案企业接受选任的第三方监控人的，应当支付相关费用。涉案企业接受选任的第三方监控人的，应当支付第三方监控人履职所需费用。相关费用一般以保证金形式预支，由履职的第三方监控人提出初步预算和支付计划，交由检察院和司法行政机关审查。必要时，检察院和司法行政机关可听取涉案企业的意见。涉案企业应当在司法行政机关指定的银行开立独立保证金账户，用于预支第三方监控人履职所需费用。第三方监控人履职所需费用的支付，按照确定的计划进行，由第三方监控人提出申请，司法行政机关收到第三方监控人提供的由办案检察院出具的进度确认意见后，指令指定银行一次性或分阶段向第三方监控人支付。
5.对第三方监控人的管理及监督
（1）检察院监督负责办理案件的检察院应当履行下列职责：
A. 对第三方监控人组成人员名单进行备案审查，发现组成人员存在明显不适当情形的，及时向第三方机制管委会提出意见建议；
B. 对涉案企业合规计划、定期书面报告进行审查，向第三方监控人提出意见建议；
C. 对第三方监控人合规考察书面报告进行审查，向第三方机制管委会提出意见建议，必要时开展调查核实工作；
D. 依法办理涉案企业、个人及其辩护人、诉讼代理人或者其他相关单位、人员在第三方机制运行期间提出的申诉、控告或者有关申请、要求；
E. 刑事诉讼法、检察院刑事诉讼规则等法律、司法解释规定的其他法定职责。
负责办理案件的人民检察院应当要求知悉案情的第三方组织组成人员，参照执行防止干预司法“三个规定”，严格做好有关事项填报工作。（2）涉案企业或其人员监督涉案企业或其人员在第三方机制运行期间，认为第三方监控人或其组成人员存在行为不当或者涉嫌违法犯罪的，可以向负责选任第三方监控人的第三方机制管委会反映或者提出异议，或者向负责办理案件的检察院提出申诉、控告。（3）司法行政机关监督司法行政机关可以通过定期考核、一案一评和随机抽查等方式，对第三方监控人进行考核评价，考核结果作为对其表彰奖励、免除或者续任的重要依据。司法行政机关应当及时将考核结果、表彰奖励等情况书面通知被考核机构。
A.不合格
有下列情形之一的，第三方监控人考核评价结果应当确定为不合格，并视情作出相应后续处理：a.无正当理由不接受第三方机制管委会分配工作任务的；b.在履行第三方监督评估职责中不负责任，致使工作出现重大失误，造成不良影响的；c.在履行第三方监督评估职责中存在行为不当，涉案企业向第三方机制管委会反映或提出异议，造成不良影响的；d.其他造成不良影响或损害第三方监控人形象或公信力的情形；e.具有泄露履职过程中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私；利用履职便利，索取、收受贿赂或者非法侵占涉案企业、个人的财物；利用履职便利，干扰涉案企业正常生产经营活动。第三方监控人系律师、注册会计师、税务师（注册税务师）等中介组织人员的，在履行第三方监督评估职责期间不得违反规定接受可能有利益关系的业务。规定情形，情节严重的；f.利用第三方监控人身份发表、从事与履职无关的言行，造成一定负面影响或者后果的；g.违反社会公德、职业道德以及其他严重有损第三方监控人形象、社会公信力行为的；h.不参加第三方组织工作或者不接受第三方机制管委会分配工作任务，且无正当理由的；i.在履行第三方监督评估职责中出现重大失误，造成不良影响的；j.在履行第三方监督评估职责中存在行为不当，涉案企业向第三方机制管委会反映或者提出异议，造成不良影响的；k.其他造成不良影响或者损害第三方组织形象、公信力的情形。l.其他情节严重的情形。
B.调整出库
具有下列情形之一，第三方监控人应当及时将调整出库：a.在选任或者履职中弄虚作假，提供虚假材料或者情况的；b.受到刑事处罚、行政处罚或者开除党籍的；c.受到行政处罚或者受到行业自律惩戒，情节严重的；d.违反第三方监控人在履职期间，应当履行下列的义务：遵守法律法规和有关纪律规定；对涉案企业的合规建设进行检查、指导和监督；定期向检察院报告合规监管情况；发现涉案企业曾隐匿的或者新出现的不合规行为，应及时向检察院报告并督促整改；考察期限届满，对涉案企业履行涉案企业合规承诺、完成涉案企业合规计划的情况出具合规考察书面报告。相关规定，情节严重的；e.具有泄露履职过程中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私；利用履职便利，索取、收受贿赂或者非法侵占涉案企业、个人的财物；利用履职便利，干扰涉案企业正常生产经营活动。第三方监控人系律师、注册会计师、税务师（注册税务师）等中介组织人员的，在履行第三方监督评估职责期间不得违反规定接受可能有利益关系的业务。规定情形，情节严重的；规定情形，情节严重的；f.利用第三方监控人身份发表、从事与履职无关的言行，造成一定负面影响或者后果的；g.考核评价结果两次确定为不合格的；h.违反社会公德、职业道德以及其他严重有损第三方监控人形象、社会公信力行为的；i.其他情节严重的情形；j.其他不适宜继续履行第三方监督评估职责的情形。第三方机制管委会发现第三方机制专业人员的行为涉嫌违规的，应当及时向有关主管机关，或其所在单位或者所属有关组织反映情况、提出惩戒或者处理建议；涉嫌违法犯罪的，应当及时向有关机关报案或者举报。第三方监控人调整出库，由第三方机制管委会决定。司法行政机关应当建立健全名录库黑名单制度，对于第三方监控人因违纪违法情形被调整出库的，应当列入名录库黑名单。第三方机制管委会对列入名录库禁入名单的人员应当逐级汇总上报，实现信息共享。第三方机制管委会对违反有关义务的第三方机制专业人员，可以谈话提醒、批评教育，或视情通报其所在单位或者所属有关组织，情节严重或者造成严重后果的可以将其调整出库。第三方机制专业人员因客观原因不能履职、本人不愿继续履职或者发生影响履职重大事项的，应当及时向第三方机制管委会报告并说明情况，主动辞任第三方机制专业人员。第三方机制管委会应当及时进行审查并将其调整出库。第三方机制管委会应当根据工作需要，结合履职台账、考核情况以及本人意愿、所在单位或者所属有关组织意见等，定期或者不定期对名录库人员进行动态调整。名录库人员名单调整更新后，应当依照公示期满后无异议或者经审查异议不成立的，第三方机制管委会应当向入库人员颁发证书，并通知其所在单位或者所属有关组织。名录库人员名单应当在第三方机制管委会成员单位的官方网站上公布，供社会查询。第三方机制管委会应当明确入库人员的任职期限，一般为二至三年。经第三方机制管委会审核，期满后可以续任规定，及时向社会公布。
（4）第三方机制管理委员监督
第三方机制管委会收到关于第三方监控人或其组成人员存在行为不当或者涉嫌违法犯罪的反映、异议，或者检察院收到上述内容的申诉、控告的，双方应当及时互相通报情况并会商提出处理建议。第三方机制管委会或者检察院经审查合规考察书面报告等材料发现，或者经对收到的反映、异议或者申诉、控告调查核实确认，第三方监控人或其组成人员存在违反《指导意见》及其实施细则规定的禁止性行为，足以影响评估结论真实性、有效性的，第三方机制管委会应当重新组建第三方监控人进行评估。
A.交流
第三方机制专业人员根据履职需要，可以查阅相关文件资料，参加有关会议和考察活动，接受业务培训。第三方机制管委会应当结合涉案企业合规第三方监督评估工作情况，定期组织第三方机制专业人员进行业务培训、开展调研考察和座谈交流，总结推广经验做法。第三方机制管委会有关成员单位应当指导所属或者主管的有关组织，加强本行业、本部门涉及第三方机制相关工作的理论实务研究，积极开展业务培训和工作指导。针对企业合规工作的开展情况，检察院和司法行政机关可定期组织名录库成员进行业务培训，开展经验交流。
B.考核、激励
第三方机制管委会可以通过定期考核、一案一评、随机抽查、巡回检查等方式，对第三方机制专业人员进行考核评价。考核结果作为对第三方机制专业人员奖励激励、续任或者调整出库的重要依据。第三方机制管委会应当建立健全第三方机制专业人员奖励激励制度，对表现突出的第三方机制专业人员给予奖励激励，或向其所在单位或者所属有关组织提出奖励激励的建议。第三方机制管委会应当及时将考核结果、奖励激励情况书面通知本人及所在单位或者所属有关组织，可以通过有关媒体向社会公布。第三方机制管委会应当建立健全第三方机制专业人员履职台账，全面客观记录第三方机制专业人员业务培训、参加活动和履行职责情况，作为确定考核结果的重要参考。第三方机制管委会在对第三方机制专业人员的履职情况开展考核评价时，应当主动征求办理案件的检察机关、巡回检查小组以及涉案企业等意见建议。
C.免除职务、资格
第三方监控人具有下列情形之一的，经检察院开展调查，提请第三方机制管理委员决定，作出免除其职务的决定：a.具有泄露履职过程中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私；利用履职便利，索取、收受贿赂或者非法侵占涉案企业、个人的财物；利用履职便利，干扰涉案企业正常生产经营活动。第三方监控人系律师、注册会计师、税务师（注册税务师）等中介组织人员的，在履行第三方监督评估职责期间不得违反规定接受可能有利益关系的业务情形，情节严重的；b.违反遵守法律法规和有关纪律规定；违反对涉案企业的合规建设进行检查、指导和监督；违反定期向检察机关报告合规监管情况；违反发现涉案企业曾隐匿的或者新出现的不合规行为，应及时向检察机关报告并督促整改；违反考察期限届满，对涉案企业履行涉案企业合规承诺、完成涉案企业合规计划的情况出具合规考察书面报告，情节严重的；c.利用第三方监控人身份发表、从事与履职无关的言行，造成一定负面影响或者后果的；d.违反社会公德、职业道德以及其他严重有损第三方监控人形象、社会公信力行为的。e.其他情节严重的情形。第三方监控人因违反本条相关规定，情节严重的，由第三方机制管委会作出除名的决定。第三方机制管委会成员单位发现第三方监控人有不再适宜担任第三方监控人的情形，可以提请第三方机制管委会直接免除其资格，并按照本办法相关规定另行选任第三方监控人。第三方监控人因客观原因不能履职的，或者出现其他影响履职的重大事项的，应当及时向第三方机制管委会报告，并辞去第三方监控人职务。
D.巡回检查
第三方机制管委会应当组建巡回检查小组，按照对试点地方第三方机制管委会和第三方监控人开展日常监督和巡回检查；对选任组成的第三方监控人及其成员开展日常监督和巡回检查，对相关组织和人员在第三方机制相关工作中的履职情况开展不预先告知的现场抽查和跟踪监督。对于涉案企业合规建设经评估未达到有效性标准或者采用弄虚作假手段骗取评估结论的，检察院可以依法作出批准逮捕、起诉的决定，提出从严处罚的量刑建议，或者向有关主管机关提出从严处罚、处分的检察意见。第三方机制管委会或者负责办理案件的人民检察院发现第三方组织或其组成人员故意提供虚假报告或者提供的报告严重失实的，应当依照《指导意见》的规定及时向有关主管机关、协会等提出惩戒建议，涉嫌违法犯罪的，及时向有关机关报案或者举报，并将其列入第三方机制专业人员名录库禁入名单。（5）第三方监控人互相监督检察院和司法行政机关可以根据案件具体情况，从第三方监控人名录库中抽选部分成员组成评估小组，对履职第三方监控人提出的初步预算进行评估。
04 涉案企业合规适用范围
（一）适用范围
检察院在办理涉企犯罪案件时，应当注意审查是否符合企业合规试点以及第三方机制的适用条件，并及时征询涉案企业、个人的意见。涉案企业、个人及其辩护人、诉讼代理人或者其他相关单位、人员提出适用企业合规试点以及第三方机制申请的，检察院应当依法受理并进行审查。涉案企业合规适用范围包括各类市场主体，主要是指涉案企业及涉案企业相关联企业。国有企业、民营企业、内资企业、外资企业、大中小微企业，均可列入试点范围。第三方机制适用于公司、企业等市场主体在生产经营活动中涉及的经济犯罪、职务犯罪等案件，既包括公司、企业等实施的单位犯罪案件，也包括公司、企业实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等实施的与生产经营活动密切相关的犯罪案件。可以根据以下特点判断“与生产经营活动密切相关”：
1. 案件事实是否在生产经营活动中发生？
2. 犯罪是否主要因为内部管理制度缺陷导致？
3. 采取合规能否预防类似违法犯罪行为发生？
对于同时符合下列条件的涉企犯罪案件，试点地区检察院可以根据案件情况适用第三方机制：1.涉案企业、个人认罪认罚；2.涉案企业能够正常生产经营，承诺建立或者完善企业合规制度，具备启动第三方机制的基本条件；3.涉案企业自愿适用第三方机制。纪检监察机关认为涉嫌行贿的企业符合企业合规试点以及第三方机制适用条件，向检察院提出建议的，检察院可以参照适用第三方机制。涉案企业应当全面停止涉罪违规违法行为，退缴违规违法所得，补缴税款和滞纳金并缴纳相关罚款，全力配合有关主管机关、公安机关、检察院及第三方监控人的相关工作。
（二）不适用范围
对于具有下列情形之一的涉企犯罪案件，不适用企业合规试点以及第三方机制：1.个人为进行违法犯罪活动而设立公司、企业的；2.公司、企业设立后以实施犯罪为主要活动的；3.公司、企业人员盗用单位名义实施犯罪的；4.涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪、有组织犯罪、重大毒品犯罪等；5.其他不宜适用的情形。开设赌场、交通肇事、故意伤害、传播淫秽物品牟利、销售假药等不符合涉案企业合规改革目的案件，不能适用企业合规改革。涉案企业如不能足额补缴税款，不能有效挽回国家税款损失，既不符合认罪认罚制度，也无法有效保证防止再次发生相同或者类似的违法犯罪行为的，不宜适用企业合规。
05 涉案企业合规启动
（一）侦察阶段
启动合规程序的前提是案件事实总体已查清，或基本事实已查清，如能做到，侦查阶段可商侦查机关同意后启动。
（二）审查起诉阶段
检察院经审查认为涉企犯罪案件符合第三方机制适用条件的，可以商请本地区第三方机制管委会启动第三方机制（司法行政机关）。第三方机制管委会（司法行政机关）应当根据案件具体情况以及涉案企业类型，从专业人员名录库中分类随机抽取人员组成第三方监控人，并向社会公示。第三方监控人组成人员名单应当报送负责办理案件的检察院备案。检察院或者涉案企业、个人、其他相关单位、人员对选任的第三方监控人组成人员提出异议的，第三方机制管委会或司法行政机关应当调查核实并视情况做出调整。人民检察院在办理涉企犯罪案件时，应当注意审查是否符合企业合规试点以及第三方机制的适用条件，并及时听取涉案企业、人员的意见。经审查认为符合适用条件的，应当商请本地区第三方机制管委会启动第三方机制。公安机关、纪检监察机关等办案机关提出适用建议的，人民检察院参照前款规定处理。涉案企业、人员及其辩护人、诉讼代理人以及其他相关单位、人员提出适用企业合规试点以及第三方机制申请的，人民检察院应当依法受理并进行审查。经审查认为符合适用条件的，应当商请本地区第三方机制管委会启动第三方机制。第三方机制管委会收到人民检察院商请后，应当综合考虑案件涉嫌罪名、复杂程度以及涉案企业类型、规模、经营范围、主营业务等因素，从专业人员名录库中分类随机抽取人员组成第三方组织。专业人员名录库中没有相关领域专业人员的，第三方机制管委会可以采取协商邀请的方式，商请有关专业人员参加第三方组织。同一个第三方组织一般负责监督评估一个涉案企业。同一案件涉及多个涉案企业，或者涉案企业之间存在明显关联关系的，可以由同一个第三方组织负责监督评估。涉案企业、人员的居住地与案件办理地不一致的，案件办理地第三方机制管委会可以委托涉案企业、人员居住地第三方机制管委会选任组成第三方组织并开展监督评估，或者可以通过第三方机制管委会成员单位及其所属或者主管的行业协会、商会、机构的异地协作机制，协助开展监督评估。第三方组织一般由3至7名专业人员组成，针对小微企业的第三方组织也可以由2名专业人员组成。同一名专业人员在不存在利益关系、保障工作质量的条件下，可以同时担任一个以上第三方组织的组成人员。第三方机制管委会应当根据工作需要，指定第三方组织牵头负责人，也可由第三方组织组成人员民主推举负责人，并报第三方机制管委会审定。第三方机制管委会应当将第三方组织组成人员名单及提出意见的方式向社会公示，接受社会监督。公示期限由第三方机制管委会根据情况决定，但不得少于五个工作日。公示可以通过在涉案单位所在地或者有关新闻媒体、网站发布公示通知等形式进行。涉案企业、人员或者其他相关单位、人员对选任的第三方组织组成人员提出异议，或者第三方组织组成人员申请回避的，第三方机制管委会应当及时调查核实并视情况作出调整。公示期满后无异议或者经审查异议不成立的，第三方机制管委会应当将第三方组织组成人员名单报送负责办理案件的人民检察院备案。人民检察院发现组成人员存在明显不适当情形的，应当及时向第三方机制管委会提出意见建议，第三方机制管委会依照本条前述的规定处理。人民检察院对第三方机制管委会报送的第三方组织组成人员名单，经审查未提出不同意见的，应当通报第三方机制管委会，并由第三方机制管委会宣告第三方组织成立。第三方组织存续期间，其组成人员一般不得变更。确需变更的，第三方机制管委会应当依照本《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》实施细则相关规定处理。
（三）审判阶段
合规审查必须在起诉前进行。已起诉案件不能为做合规而撤回起诉，审判阶段申请，可视情予以支持。涉案企业合规一般在案件进入审判阶段前开展，在审查起诉期限届满前完成。对于审查起诉期限届满但企业合规整改尚未完成，须先行提起公诉的案件，人民检察院可以在审判阶段继续开展合规整改相关工作，但应当在提起公诉前与人民法院进行沟通。除特殊情况外，人民法院一般应予支持。
（四）企业递交申请
企业递交申请内容包括：1．证明企业经营态势的相关材料，如：经营情况、纳税情况、用工人数情况、违法违规记录情况等；2．证明企业社会贡献度的相关材料，如：政府保护支持企业、重大发明专利、获奖、社会荣誉等；3．证明存在紧急事项的相关材料：重大科技项目攻关、重大经营项目推进、处于上市辅导期等。
06 涉案企业合规整改过程
（一） 选择涉案企业合规监督考察模式
1.检察机关自行监督
针对未启动第三方机制的小微企业合规，可以由检察院对其提交的合规计划和整改报告进行审查。检察院对小微企业提交合规计划和整改报告的审查，重点包括合规承诺的履行、合规计划的执行、合规整改的实效等内容。整改验收步骤包括：（1）查明原因。（2）围绕风险点制发检察建议。（3）涉案企业进行整改，开展合规建设。（4）公开验收。
2.第三方机制
A. 以全面合规为目标、专项合规为重点
涉案企业应当以全面合规为目标、专项合规为重点，并根据规模、业务范围、行业特点等因素变化，逐步增设必要的专项合规计划，推动实现全面合规。
B. 深入了解情况，做好前期准备工作
第三方组织成立后，应当在负责办理案件的人民检察院的支持协助下，深入了解企业涉案情况，认真研判涉案企业在合规领域存在的薄弱环节和突出问题，合理确定涉案企业适用的合规计划类型，做好相关前期准备工作。第三方机制管委会可以根据工作需要，指派专门人员负责与选任组成的第三方组织及负责办理案件的人民检察院、涉案企业联络沟通，协调处理第三方机制启动和运行有关事宜。
C. 合规建设领导小组
涉案企业一般应当成立合规建设领导小组，由其实际控制人、主要负责人和直接负责的主管人员等组成，必要时可以聘请外部专业机构或者专业人员参与或者协助。合规建设领导小组应当在全面分析研判企业合规风险的基础上，结合本行业合规建设指引，研究制定专项合规计划和内部规章制度。
D. 合规管理机构或者管理人员
涉案企业应当设置与企业类型、规模、业务范围、行业特点等相适应的合规管理机构或者管理人员。合规管理机构或者管理人员可以专设或者兼理，合规管理的职责必须明确、具体、可考核。
E. 书面合规承诺
第三方监控人应向第三方机制管委会出具书面承诺，承诺书的内容应包括：诚信、保密、无利益冲突、积极履职等条款。涉案企业实际控制人、主要负责人应当在专项合规计划中作出合规承诺并明确宣示，合规是企业的优先价值，对违规违法行为采取零容忍的态度，确保合规融入企业的发展目标、发展战略和管理体系。
F. 人力物力保障
涉案企业应当为合规管理的有效运行提供必要的人员、培训、宣传、场所、设备和经费等人力物力保障。第三方机制管委会各成员单位、第三方机制专业人员所在单位或者所属有关组织以及涉案企业，应当为第三方机制专业人员履行职责提供必要支持和便利条件。
G. 第三方机制管委会各成员单位参与方式
a.约谈企业b.实地考察c.沟通座谈d.公开验收
H.合规计划
第三方监控人应当对涉案企业合规计划的可行性、有效性与全面性进行审查，提出修改完善的意见建议，并根据案件具体情况和涉案企业承诺履行的期限，确定合规考察期限。第三方监控人应当要求涉案企业提交专项或者多项合规计划，并明确合规计划的承诺完成时限。涉案企业制定的专项合规计划，应当能够有效防止再次发生相同或者类似的违法犯罪行为。涉案企业提交的合规计划，主要围绕与企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的合规管理规范，构建有效的合规组织体系，健全合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，防止再次发生相同或者类似的违法犯罪。涉案企业及其人员应当按照时限要求认真履行合规计划，不得拒绝履行或者变相不履行合规计划、拒不配合第三方监控人合规考察或者实施其他严重违反合规计划的行为。第三方组织根据涉案企业情况和工作需要，应当要求涉案企业提交单项或者多项合规计划，对于小微企业可以视情简化。涉案企业提交的合规计划，应当以全面合规为目标、专项合规为重点，主要针对与企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的合规管理规范，构建有效的合规组织体系，完善相关业务管理流程，健全合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，防止再次发生相同或者类似的违法犯罪。第三方组织应当对涉案企业合规计划的可行性、有效性与全面性进行审查，重点审查以下内容：
1. 涉案企业完成合规计划的可能性以及合规计划本身的可操作性；
2. 合规计划对涉案企业预防治理涉嫌的犯罪行为或者类似违法犯罪行为的实效性；
3. 合规计划是否覆盖涉案企业在合规领域的薄弱环节和明显漏洞；
4. 其他根据涉案企业实际情况需要重点审查的内容。
5. 第三方组织应当就合规计划向负责办理案件的人民检察院征求意见，综合审查情况一并向涉案企业提出修改完善的意见。
I. 确定合规考察期限
第三方组织根据案件具体情况和涉案企业承诺履行的期限，并向负责办理案件的人民检察院征求意见后，合理确定合规考察期限。
J. 合规管理的制度机制
涉案企业应当针对合规风险防控和合规管理机构履职的需要，通过制定合规管理规范、弥补监督管理漏洞等方式，建立健全合规管理的制度机制。1.合规目标涉案企业的合规管理机构和各层级管理经营组织均应当根据其职能特点设立合规目标，细化合规措施。2.合规管理机构或者管理人员独立合规管理制度机制应当确保合规管理机构或者管理人员独立履行职责，对于涉及重大合规风险的决策具有充分发表意见并参与决策的权利。3.监测、举报、调查、处理机制涉案企业应当建立监测、举报、调查、处理机制，保证及时发现和监控合规风险，纠正和处理违规行为。4.合规绩效评价机制涉案企业应当建立合规绩效评价机制，引入合规指标对企业主要负责人、经营管理人员、关键技术人员等进行考核。5.持续整改、定期报告机制涉案企业应当建立持续整改、定期报告等机制，保证合规管理制度机制根据企业经营发展实际不断调整和完善。
K. 第三方监控人检查和评估
第三方监控人及其组成人员在合规考察期内，可以针对涉案企业合规计划、定期书面报告开展必要的检查、评估，涉案企业应当予以配合。在合规考察期内，第三方组织可以定期或者不定期对涉案企业合规计划履行情况进行监督和评估，可以要求涉案企业定期书面报告合规计划的执行情况，同时抄送负责办理案件的人民检察院。第三方监控人应当以涉案合规风险整改防控为重点，结合特定行业合规评估指标，制定符合涉案企业实际的评估指标体系。评估指标的权重可以根据涉案企业类型、规模、业务范围、行业特点以及涉罪行为等因素设置，并适当提高合规管理的重点领域、薄弱环节和重要岗位等方面指标的权重。在合规考察期内，第三方监控人可以定期或者不定期对涉案企业合规计划履行情况进行检查和评估，可以要求涉案企业定期书面报告合规计划的执行情况，同时抄送负责办理案件的检察院。第三方监控人发现涉案企业或其人员尚未被办案机关掌握的犯罪事实或者新实施的犯罪行为，应当中止第三方监督评估程序，并向负责办理案件的检察院报告。第三方监控人可以根据涉案企业情况和工作需要，制定具体细化、可操作的合规评估工作方案。监督、评估方法应当紧密联系企业涉嫌犯罪有关情况，包括但不限于以下方法：
1. 观察、访谈、文本审阅、问卷调查、知识测试；
2. 对涉案企业的相关业务与管理事项，结合业务发生频率、重要性及合规风险高低进行抽样检查；
3. 对涉案企业的相关业务处理流程，结合相关原始文件、业务处理踪迹、操作管理流程等进行穿透式检查；
4. 对涉案企业的相关系统及数据，结合交易数据、业务凭证、工作记录以及权限、参数设置等进行比对检查。
第三方监控人对涉案企业专项合规整改计划和相关合规管理体系有效性的评估，重点包括以下内容：1.对涉案合规风险的有效识别、控制；2.对违规违法行为的及时处置；3.合规管理机构或者管理人员的合理配置；4.合规管理制度机制建立以及人力物力的充分保障；5.监测、举报、调查、处理机制及合规绩效评价机制的正常运行；6.持续整改机制和合规文化已经基本形成。第三方监控人在合规考察期届满后，应当及时对涉案企业的合规计划完成情况进行全面检查、评估和考核，并制作合规考察书面报告，报送负责选任第三方监控人的第三方机制管委会和负责办理案件的检察院。专业性较强或重大复杂的，可以由第三方机制管委会选任组成第三方监控人对企业合规考察报告进行复查，复查意见交检察院验收。第三方组织在合规考察期届满后，应当对涉案企业的合规计划完成情况进行全面了解、监督、评估和考核，并制作合规考察书面报告。合规考察书面报告一般应当包括以下内容：（一）涉案企业履行合规承诺、落实合规计划情况；（二）第三方组织开展了解、监督、评估和考核情况；（三）第三方组织监督评估的程序、方法和依据；（四）监督评估结论及意见建议；（五）其他需要说明的问题。合规考察书面报告应当由第三方组织全体组成人员签名或者盖章后，报送负责选任第三方组织的第三方机制管委会、负责办理案件的人民检察院等单位。第三方组织组成人员对合规考察书面报告有不同意见的，应当在报告中说明其不同意见及理由。第三方组织发现涉案企业执行合规计划存在明显偏差或错误的，应当及时进行指导、提出纠正意见，并报告负责办理案件的人民检察院。第三方组织发现涉案企业或其人员尚未被办案机关掌握的犯罪事实或者新实施的犯罪行为，应当中止第三方监督评估程序，并及时向负责办理案件的人民检察院报告。负责办理案件的人民检察院接到报告后，依照刑事诉讼法及相关司法解释的规定依法处理。涉案企业及其人员对第三方组织开展的检查、评估应当予以配合并提供便利，如实填写、提交相关文件、材料，不得弄虚作假。涉案企业或其人员认为第三方组织或其组成人员的检查、评估行为不当或者涉嫌违法犯罪的，可以向负责选任第三方组织的第三方机制管委会反映或者提出异议，或者向负责办理案件的人民检察院提出申诉、控告。
L. 监管机构继续处理
第三方机制管委会和检察院收到第三方组织报送的合规考察书面报告后，应当及时进行审查，重点审查以下内容：1.第三方监控人制定和执行的评估方案是否适当；2.评估材料是否全面、客观、专业，足以支持考察报告的结论；3.第三方监控人或其组成人员是否存在可能影响公正履职的不当行为或者涉嫌违法犯罪行为。检察院在办理涉企犯罪案件过程中，应当将第三方监控人合规考察书面报告、涉案企业合规计划、定期书面报告等合规材料，作为依法作出批准或者不批准逮捕、起诉或者不起诉以及是否变更强制措施等决定，提出量刑建议或者检察建议、检察意见的重要参考。检察院发现涉案企业在预防违法犯罪方面制度不健全、不落实，管理不完善，存在违法犯罪隐患，需要及时消除的，可以结合合规材料，向涉案企业提出检察建议。检察院通过第三方机制，发现涉案企业或其人员存在其他违法违规情形的，应当依法将案件线索移送有关主管机关、公安机关或者纪检监察机关处理。检察院对于拟作不批准逮捕、不起诉、变更强制措施等决定的涉企犯罪案件，可以根据《人民检察院审查案件听证工作规定》召开听证会，并邀请第三方监控人组成人员到会发表意见。检察院对小微企业提交合规计划和整改报告的审查，重点包括合规承诺的履行、合规计划的执行、合规整改的实效等内容。
07 企业合规验收听证会
（一）听证会形式
拟不起诉案件、刑事申诉案件、民事诉讼监督案件、行政诉讼监督案件、公益诉讼案件的听证会一般公开举行。人民检察院应当根据案件具体情况，确定听证会参加人。听证会参加人除听证员外，可以包括案件当事人及其法定代理人、诉讼代理人、辩护人、第三人、相关办案人员、证人和鉴定人以及其他相关人员。
（二）听证员选择
人民检察院可以邀请与案件没有利害关系并同时具备下列条件的社会人士作为听证员：
1. 年满二十三周岁的中国公民；
2. 拥护中华人民共和国宪法和法律；
3. 遵纪守法、品行良好、公道正派；
4. 具有正常履行职责的身体条件。
有下列情形之一的，不得担任听证员：
1. 受过刑事处罚的；
2. 被开除公职的；
3. 被吊销律师、公证员执业证书的；
4. 其他有严重违法违纪行为，可能影响司法公正的。
参加听证会的听证员一般为三至七人。人民检察院可以邀请人民监督员参加听证会，依照有关规定接受人民监督员监督。
（三）涉案企业合规听证会一般流程
（一）听证前准备人民检察院可以根据案件办理需要，决定召开听证会。人民检察院决定召开听证会的，应当做好以下准备工作：
1. 制定听证方案，确定听证会参加人；
2. 在听证三日前告知听证会参加人案由、听证时间和地点；
3. 告知当事人主持听证会的检察官及听证员的姓名、身份；
4. 公开听证的，发布听证会公告。
听证员确定后，人民检察院应当向听证员介绍案件情况、需要听证的问题和相关法律规定。听证会一般在人民检察院检察听证室举行。有特殊情形的，经检察长批准也可以在其他场所举行。听证会席位设置按照有关规定执行。听证会一般由承办案件的检察官或者办案组的主办检察官主持。检察长或者业务机构负责人承办案件的，应当担任主持人。听证会开始前，人民检察院应当确认听证员、当事人和其他参加人是否到场，宣布听证会的程序和纪律。（二）承办检察官介绍案情和拟听证事项。（三）涉案企业代表汇报企业合规建设情况。（四）第三方组织就合规监督考察情况进行发言。（五）侦查人员说明对案件事实和处理的意见。（六）听证员向当事人或其他参加人提问。（七）主持人宣布休会，听证员闭门讨论。（八）主持人宣布复会，听证员（代表）就听证事项发表意见。（九）涉案企业代表发表最后陈述意见。（十）主持人对听证会进行总结。听证员的意见是人民检察院依法处理案件的重要参考。拟不采纳听证员多数意见的，应当向检察长报告并获同意后作出决定。人民检察院充分听取各方意见后，根据已经查明的事实、证据和有关法律规定，能够当场作出决定的，应当由听证会主持人当场宣布决定并说明理由；不能当场作出决定的，应当在听证会后依法作出决定，向当事人宣告、送达，并将作出的决定和理由告知听证员。听证过程应当由书记员制作笔录，并全程录音录像。听证笔录由听证会主持人、承办检察官、听证会参加人和记录人签名或者盖章。笔录应当归入案件卷宗。公开听证的案件，公民可以申请旁听，人民检察院可以邀请媒体旁听。经检察长批准，人民检察院可以通过中国检察听证网和其他公共媒体，对听证会进行图文、音频、视频直播或者录播。公开听证直播、录播涉及的相关技术和工作规范，依照有关规定执行。听证的期间计入办案期限。人民检察院听证活动经费按照人民检察院财务管理办法有关规定执行，不得向当事人收取费用。
08 作出处理决定
检察机关可以根据案件具体情况，对涉案企业和相关人员分案处理。涉案企业合规整改效果明显，可以对企业依法不起诉。对涉案企业直接责任人，如果没有自首、立功等法定减轻、免除处罚情节，可能判处三年以上有期徒刑的案件，原则上对直接责任人不能作出不起诉决定；对具有自首、立功等法定减轻处罚情节，降档后刑期、刑档符合不起诉条件的，可以对直接责任人不起诉。检察院对涉案企业作出不起诉决定，认为需要给予行政处罚、处分或者没收其违法所得的，应当结合合规材料，依法向有关主管机关提出检察意见。对与涉案企业存在关联合规风险或者由类案暴露出合规风险的企业，负责办理案件的检察院可以对其提出合规整改的检察建议。
09 临时组织解散
经第三方机制管委会和检察院审查，认为第三方监控人已经完成监督评估工作的，由第三方机制管委会宣告第三方监控人解散。对于审查中发现的疑点和重点问题，检察院可以要求第三方监控人或其组成人员说明情况，也可以直接进行调查核实。负责选任第三方组织的第三方机制管委会和负责办理案件的人民检察院收到第三方组织报送的合规考察书面报告后，应当及时进行审查，双方认为第三方组织已经完成监督评估工作的，由第三方机制管委会宣告第三方组织解散。第三方组织组成人员系律师、注册会计师、税务师（注册税务师）等中介组织人员的，在履行第三方监督评估职责期间不得违反规定接受可能有利益关系的业务；在履行第三方监督评估职责结束后二年以内，上述人员及其所在中介组织不得接受涉案企业、人员或者其他有利益关系的单位、人员的业务。
10 审查起诉阶段后续衔接
（一）审查起诉与审判衔接为达到合规激励效果，深圳地区检察院确认的合规建设成果可被法院作为酌定量刑情节予以考虑。（二）审查起诉与行政执法衔接为达到合规激励效果，深圳地区检察院确认的确认合规建设成果可被深圳海关互认，并在行政处罚中予以考虑。（三）回访考察案件作出处理决定后，检察机关仍可定期回访考察，对涉案企业的合规整改效果进行持续跟踪，针对合规整改的未尽之处仍可制发检察建议。
附件1：企业合规顾问全流程服务表
附件2：第三方监控人（监管人）全流程服务表
针对涉案企业合规服务水平混乱和标准不清晰的现状，志行合规团队根据现有涉案企业合规经验制定本全流程手册，给检察机关、第三方机制、企业、律师事务所等机构和个人参考，共同推进企业合规建设高质量发展。本手册为原创手册，转载时请注明来源。本手册没有使用刑事合规概念，本文认为刑事合规概念较涉案企业合规外延大，刑事合规还包括非涉案企业在刑事方面的合规需求，例如非涉案企业刑事合规风险处置、非涉案企业刑事危机处置、非涉案企业内刑事合规调查及处置等刑事合规服务。涉案企业，是指涉嫌单位犯罪的企业，或者实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等涉嫌实施与生产经营活动密切相关犯罪的企业。成为涉案企业的前提是已经被立案，并产生了具体单位或自然人犯罪嫌疑人。其他非涉案企业当然也可以成为刑事合规对象，但不能成为涉案企业合规对象。现今涉案企业合规政策多，并且大量落地，成为主要的合规领域，为本手册的研究对象。涉案企业合规从2020年开展开始，深圳一直处于改革前沿。2020年3月，全国首期六家涉案企业合规改革试点单位，深圳占三分之一，分别为深圳市宝安区人民检察院、深圳市南山区人民检察院。2021年3月，全国第二期涉案企业合规改革试点，从省域层面推动，广东省21家市级、区级试点检察院，深圳市级、区级检察院全面入选，占12家。2022年4月，最高人民检察院会同全国工商联召开全国检察机关全面推开涉案企业合规改革试点工作部署会，涉案企业合规向全国推广。深圳市人民检察院在会上专门做经验介绍。2022年6月，广东省人民检察院印发《关于全面推开涉案企业合规改革试点的工作的通知》，广东省全面推开涉案企业合规改革试点工作。2023年3月，深圳市委办公厅和深圳市政府办公厅联合印发《关于加快打造企业合规示范区的实施意见》，重点提出深化涉案企业合规改革。以上进程可以发现，深圳涉案企业改革一直处于全国前沿，无论是政策创新还是案件办理，都积累了丰富且实践考验的经验。涉案企业合规改革，各地仍然在实践进度、标准把握仍然中存在巨大的差异，所以本文选取深圳的做法，给全国从事涉案企业合规工作人员积极参考。现有的涉案企业合规的规定及要求，散见于各项规定中，本文对公开及部分公开可见的文件进行统一整理分析，归纳出统一适用的涉案企业合规规则，供各位在工作上参考。本文参考文件：（一）最高人民检察院《人民检察院审查案件听证工作规定》（高检发办字〔2020〕53号）（二）最高人民检察院《关于印发<最高人民检察院关于开展企业合规改革试点工作方案>的通知》（高检发办字〔2021〕22号）（三）最高人民检察院、司法部、财政部、生态环境部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、中华全国工商业联合会、中国国际贸易促进委员会《关于印发<关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）>的通知》2021（四）深圳市人民检察院、深圳市司法局、深圳市财政局、深圳市生态环境局、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、国家税务总局深圳市税务局、深圳市市场监督管理局、深圳市工商业联合会、中国国际贸易促进委员会深圳市委员会《关于印发<企业合规第三方监督评估机制管理委员会及第三方监控人管理暂行规定>的通知》（深检发〔2021〕20号）（五）深圳市人民检察院、深圳市司法局、深圳市财政局、深圳市生态环境局、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、国家税务总局深圳市税务局、深圳市市场监督管理局、深圳市工商业联合会、中国国际贸易促进委员会深圳市委员会《关于印发<企业合规第三方监控人名录库管理暂行办法>的通知》（深检发〔2021〕24号）（六）广东省人民检察院《关于印发<广东省人民检察院关于开展企业合规改革试点工作方案>的通知》（粤检发办〔2021〕71号）（七）深圳市中级人民法院、深圳市人民检察院《关于进一步共同推进认罪认罚制度的实施意见》（〔2021〕45号）（八）最高人民检察院，国务院国有资产监督管理委员会，财政部，中华全国工商业联合会，司法部，生态环境部，国家税务总局，国家市场监督管理总局，中国国际贸易促进委员会《<关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）>实施细则》（九）深圳市人民检察院、中华人民共和国深圳海关《关于涉税走私犯罪案件中企业合规互认的会议纪要》（十）深圳人民检察院、深圳海关缉私局关于印发《深圳市人民检察院深圳海关缉私局关于相对不起诉案件刑行衔接问题的会议纪要》的通知（深缉〔2022〕91号）（十一）中华全国工商业联合会办公厅、最高人民检察院办公厅、司法部办公厅、财政部办公厅、生态环境部办公厅、国务院国有资产监督管理委员会办公厅、国家税务总局办公厅、国家市场监督管理总局办公厅、中国国际贸易促进委员会办公室《关于印发<涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）>的通知》（全联厅发〔2022〕13号）（十二）最高人民检察院《企业合规办案会议纪要》2022.8（十三）深圳市中级人民法院、深圳市人民检察院《关于开展涉案企业合规的会议纪要》2023.6
02 涉案企业合规释义
（一）企业合规顾问企业合规顾问，是指受聘于涉案企业，为企业提供合规服务，降低刑事风险的服务机构及其人员。（二）第三方监控人第三方监控人，是指在企业合规第三方监督评估机制管理委员会监督指导下，经过一定程序产生、参与涉案企业合规监督考察和对监督考察结果的评定等程序的专业机构或个人，包括但不限于律师事务所、会计师事务所、税务师事务所、合规研究机构、及取得执业认证资格的企业合规师等。监控人名录库名单由检察院会同司法行政机关提出，商第三方机制管委会其他成员共同决定。第三方监控人名录库的日常管理，由司法行政机关负责。选任和管理第三方监控人应当坚持平等自愿、公开公正、科学高效的原则。第三方监控人名录库应当定期更新，并逐步细分建立不同领域、专业名录。（三）第三方机制涉案企业合规第三方监督评估机制（以下简称第三方机制），是指检察院在办理涉企犯罪案件时，对符合企业合规改革试点适用条件的，交由第三方监督评估机制管理委员会（以下简称第三方机制管委会）选任组成的第三方监督评估组织（以下简称第三方监控人），对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察。考察结果作为检察院依法处理案件的重要参考。（四）第三方机制管委会第三方机制管委会是承担对第三方机制的宏观指导、具体管理、日常监督、统筹协调等职责，确保第三方机制依法、有序、规范运行，以及第三方监督评估组织（以下简称第三方组织）及其组成人员依法依规履行职责的议事协调机构。（五）涉案企业涉案企业，是指涉嫌单位犯罪的企业，或者实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等涉嫌实施与生产经营活动密切相关犯罪的企业。（六）企业合规建设涉案企业合规建设，是指涉案企业针对与涉嫌犯罪有密切联系的合规风险，制定专项合规整改计划，完善企业治理结构，健全内部规章制度，形成有效合规管理体系的活动。（七）企业合规评估涉案企业合规评估，是指第三方监督评估组织（以下简称第三方监控人）对涉案企业专项合规整改计划和相关合规管理体系有效性进行了解、评价、监督和考察的活动。（八）企业合规审查涉案企业合规审查，是指负责办理案件的检察院对第三方监控人的评估过程和结论进行审核。（九）不批准逮捕、变更强制措施、不起诉、从宽对于涉案企业合规建设经评估符合有效性标准的，检察院可以参考评估结论依法作出不批准逮捕、变更强制措施、不起诉的决定，提出从宽处罚的量刑建议，或者向有关主管机关提出从宽处罚、处分的检察意见。（十）听证听证，是指人民检察院对于符合条件的案件，组织召开听证会，就事实认定、法律适用和案件处理等问题听取听证员和其他参加人意见的案件审查活动。
03 涉案企业合规管理组织架构
（一） 涉案企业合规服务提供者
涉案企业合规工作的快速推进，在涉案企业和监管机构之间，由于企业管理专业性、监管工作平衡性的需求，产生了企业合规服务和第三方监控人（监管人）机制两种机制，从而产生企业合规顾问、第三方监控人（监管人）两种角色。对于监管机构，虽然对涉案企业可以提供广义上的“服务”，但由于监管和服务本身的利益冲突，按照不相容原则，不能提供真正意义上的站在企业立场上的服务。不然监管机构既是裁判员，又是运动员，会产生巨大的道德和利益冲突风险。加上行政机关等其他模糊“服务”也不适宜列入，故本文不将企业合规顾问、第三方监控人（监管人）两种角色以外的其他方，定义为涉案企业合规服务提供者。企业合规顾问指受聘于涉案企业，为企业提供合规服务，降低刑事风险的服务机构及其人员。企业合规顾问角色的关键词在于“辅导”，也就是全面帮助涉案企业建立合规管理体系，消除涉案企业合规风险，防止再犯，并且不断提升企业管理水平，塑造合规文化的工作。由第三方监控人（监管人）机制再产生的第三方角色，一方面对监管部门负责，另一方面对企业的合规工作进行监管。由于各地区仍处于试点中，第三方角色现行有两种称呼，一种为第三方监控人，一种为第三方监控人，本文为了方便，采用先行示范的深圳地区的说法，统一称呼为第三监控人。第三方监控人角色的关键词在于“指导”，也就是代表第三方机制，对涉案企业合规建设的有效性进行指导并且作出评价的工作。第三方监控人（监管人）服务对象不单涉案企业，还包括第三方机制、检察院等监管机构。辅导和指导的权力出发点不同，辅导来源于企业，指导来源于第三方机制。负责对象不同，辅导对企业负责，指导对第三方机制负责。性质不同，辅导为私权利，指导为公权力。工作深度不同，辅导为全面深度介入涉案企业合规工作，指导为关键节点控制涉案企业合规工作。对程序影响不同，辅导只能在满足监管机构、第三方的情况下尽量加速程序，指导可以延长、乃至终止涉案企业合规程序。结果影响力不同，辅导仅能自我进行证明，指导对涉案企业合规结果会产生实质影响。
（二） 第三方机制管委会
1. 第三方机制管委会成员单位
国家第三方机制管委会成员单位包括最高人民检察院、司法部、财政部、生态环境部、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、全国工商联、中国贸促会等部门，并可以根据工作需要增加成员单位。
2.第三方机制管委会职责
国家第三方机制管委会履行下列职责：（1）研究制定涉及第三方机制的规范性文件；（2）研究论证第三方机制涉及的重大法律政策问题；（3）研究制定第三方机制专业人员名录库的入库条件和管理办法；（4）研究制定第三方组织及其组成人员的工作保障和激励制度；（5）对试点地方第三方机制管委会和第三方组织开展日常监督和巡回检查；（6）协调相关成员单位对所属或者主管的中华全国律师协会、中国注册会计师协会、中国企业联合会、中国注册税务师协会、中国贸促会全国企业合规委员会（中国贸促会商事法律服务中心）以及其他行业协会、商会、机构等在企业合规领域的业务指导，研究制定涉企犯罪的合规考察标准；（7）统筹协调第三方机制的其他工作。
3. 第三方机制管委会联席会议的职责
（1）第三方机制管委会建立联席会议机制，以联席会议形式研究制定重大规范性文件，研究论证重大法律政策问题，研究确定阶段性工作重点和措施，协调议定重大事项，推动管委会有效履职尽责。（2）联席会议由最高人民检察院、国务院国资委、财政部、全国工商联有关负责同志担任召集人，管委会其他成员单位有关负责同志担任联席会议成员。联席会议成员因工作变动需要调整的，由所在单位提出，联席会议确定。（3）联席会议原则上每半年召开一次，也可以根据工作需要临时召开。涉及企业合规改革试点工作及重大法律政策议题的由最高人民检察院召集，涉及第三方机制管委会日常工作及民营企业议题的由全国工商联召集，涉及国有企业议题的由国务院国资委、财政部召集。召集人可以根据议题邀请其他相关部门、单位以及专家学者参加会议。（4）联席会议以纪要形式明确会议议定事项，印发第三方机制管委会各成员单位及有关方面贯彻落实，重大事项按程序报批，落实情况定期报告联席会议。（5）联席会议设联络员，由第三方机制管委会各成员单位有关司局负责同志担任。在联席会议召开之前，应当召开联络员会议，研究讨论联席会议议题和需提交联席会议议定的事项及其他有关工作。（6）联络员应当根据所在单位职能，履行下列职责：
A. 协调本单位与其他成员单位的工作联系；
B. 组织研究起草有关规范性文件，研究论证有关法律政策问题，对有关事项或者议题提出意见建议；
C. 组织研究提出本单位需提交联席会议讨论的议题；
D. 在联席会议成员因故不能参加会议时，受委托参加会议并发表意见；
E. 组织落实联席会议确定的工作任务和议定事项。
（7）联席会议设联系人，由第三方机制管委会各成员单位有关处级负责同志担任，负责日常联系沟通工作，承办联席会议成员及联络员的交办事项。
4.第三方机制管委会办公室的职责
（1）第三方机制管委会下设办公室作为常设机构，负责承担第三方机制管委会的日常工作。办公室设在全国工商联，由全国工商联有关部门负责同志担任办公室主任，最高人民检察院、国务院国资委、财政部有关部门负责同志担任办公室副主任。（2）第三方机制管委会办公室履行下列职责：
A. 协调督促各成员单位落实联席会议确定的工作任务和议定事项；
B. 收集整理各成员单位提交联席会议研究讨论的议题，负责联席会议和联络员会议的组织筹备工作；
C. 协调指导联席会议联系人开展日常联系沟通工作；
D. 负责国家层面第三方机制专业人员名录库的建立选任、日常管理、动态调整，并建立禁入名单等惩戒机制；
E. 组织开展对试点地方第三方机制管委会和第三方组织日常监督和巡回检查；
F. 承担第三方机制管委会及其联席会议交办的其他工作。
（3）第三方机制管委会办公室应当采取有效措施，建立健全第三方机制管委会联合调研、信息共享、案例指导、宣传培训等机制，并加强与中华全国律师协会、中国注册会计师协会、中国企业联合会、中国注册税务师协会、中国贸促会全国企业合规委员会（中国贸促会商事法律服务中心）以及其他行业协会、商会、机构的工作联系。（4）第三方机制管委会办公室牵头组建巡回检查小组，邀请人大代表、政协委员、人民监督员、退休法官、退休检察官以及会计、审计、法律、合规等相关领域的专家学者担任巡回检查小组成员，对试点地方第三方机制管委会和相关第三方组织及其组成人员的履职情况开展不预先告知的现场抽查和跟踪监督。第三方机制管委会办公室应当将巡回检查情况及时报告第三方机制管委会及其联席会议，并提出改进工作的意见建议。（5）第三方机制管委会办公室可以推动各成员单位、各工作联系单位根据工作需要互派干部挂职交流，探索相关单位工作人员兼任检察官助理制度，并协调各成员单位视情派员参与第三方机制管委会办公室工作，提升企业合规工作专业化规范化水平。（6）试点地方的人民检察院和国资委、财政、工商联等有关单位应当结合本地实际，组建本地区的第三方机制管委会并建立联席会议机制，设立第三方机制管委会办公室负责日常工作。
5.第三方组织的性质
第三方组织是试点地方第三方机制管委会选任组成的负责对涉案企业的合规承诺及其完成情况进行调查、评估、监督和考察的临时性组织。第三方组织的运行应当遵循依法依规、公开公正、客观中立、专业高效的原则。试点地方第三方机制管委会负责对其选任组成的第三方组织及其组成人员履职期间的监督、检查、考核等工作，确保其依法依规履行职责。
（三） 第三方监控人
1. 第三方监控人类型
检察院应当结合本地实际，探索建立包括市场监管部门、税务部门、工商联等以及律师、审计师、会计师、人民监督员、人大代表、政协委员等在内的企业合规第三方监管机制。通过第三方监管，监督、促进企业践行合规承诺。检察院要定期检查合规建设情况，并根据案件具体情况依法作出相应处理。第三方机制专业人员，是指由涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会（以下简称第三方机制管委会）选任确定，作为第三方监督评估组织（以下简称第三方组织）组成人员参与涉案企业合规第三方监督评估工作的相关领域专业人员，主要包括律师、注册会计师、税务师（注册税务师）、企业合规师、相关领域专家学者以及有关行业协会、商会、机构、社会团体（以下简称有关组织）的专业人员。生态环境、税务、市场监督管理等政府工作部门中具有专业知识的人员可以被选任确定为第三方机制专业人员，或者可以受第三方机制管委会邀请或者受所在单位委派参加第三方组织及其相关工作，其选任管理具体事宜由第三方机制管委会与其所在单位协商确定。有关政府工作部门所属企事业单位中的专业人员可以被选任确定为第三方机制专业人员，参加第三方组织及其相关工作。有关单位中具有专门知识的退休人员参加第三方组织及其相关工作的，应当同时符合有关退休人员的管理规定。协调相关成员单位对所属或者主管的中华全国律师协会、中国注册会计师协会、中国企业联合会、中国注册税务师协会、中国贸促会全国企业合规委员会（中国贸促会商事法律服务中心）以及其他行业协会、商会、机构等在企业合规领域的业务指导，研究制定涉企犯罪的合规考察标准；
2. 第三方监控人权利与义务
第三方监控人开展涉案企业合规监管工作，享有下列权利：（1）对涉案企业合规案件，可以向检察院了解相关案件情况；（2）享有开展工作必要的工作条件和获取工作报酬；（3）审查涉案企业合规计划和书面报告，监督企业落实合规计划，涉案企业应当予以配合；（4）第三方监控人因履职受到权利侵害的，可以向市检察院反映，也可以直接向第三方机制管委会投诉、举报。第三方机制专业人员应当认真履职、勤勉尽责，严格履行相关法律法规及《指导意见》等有关保密、回避、廉洁等义务。第三方监控人及其组成人员在履职期间，应当履行下列的义务：（1）遵守法律法规和有关纪律规定；（2）勤勉尽责，客观中立；（3）对涉案企业的合规建设进行检查、指导和监督；（4）定期向检察院报告合规监管情况；（5）发现涉案企业曾隐匿的或者新出现的不合规行为，应及时向检察院报告并督促整改；（6）考察期限届满，对涉案企业履行涉案企业合规承诺、完成涉案企业合规计划的情况出具合规考察书面报告。（7）不得泄露履职过程中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私；（8）不得利用履职便利，索取、收受贿赂或者非法侵占涉案企业、个人的财物；（9）不得利用履职便利，干扰涉案企业正常生产经营活动。（10）第三方监控人组成人员系律师、注册会计师、税务师（注册税务师）等中介组织人员的，在履行第三方监督评估职责期间不得违反规定接受可能有利益关系的业务；在履行第三方监督评估职责结束后一年以内，上述人员及其所在中介组织不得接受涉案企业、个人或者其他有利益关系的单位、人员的业务。
3.第三方机制专业人员的选任
国家层面、省级和地市级第三方机制管委会应当组建本级第三方机制专业人员名录库（以下简称名录库）。经省级第三方机制管委会审核同意，有条件的县级第三方机制管委会可以组建名录库。第三方监控人成员的任职期限，一般不超过五年。名录库实行动态管理、定期更新，并逐步细分建立不同领域、专业名录。（1）机构类第三方监控人机构第三方监控人应当具备下列条件：
A. 具有良好的诚信和市场形象；
B. 依法成立且连续执业三年以上；
C. 无刑事犯罪记录，近三年内无行政处罚和行业处分记录；
D. 具有完善的内部管理、项目监管和操作制度，并且执行规范；
E. 从事相关服务业务两年以上，具备承担独立监管职责的专业知识及技能。其中律师事务所还应当有涉案企业合规及法律风险防控的相关经验，专职执业人员二十人以上；
F. 与案件无利害关系。
第三方监控人获得所在行业省级以上荣誉的或者在企业合规领域具备行业领先优势的，可优先选任。机构类第三方监控人应根据合规整改需要组建不少于3名专业人员的工作组。工作组专业人员应当具有较好的政治素质和道德品质，具备承担独立监管职责的专业知识及技能。具体应当具备下列条件：
A. 拥护中国共产党的领导，拥护社会主义法治；
B. 道德品行良好，具有良好执业操守；
C. 取得相关专业领域执业资格二年以上；
D. 近三年内考核为称职以上；
E. 熟悉企业运行管理或者具备相应专业知识；
F. 近三年内未受过行业自律惩戒；
G. 无受过刑事处罚、被开除公职或者开除党籍等情形；
H. 与案件无利害关系；
I. 无其他不适宜履职的情形。
（2）个人类第三方监控人个人第三方监控人应当取得专业领域执业资格二年以上，具备承担独立监管职责的专业知识及技能。其中律师还应当有涉案企业合规及法律风险防控的相关经验。第三方机制专业人员应当拥有较好的政治素质和道德品质，具备履行第三方监督评估工作的专业知识、业务能力和时间精力，其所在单位或者所属有关组织同意其参与第三方监督评估工作。第三方机制专业人员一般应当具备下列条件：
A. 拥护中国共产党领导，拥护我国社会主义法治；
B. 具有良好道德品行和职业操守；
C. 持有本行业执业资格证书，从事本行业工作满三年；
D. 工作业绩突出，近三年考核等次为称职以上；
E. 熟悉企业运行管理或者具备相应专业知识；
F. 近三年未受过与执业行为有关的行政处罚或者行业惩戒；
G. 无受过刑事处罚、被开除公职或者开除党籍等情形；
H. 无其他不适宜履职的情形。
第三方机制管委会一般应当按照制定计划、发布公告、本人申请、单位推荐、材料审核、考察了解、初定人选、公示监督、确定人选、颁发证书等程序组织实施第三方机制专业人员选任工作。第三方机制管委会组织实施第三方机制专业人员选任，应当在成员单位或其所属或者主管的律师协会、注册会计师协会、注册税务师协会等有关组织的官方网站上发布公告。公告应当载明选任名额、标准条件、报名方式、报名材料和选任工作程序等相关事项，公告期一般不少于二十个工作日。第三方机制管委会可以通过审查材料、走访了解、面谈测试等方式对报名人员进行审核考察，并在此基础上提出拟入库人选。第三方机制管委会可以通过成员单位所属或者主管的有关组织了解核实拟入库人选的相关情况。第三方机制管委会应当将拟入库人选名单及监督联系方式向社会公示，接受社会监督。公示可以通过在拟入库人选所在单位或者有关新闻媒体、网站发布公示通知等形式进行，公示期一般不少于七个工作日。第三方机制管委会对于收到的举报材料、情况反映应当及时进行调查核实，视情提出处理意见。调查核实过程中可以根据情况与举报人、反映人沟通联系。第三方机制管委会在确定拟入库人选时应当综合考虑报名人员的政治素质、执业（工作）时间、工作业绩、研究成果、表彰奖励，以及所在单位的资质条件、人员规模、所获奖励、行业影响力等情况。同等条件下，可以优先考虑担任党代表、人大代表、政协委员、人民团体职务的人选。示期满后无异议或者经审查异议不成立的，第三方机制管委会应当向入库人员颁发证书，并通知其所在单位或者所属有关组织。名录库人员名单应当在第三方机制管委会成员单位的官方网站上公布，供社会查询。第三方机制管委会应当明确入库人员的任职期限，一般为二至三年。经第三方机制管委会审核，期满后可以续任。
4.第三方监控人费用
涉案企业接受选任的第三方监控人的，应当支付相关费用。涉案企业接受选任的第三方监控人的，应当支付第三方监控人履职所需费用。相关费用一般以保证金形式预支，由履职的第三方监控人提出初步预算和支付计划，交由检察院和司法行政机关审查。必要时，检察院和司法行政机关可听取涉案企业的意见。涉案企业应当在司法行政机关指定的银行开立独立保证金账户，用于预支第三方监控人履职所需费用。第三方监控人履职所需费用的支付，按照确定的计划进行，由第三方监控人提出申请，司法行政机关收到第三方监控人提供的由办案检察院出具的进度确认意见后，指令指定银行一次性或分阶段向第三方监控人支付。
5.对第三方监控人的管理及监督
（1）检察院监督负责办理案件的检察院应当履行下列职责：
A. 对第三方监控人组成人员名单进行备案审查，发现组成人员存在明显不适当情形的，及时向第三方机制管委会提出意见建议；
B. 对涉案企业合规计划、定期书面报告进行审查，向第三方监控人提出意见建议；
C. 对第三方监控人合规考察书面报告进行审查，向第三方机制管委会提出意见建议，必要时开展调查核实工作；
D. 依法办理涉案企业、个人及其辩护人、诉讼代理人或者其他相关单位、人员在第三方机制运行期间提出的申诉、控告或者有关申请、要求；
E. 刑事诉讼法、检察院刑事诉讼规则等法律、司法解释规定的其他法定职责。
负责办理案件的人民检察院应当要求知悉案情的第三方组织组成人员，参照执行防止干预司法“三个规定”，严格做好有关事项填报工作。（2）涉案企业或其人员监督涉案企业或其人员在第三方机制运行期间，认为第三方监控人或其组成人员存在行为不当或者涉嫌违法犯罪的，可以向负责选任第三方监控人的第三方机制管委会反映或者提出异议，或者向负责办理案件的检察院提出申诉、控告。（3）司法行政机关监督司法行政机关可以通过定期考核、一案一评和随机抽查等方式，对第三方监控人进行考核评价，考核结果作为对其表彰奖励、免除或者续任的重要依据。司法行政机关应当及时将考核结果、表彰奖励等情况书面通知被考核机构。
A.不合格
有下列情形之一的，第三方监控人考核评价结果应当确定为不合格，并视情作出相应后续处理：a.无正当理由不接受第三方机制管委会分配工作任务的；b.在履行第三方监督评估职责中不负责任，致使工作出现重大失误，造成不良影响的；c.在履行第三方监督评估职责中存在行为不当，涉案企业向第三方机制管委会反映或提出异议，造成不良影响的；d.其他造成不良影响或损害第三方监控人形象或公信力的情形；e.具有泄露履职过程中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私；利用履职便利，索取、收受贿赂或者非法侵占涉案企业、个人的财物；利用履职便利，干扰涉案企业正常生产经营活动。第三方监控人系律师、注册会计师、税务师（注册税务师）等中介组织人员的，在履行第三方监督评估职责期间不得违反规定接受可能有利益关系的业务。规定情形，情节严重的；f.利用第三方监控人身份发表、从事与履职无关的言行，造成一定负面影响或者后果的；g.违反社会公德、职业道德以及其他严重有损第三方监控人形象、社会公信力行为的；h.不参加第三方组织工作或者不接受第三方机制管委会分配工作任务，且无正当理由的；i.在履行第三方监督评估职责中出现重大失误，造成不良影响的；j.在履行第三方监督评估职责中存在行为不当，涉案企业向第三方机制管委会反映或者提出异议，造成不良影响的；k.其他造成不良影响或者损害第三方组织形象、公信力的情形。l.其他情节严重的情形。
B.调整出库
具有下列情形之一，第三方监控人应当及时将调整出库：a.在选任或者履职中弄虚作假，提供虚假材料或者情况的；b.受到刑事处罚、行政处罚或者开除党籍的；c.受到行政处罚或者受到行业自律惩戒，情节严重的；d.违反第三方监控人在履职期间，应当履行下列的义务：遵守法律法规和有关纪律规定；对涉案企业的合规建设进行检查、指导和监督；定期向检察院报告合规监管情况；发现涉案企业曾隐匿的或者新出现的不合规行为，应及时向检察院报告并督促整改；考察期限届满，对涉案企业履行涉案企业合规承诺、完成涉案企业合规计划的情况出具合规考察书面报告。相关规定，情节严重的；e.具有泄露履职过程中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私；利用履职便利，索取、收受贿赂或者非法侵占涉案企业、个人的财物；利用履职便利，干扰涉案企业正常生产经营活动。第三方监控人系律师、注册会计师、税务师（注册税务师）等中介组织人员的，在履行第三方监督评估职责期间不得违反规定接受可能有利益关系的业务。规定情形，情节严重的；规定情形，情节严重的；f.利用第三方监控人身份发表、从事与履职无关的言行，造成一定负面影响或者后果的；g.考核评价结果两次确定为不合格的；h.违反社会公德、职业道德以及其他严重有损第三方监控人形象、社会公信力行为的；i.其他情节严重的情形；j.其他不适宜继续履行第三方监督评估职责的情形。第三方机制管委会发现第三方机制专业人员的行为涉嫌违规的，应当及时向有关主管机关，或其所在单位或者所属有关组织反映情况、提出惩戒或者处理建议；涉嫌违法犯罪的，应当及时向有关机关报案或者举报。第三方监控人调整出库，由第三方机制管委会决定。司法行政机关应当建立健全名录库黑名单制度，对于第三方监控人因违纪违法情形被调整出库的，应当列入名录库黑名单。第三方机制管委会对列入名录库禁入名单的人员应当逐级汇总上报，实现信息共享。第三方机制管委会对违反有关义务的第三方机制专业人员，可以谈话提醒、批评教育，或视情通报其所在单位或者所属有关组织，情节严重或者造成严重后果的可以将其调整出库。第三方机制专业人员因客观原因不能履职、本人不愿继续履职或者发生影响履职重大事项的，应当及时向第三方机制管委会报告并说明情况，主动辞任第三方机制专业人员。第三方机制管委会应当及时进行审查并将其调整出库。第三方机制管委会应当根据工作需要，结合履职台账、考核情况以及本人意愿、所在单位或者所属有关组织意见等，定期或者不定期对名录库人员进行动态调整。名录库人员名单调整更新后，应当依照公示期满后无异议或者经审查异议不成立的，第三方机制管委会应当向入库人员颁发证书，并通知其所在单位或者所属有关组织。名录库人员名单应当在第三方机制管委会成员单位的官方网站上公布，供社会查询。第三方机制管委会应当明确入库人员的任职期限，一般为二至三年。经第三方机制管委会审核，期满后可以续任规定，及时向社会公布。
（4）第三方机制管理委员监督
第三方机制管委会收到关于第三方监控人或其组成人员存在行为不当或者涉嫌违法犯罪的反映、异议，或者检察院收到上述内容的申诉、控告的，双方应当及时互相通报情况并会商提出处理建议。第三方机制管委会或者检察院经审查合规考察书面报告等材料发现，或者经对收到的反映、异议或者申诉、控告调查核实确认，第三方监控人或其组成人员存在违反《指导意见》及其实施细则规定的禁止性行为，足以影响评估结论真实性、有效性的，第三方机制管委会应当重新组建第三方监控人进行评估。
A.交流
第三方机制专业人员根据履职需要，可以查阅相关文件资料，参加有关会议和考察活动，接受业务培训。第三方机制管委会应当结合涉案企业合规第三方监督评估工作情况，定期组织第三方机制专业人员进行业务培训、开展调研考察和座谈交流，总结推广经验做法。第三方机制管委会有关成员单位应当指导所属或者主管的有关组织，加强本行业、本部门涉及第三方机制相关工作的理论实务研究，积极开展业务培训和工作指导。针对企业合规工作的开展情况，检察院和司法行政机关可定期组织名录库成员进行业务培训，开展经验交流。
B.考核、激励
第三方机制管委会可以通过定期考核、一案一评、随机抽查、巡回检查等方式，对第三方机制专业人员进行考核评价。考核结果作为对第三方机制专业人员奖励激励、续任或者调整出库的重要依据。第三方机制管委会应当建立健全第三方机制专业人员奖励激励制度，对表现突出的第三方机制专业人员给予奖励激励，或向其所在单位或者所属有关组织提出奖励激励的建议。第三方机制管委会应当及时将考核结果、奖励激励情况书面通知本人及所在单位或者所属有关组织，可以通过有关媒体向社会公布。第三方机制管委会应当建立健全第三方机制专业人员履职台账，全面客观记录第三方机制专业人员业务培训、参加活动和履行职责情况，作为确定考核结果的重要参考。第三方机制管委会在对第三方机制专业人员的履职情况开展考核评价时，应当主动征求办理案件的检察机关、巡回检查小组以及涉案企业等意见建议。
C.免除职务、资格
第三方监控人具有下列情形之一的，经检察院开展调查，提请第三方机制管理委员决定，作出免除其职务的决定：a.具有泄露履职过程中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私；利用履职便利，索取、收受贿赂或者非法侵占涉案企业、个人的财物；利用履职便利，干扰涉案企业正常生产经营活动。第三方监控人系律师、注册会计师、税务师（注册税务师）等中介组织人员的，在履行第三方监督评估职责期间不得违反规定接受可能有利益关系的业务情形，情节严重的；b.违反遵守法律法规和有关纪律规定；违反对涉案企业的合规建设进行检查、指导和监督；违反定期向检察机关报告合规监管情况；违反发现涉案企业曾隐匿的或者新出现的不合规行为，应及时向检察机关报告并督促整改；违反考察期限届满，对涉案企业履行涉案企业合规承诺、完成涉案企业合规计划的情况出具合规考察书面报告，情节严重的；c.利用第三方监控人身份发表、从事与履职无关的言行，造成一定负面影响或者后果的；d.违反社会公德、职业道德以及其他严重有损第三方监控人形象、社会公信力行为的。e.其他情节严重的情形。第三方监控人因违反本条相关规定，情节严重的，由第三方机制管委会作出除名的决定。第三方机制管委会成员单位发现第三方监控人有不再适宜担任第三方监控人的情形，可以提请第三方机制管委会直接免除其资格，并按照本办法相关规定另行选任第三方监控人。第三方监控人因客观原因不能履职的，或者出现其他影响履职的重大事项的，应当及时向第三方机制管委会报告，并辞去第三方监控人职务。
D.巡回检查
第三方机制管委会应当组建巡回检查小组，按照对试点地方第三方机制管委会和第三方监控人开展日常监督和巡回检查；对选任组成的第三方监控人及其成员开展日常监督和巡回检查，对相关组织和人员在第三方机制相关工作中的履职情况开展不预先告知的现场抽查和跟踪监督。对于涉案企业合规建设经评估未达到有效性标准或者采用弄虚作假手段骗取评估结论的，检察院可以依法作出批准逮捕、起诉的决定，提出从严处罚的量刑建议，或者向有关主管机关提出从严处罚、处分的检察意见。第三方机制管委会或者负责办理案件的人民检察院发现第三方组织或其组成人员故意提供虚假报告或者提供的报告严重失实的，应当依照《指导意见》的规定及时向有关主管机关、协会等提出惩戒建议，涉嫌违法犯罪的，及时向有关机关报案或者举报，并将其列入第三方机制专业人员名录库禁入名单。（5）第三方监控人互相监督检察院和司法行政机关可以根据案件具体情况，从第三方监控人名录库中抽选部分成员组成评估小组，对履职第三方监控人提出的初步预算进行评估。
04 涉案企业合规适用范围
（一）适用范围
检察院在办理涉企犯罪案件时，应当注意审查是否符合企业合规试点以及第三方机制的适用条件，并及时征询涉案企业、个人的意见。涉案企业、个人及其辩护人、诉讼代理人或者其他相关单位、人员提出适用企业合规试点以及第三方机制申请的，检察院应当依法受理并进行审查。涉案企业合规适用范围包括各类市场主体，主要是指涉案企业及涉案企业相关联企业。国有企业、民营企业、内资企业、外资企业、大中小微企业，均可列入试点范围。第三方机制适用于公司、企业等市场主体在生产经营活动中涉及的经济犯罪、职务犯罪等案件，既包括公司、企业等实施的单位犯罪案件，也包括公司、企业实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等实施的与生产经营活动密切相关的犯罪案件。可以根据以下特点判断“与生产经营活动密切相关”：
1. 案件事实是否在生产经营活动中发生？
2. 犯罪是否主要因为内部管理制度缺陷导致？
3. 采取合规能否预防类似违法犯罪行为发生？
对于同时符合下列条件的涉企犯罪案件，试点地区检察院可以根据案件情况适用第三方机制：1.涉案企业、个人认罪认罚；2.涉案企业能够正常生产经营，承诺建立或者完善企业合规制度，具备启动第三方机制的基本条件；3.涉案企业自愿适用第三方机制。纪检监察机关认为涉嫌行贿的企业符合企业合规试点以及第三方机制适用条件，向检察院提出建议的，检察院可以参照适用第三方机制。涉案企业应当全面停止涉罪违规违法行为，退缴违规违法所得，补缴税款和滞纳金并缴纳相关罚款，全力配合有关主管机关、公安机关、检察院及第三方监控人的相关工作。
（二）不适用范围
对于具有下列情形之一的涉企犯罪案件，不适用企业合规试点以及第三方机制：1.个人为进行违法犯罪活动而设立公司、企业的；2.公司、企业设立后以实施犯罪为主要活动的；3.公司、企业人员盗用单位名义实施犯罪的；4.涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪、有组织犯罪、重大毒品犯罪等；5.其他不宜适用的情形。开设赌场、交通肇事、故意伤害、传播淫秽物品牟利、销售假药等不符合涉案企业合规改革目的案件，不能适用企业合规改革。涉案企业如不能足额补缴税款，不能有效挽回国家税款损失，既不符合认罪认罚制度，也无法有效保证防止再次发生相同或者类似的违法犯罪行为的，不宜适用企业合规。
05 涉案企业合规启动
（一）侦察阶段
启动合规程序的前提是案件事实总体已查清，或基本事实已查清，如能做到，侦查阶段可商侦查机关同意后启动。
（二）审查起诉阶段
检察院经审查认为涉企犯罪案件符合第三方机制适用条件的，可以商请本地区第三方机制管委会启动第三方机制（司法行政机关）。第三方机制管委会（司法行政机关）应当根据案件具体情况以及涉案企业类型，从专业人员名录库中分类随机抽取人员组成第三方监控人，并向社会公示。第三方监控人组成人员名单应当报送负责办理案件的检察院备案。检察院或者涉案企业、个人、其他相关单位、人员对选任的第三方监控人组成人员提出异议的，第三方机制管委会或司法行政机关应当调查核实并视情况做出调整。人民检察院在办理涉企犯罪案件时，应当注意审查是否符合企业合规试点以及第三方机制的适用条件，并及时听取涉案企业、人员的意见。经审查认为符合适用条件的，应当商请本地区第三方机制管委会启动第三方机制。公安机关、纪检监察机关等办案机关提出适用建议的，人民检察院参照前款规定处理。涉案企业、人员及其辩护人、诉讼代理人以及其他相关单位、人员提出适用企业合规试点以及第三方机制申请的，人民检察院应当依法受理并进行审查。经审查认为符合适用条件的，应当商请本地区第三方机制管委会启动第三方机制。第三方机制管委会收到人民检察院商请后，应当综合考虑案件涉嫌罪名、复杂程度以及涉案企业类型、规模、经营范围、主营业务等因素，从专业人员名录库中分类随机抽取人员组成第三方组织。专业人员名录库中没有相关领域专业人员的，第三方机制管委会可以采取协商邀请的方式，商请有关专业人员参加第三方组织。同一个第三方组织一般负责监督评估一个涉案企业。同一案件涉及多个涉案企业，或者涉案企业之间存在明显关联关系的，可以由同一个第三方组织负责监督评估。涉案企业、人员的居住地与案件办理地不一致的，案件办理地第三方机制管委会可以委托涉案企业、人员居住地第三方机制管委会选任组成第三方组织并开展监督评估，或者可以通过第三方机制管委会成员单位及其所属或者主管的行业协会、商会、机构的异地协作机制，协助开展监督评估。第三方组织一般由3至7名专业人员组成，针对小微企业的第三方组织也可以由2名专业人员组成。同一名专业人员在不存在利益关系、保障工作质量的条件下，可以同时担任一个以上第三方组织的组成人员。第三方机制管委会应当根据工作需要，指定第三方组织牵头负责人，也可由第三方组织组成人员民主推举负责人，并报第三方机制管委会审定。第三方机制管委会应当将第三方组织组成人员名单及提出意见的方式向社会公示，接受社会监督。公示期限由第三方机制管委会根据情况决定，但不得少于五个工作日。公示可以通过在涉案单位所在地或者有关新闻媒体、网站发布公示通知等形式进行。涉案企业、人员或者其他相关单位、人员对选任的第三方组织组成人员提出异议，或者第三方组织组成人员申请回避的，第三方机制管委会应当及时调查核实并视情况作出调整。公示期满后无异议或者经审查异议不成立的，第三方机制管委会应当将第三方组织组成人员名单报送负责办理案件的人民检察院备案。人民检察院发现组成人员存在明显不适当情形的，应当及时向第三方机制管委会提出意见建议，第三方机制管委会依照本条前述的规定处理。人民检察院对第三方机制管委会报送的第三方组织组成人员名单，经审查未提出不同意见的，应当通报第三方机制管委会，并由第三方机制管委会宣告第三方组织成立。第三方组织存续期间，其组成人员一般不得变更。确需变更的，第三方机制管委会应当依照本《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》实施细则相关规定处理。
（三）审判阶段
合规审查必须在起诉前进行。已起诉案件不能为做合规而撤回起诉，审判阶段申请，可视情予以支持。涉案企业合规一般在案件进入审判阶段前开展，在审查起诉期限届满前完成。对于审查起诉期限届满但企业合规整改尚未完成，须先行提起公诉的案件，人民检察院可以在审判阶段继续开展合规整改相关工作，但应当在提起公诉前与人民法院进行沟通。除特殊情况外，人民法院一般应予支持。
（四）企业递交申请
企业递交申请内容包括：1．证明企业经营态势的相关材料，如：经营情况、纳税情况、用工人数情况、违法违规记录情况等；2．证明企业社会贡献度的相关材料，如：政府保护支持企业、重大发明专利、获奖、社会荣誉等；3．证明存在紧急事项的相关材料：重大科技项目攻关、重大经营项目推进、处于上市辅导期等。
06 涉案企业合规整改过程
（一） 选择涉案企业合规监督考察模式
1.检察机关自行监督
针对未启动第三方机制的小微企业合规，可以由检察院对其提交的合规计划和整改报告进行审查。检察院对小微企业提交合规计划和整改报告的审查，重点包括合规承诺的履行、合规计划的执行、合规整改的实效等内容。整改验收步骤包括：（1）查明原因。（2）围绕风险点制发检察建议。（3）涉案企业进行整改，开展合规建设。（4）公开验收。
2.第三方机制
A. 以全面合规为目标、专项合规为重点
涉案企业应当以全面合规为目标、专项合规为重点，并根据规模、业务范围、行业特点等因素变化，逐步增设必要的专项合规计划，推动实现全面合规。
B. 深入了解情况，做好前期准备工作
第三方组织成立后，应当在负责办理案件的人民检察院的支持协助下，深入了解企业涉案情况，认真研判涉案企业在合规领域存在的薄弱环节和突出问题，合理确定涉案企业适用的合规计划类型，做好相关前期准备工作。第三方机制管委会可以根据工作需要，指派专门人员负责与选任组成的第三方组织及负责办理案件的人民检察院、涉案企业联络沟通，协调处理第三方机制启动和运行有关事宜。
C. 合规建设领导小组
涉案企业一般应当成立合规建设领导小组，由其实际控制人、主要负责人和直接负责的主管人员等组成，必要时可以聘请外部专业机构或者专业人员参与或者协助。合规建设领导小组应当在全面分析研判企业合规风险的基础上，结合本行业合规建设指引，研究制定专项合规计划和内部规章制度。
D. 合规管理机构或者管理人员
涉案企业应当设置与企业类型、规模、业务范围、行业特点等相适应的合规管理机构或者管理人员。合规管理机构或者管理人员可以专设或者兼理，合规管理的职责必须明确、具体、可考核。
E. 书面合规承诺
第三方监控人应向第三方机制管委会出具书面承诺，承诺书的内容应包括：诚信、保密、无利益冲突、积极履职等条款。涉案企业实际控制人、主要负责人应当在专项合规计划中作出合规承诺并明确宣示，合规是企业的优先价值，对违规违法行为采取零容忍的态度，确保合规融入企业的发展目标、发展战略和管理体系。
F. 人力物力保障
涉案企业应当为合规管理的有效运行提供必要的人员、培训、宣传、场所、设备和经费等人力物力保障。第三方机制管委会各成员单位、第三方机制专业人员所在单位或者所属有关组织以及涉案企业，应当为第三方机制专业人员履行职责提供必要支持和便利条件。
G. 第三方机制管委会各成员单位参与方式
a.约谈企业b.实地考察c.沟通座谈d.公开验收
H.合规计划
第三方监控人应当对涉案企业合规计划的可行性、有效性与全面性进行审查，提出修改完善的意见建议，并根据案件具体情况和涉案企业承诺履行的期限，确定合规考察期限。第三方监控人应当要求涉案企业提交专项或者多项合规计划，并明确合规计划的承诺完成时限。涉案企业制定的专项合规计划，应当能够有效防止再次发生相同或者类似的违法犯罪行为。涉案企业提交的合规计划，主要围绕与企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的合规管理规范，构建有效的合规组织体系，健全合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，防止再次发生相同或者类似的违法犯罪。涉案企业及其人员应当按照时限要求认真履行合规计划，不得拒绝履行或者变相不履行合规计划、拒不配合第三方监控人合规考察或者实施其他严重违反合规计划的行为。第三方组织根据涉案企业情况和工作需要，应当要求涉案企业提交单项或者多项合规计划，对于小微企业可以视情简化。涉案企业提交的合规计划，应当以全面合规为目标、专项合规为重点，主要针对与企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的合规管理规范，构建有效的合规组织体系，完善相关业务管理流程，健全合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，防止再次发生相同或者类似的违法犯罪。第三方组织应当对涉案企业合规计划的可行性、有效性与全面性进行审查，重点审查以下内容：
1. 涉案企业完成合规计划的可能性以及合规计划本身的可操作性；
2. 合规计划对涉案企业预防治理涉嫌的犯罪行为或者类似违法犯罪行为的实效性；
3. 合规计划是否覆盖涉案企业在合规领域的薄弱环节和明显漏洞；
4. 其他根据涉案企业实际情况需要重点审查的内容。
5. 第三方组织应当就合规计划向负责办理案件的人民检察院征求意见，综合审查情况一并向涉案企业提出修改完善的意见。
I. 确定合规考察期限
第三方组织根据案件具体情况和涉案企业承诺履行的期限，并向负责办理案件的人民检察院征求意见后，合理确定合规考察期限。
J. 合规管理的制度机制
涉案企业应当针对合规风险防控和合规管理机构履职的需要，通过制定合规管理规范、弥补监督管理漏洞等方式，建立健全合规管理的制度机制。1.合规目标涉案企业的合规管理机构和各层级管理经营组织均应当根据其职能特点设立合规目标，细化合规措施。2.合规管理机构或者管理人员独立合规管理制度机制应当确保合规管理机构或者管理人员独立履行职责，对于涉及重大合规风险的决策具有充分发表意见并参与决策的权利。3.监测、举报、调查、处理机制涉案企业应当建立监测、举报、调查、处理机制，保证及时发现和监控合规风险，纠正和处理违规行为。4.合规绩效评价机制涉案企业应当建立合规绩效评价机制，引入合规指标对企业主要负责人、经营管理人员、关键技术人员等进行考核。5.持续整改、定期报告机制涉案企业应当建立持续整改、定期报告等机制，保证合规管理制度机制根据企业经营发展实际不断调整和完善。
K. 第三方监控人检查和评估
第三方监控人及其组成人员在合规考察期内，可以针对涉案企业合规计划、定期书面报告开展必要的检查、评估，涉案企业应当予以配合。在合规考察期内，第三方组织可以定期或者不定期对涉案企业合规计划履行情况进行监督和评估，可以要求涉案企业定期书面报告合规计划的执行情况，同时抄送负责办理案件的人民检察院。第三方监控人应当以涉案合规风险整改防控为重点，结合特定行业合规评估指标，制定符合涉案企业实际的评估指标体系。评估指标的权重可以根据涉案企业类型、规模、业务范围、行业特点以及涉罪行为等因素设置，并适当提高合规管理的重点领域、薄弱环节和重要岗位等方面指标的权重。在合规考察期内，第三方监控人可以定期或者不定期对涉案企业合规计划履行情况进行检查和评估，可以要求涉案企业定期书面报告合规计划的执行情况，同时抄送负责办理案件的检察院。第三方监控人发现涉案企业或其人员尚未被办案机关掌握的犯罪事实或者新实施的犯罪行为，应当中止第三方监督评估程序，并向负责办理案件的检察院报告。第三方监控人可以根据涉案企业情况和工作需要，制定具体细化、可操作的合规评估工作方案。监督、评估方法应当紧密联系企业涉嫌犯罪有关情况，包括但不限于以下方法：
1. 观察、访谈、文本审阅、问卷调查、知识测试；
2. 对涉案企业的相关业务与管理事项，结合业务发生频率、重要性及合规风险高低进行抽样检查；
3. 对涉案企业的相关业务处理流程，结合相关原始文件、业务处理踪迹、操作管理流程等进行穿透式检查；
4. 对涉案企业的相关系统及数据，结合交易数据、业务凭证、工作记录以及权限、参数设置等进行比对检查。
第三方监控人对涉案企业专项合规整改计划和相关合规管理体系有效性的评估，重点包括以下内容：1.对涉案合规风险的有效识别、控制；2.对违规违法行为的及时处置；3.合规管理机构或者管理人员的合理配置；4.合规管理制度机制建立以及人力物力的充分保障；5.监测、举报、调查、处理机制及合规绩效评价机制的正常运行；6.持续整改机制和合规文化已经基本形成。第三方监控人在合规考察期届满后，应当及时对涉案企业的合规计划完成情况进行全面检查、评估和考核，并制作合规考察书面报告，报送负责选任第三方监控人的第三方机制管委会和负责办理案件的检察院。专业性较强或重大复杂的，可以由第三方机制管委会选任组成第三方监控人对企业合规考察报告进行复查，复查意见交检察院验收。第三方组织在合规考察期届满后，应当对涉案企业的合规计划完成情况进行全面了解、监督、评估和考核，并制作合规考察书面报告。合规考察书面报告一般应当包括以下内容：（一）涉案企业履行合规承诺、落实合规计划情况；（二）第三方组织开展了解、监督、评估和考核情况；（三）第三方组织监督评估的程序、方法和依据；（四）监督评估结论及意见建议；（五）其他需要说明的问题。合规考察书面报告应当由第三方组织全体组成人员签名或者盖章后，报送负责选任第三方组织的第三方机制管委会、负责办理案件的人民检察院等单位。第三方组织组成人员对合规考察书面报告有不同意见的，应当在报告中说明其不同意见及理由。第三方组织发现涉案企业执行合规计划存在明显偏差或错误的，应当及时进行指导、提出纠正意见，并报告负责办理案件的人民检察院。第三方组织发现涉案企业或其人员尚未被办案机关掌握的犯罪事实或者新实施的犯罪行为，应当中止第三方监督评估程序，并及时向负责办理案件的人民检察院报告。负责办理案件的人民检察院接到报告后，依照刑事诉讼法及相关司法解释的规定依法处理。涉案企业及其人员对第三方组织开展的检查、评估应当予以配合并提供便利，如实填写、提交相关文件、材料，不得弄虚作假。涉案企业或其人员认为第三方组织或其组成人员的检查、评估行为不当或者涉嫌违法犯罪的，可以向负责选任第三方组织的第三方机制管委会反映或者提出异议，或者向负责办理案件的人民检察院提出申诉、控告。
L. 监管机构继续处理
第三方机制管委会和检察院收到第三方组织报送的合规考察书面报告后，应当及时进行审查，重点审查以下内容：1.第三方监控人制定和执行的评估方案是否适当；2.评估材料是否全面、客观、专业，足以支持考察报告的结论；3.第三方监控人或其组成人员是否存在可能影响公正履职的不当行为或者涉嫌违法犯罪行为。检察院在办理涉企犯罪案件过程中，应当将第三方监控人合规考察书面报告、涉案企业合规计划、定期书面报告等合规材料，作为依法作出批准或者不批准逮捕、起诉或者不起诉以及是否变更强制措施等决定，提出量刑建议或者检察建议、检察意见的重要参考。检察院发现涉案企业在预防违法犯罪方面制度不健全、不落实，管理不完善，存在违法犯罪隐患，需要及时消除的，可以结合合规材料，向涉案企业提出检察建议。检察院通过第三方机制，发现涉案企业或其人员存在其他违法违规情形的，应当依法将案件线索移送有关主管机关、公安机关或者纪检监察机关处理。检察院对于拟作不批准逮捕、不起诉、变更强制措施等决定的涉企犯罪案件，可以根据《人民检察院审查案件听证工作规定》召开听证会，并邀请第三方监控人组成人员到会发表意见。检察院对小微企业提交合规计划和整改报告的审查，重点包括合规承诺的履行、合规计划的执行、合规整改的实效等内容。
07 企业合规验收听证会
（一）听证会形式
拟不起诉案件、刑事申诉案件、民事诉讼监督案件、行政诉讼监督案件、公益诉讼案件的听证会一般公开举行。人民检察院应当根据案件具体情况，确定听证会参加人。听证会参加人除听证员外，可以包括案件当事人及其法定代理人、诉讼代理人、辩护人、第三人、相关办案人员、证人和鉴定人以及其他相关人员。
（二）听证员选择
人民检察院可以邀请与案件没有利害关系并同时具备下列条件的社会人士作为听证员：
1. 年满二十三周岁的中国公民；
2. 拥护中华人民共和国宪法和法律；
3. 遵纪守法、品行良好、公道正派；
4. 具有正常履行职责的身体条件。
有下列情形之一的，不得担任听证员：
1. 受过刑事处罚的；
2. 被开除公职的；
3. 被吊销律师、公证员执业证书的；
4. 其他有严重违法违纪行为，可能影响司法公正的。
参加听证会的听证员一般为三至七人。人民检察院可以邀请人民监督员参加听证会，依照有关规定接受人民监督员监督。
（三）涉案企业合规听证会一般流程
（一）听证前准备人民检察院可以根据案件办理需要，决定召开听证会。人民检察院决定召开听证会的，应当做好以下准备工作：
1. 制定听证方案，确定听证会参加人；
2. 在听证三日前告知听证会参加人案由、听证时间和地点；
3. 告知当事人主持听证会的检察官及听证员的姓名、身份；
4. 公开听证的，发布听证会公告。
听证员确定后，人民检察院应当向听证员介绍案件情况、需要听证的问题和相关法律规定。听证会一般在人民检察院检察听证室举行。有特殊情形的，经检察长批准也可以在其他场所举行。听证会席位设置按照有关规定执行。听证会一般由承办案件的检察官或者办案组的主办检察官主持。检察长或者业务机构负责人承办案件的，应当担任主持人。听证会开始前，人民检察院应当确认听证员、当事人和其他参加人是否到场，宣布听证会的程序和纪律。（二）承办检察官介绍案情和拟听证事项。（三）涉案企业代表汇报企业合规建设情况。（四）第三方组织就合规监督考察情况进行发言。（五）侦查人员说明对案件事实和处理的意见。（六）听证员向当事人或其他参加人提问。（七）主持人宣布休会，听证员闭门讨论。（八）主持人宣布复会，听证员（代表）就听证事项发表意见。（九）涉案企业代表发表最后陈述意见。（十）主持人对听证会进行总结。听证员的意见是人民检察院依法处理案件的重要参考。拟不采纳听证员多数意见的，应当向检察长报告并获同意后作出决定。人民检察院充分听取各方意见后，根据已经查明的事实、证据和有关法律规定，能够当场作出决定的，应当由听证会主持人当场宣布决定并说明理由；不能当场作出决定的，应当在听证会后依法作出决定，向当事人宣告、送达，并将作出的决定和理由告知听证员。听证过程应当由书记员制作笔录，并全程录音录像。听证笔录由听证会主持人、承办检察官、听证会参加人和记录人签名或者盖章。笔录应当归入案件卷宗。公开听证的案件，公民可以申请旁听，人民检察院可以邀请媒体旁听。经检察长批准，人民检察院可以通过中国检察听证网和其他公共媒体，对听证会进行图文、音频、视频直播或者录播。公开听证直播、录播涉及的相关技术和工作规范，依照有关规定执行。听证的期间计入办案期限。人民检察院听证活动经费按照人民检察院财务管理办法有关规定执行，不得向当事人收取费用。
08 作出处理决定
检察机关可以根据案件具体情况，对涉案企业和相关人员分案处理。涉案企业合规整改效果明显，可以对企业依法不起诉。对涉案企业直接责任人，如果没有自首、立功等法定减轻、免除处罚情节，可能判处三年以上有期徒刑的案件，原则上对直接责任人不能作出不起诉决定；对具有自首、立功等法定减轻处罚情节，降档后刑期、刑档符合不起诉条件的，可以对直接责任人不起诉。检察院对涉案企业作出不起诉决定，认为需要给予行政处罚、处分或者没收其违法所得的，应当结合合规材料，依法向有关主管机关提出检察意见。对与涉案企业存在关联合规风险或者由类案暴露出合规风险的企业，负责办理案件的检察院可以对其提出合规整改的检察建议。
09 临时组织解散
经第三方机制管委会和检察院审查，认为第三方监控人已经完成监督评估工作的，由第三方机制管委会宣告第三方监控人解散。对于审查中发现的疑点和重点问题，检察院可以要求第三方监控人或其组成人员说明情况，也可以直接进行调查核实。负责选任第三方组织的第三方机制管委会和负责办理案件的人民检察院收到第三方组织报送的合规考察书面报告后，应当及时进行审查，双方认为第三方组织已经完成监督评估工作的，由第三方机制管委会宣告第三方组织解散。第三方组织组成人员系律师、注册会计师、税务师（注册税务师）等中介组织人员的，在履行第三方监督评估职责期间不得违反规定接受可能有利益关系的业务；在履行第三方监督评估职责结束后二年以内，上述人员及其所在中介组织不得接受涉案企业、人员或者其他有利益关系的单位、人员的业务。
10 审查起诉阶段后续衔接
（一）审查起诉与审判衔接为达到合规激励效果，深圳地区检察院确认的合规建设成果可被法院作为酌定量刑情节予以考虑。（二）审查起诉与行政执法衔接为达到合规激励效果，深圳地区检察院确认的确认合规建设成果可被深圳海关互认，并在行政处罚中予以考虑。（三）回访考察案件作出处理决定后，检察机关仍可定期回访考察，对涉案企业的合规整改效果进行持续跟踪，针对合规整改的未尽之处仍可制发检察建议。
附件1：企业合规顾问全流程服务表
流程 | 名称 | 子流程 | 时长 | 过程性文书 | 结果性文书 |
步骤1 | 申请适用涉案企业合规不起诉和第三方监督评估机制 | 子步骤1.1：全面停止涉罪违法行为，退缴所得，补缴罚款，配合调查工作 | 1周 | / | 《企业合规建设申请书》 |
步骤2 | 制定涉案企业专项合规整改计划【Plan】 | 子步骤2.1：犯罪成因识别 | 2周 | 《合规整改前调研工作表》《阅卷笔录》 | 《企业合规计划书》 |
子步骤2.2：合规义务识别 | 《合规义务识别清单》 | ||||
子步骤2.3：合规风险识别 | 《调查文件清单》《访谈提纲》《访谈笔录》《问卷调查》《合规风险识别清单》 | ||||
子步骤2.4：合规考察期规划（合规计划实施步骤、时间节点） | 《合规整改工作计划表及进度图》 | ||||
步骤3 | 实施涉案企业合规整改计划【Do】 | 子步骤3.1：组织架构3.1.1：召开合规启动大会、临时股东（大）会、董事会、经理会、监事会； | 合规考察期间 | 《合规启动大会文件》《临时股东会会议文件》《董事会会议文件》《经理会会议文件》《监事会会议文件》 | 《企业合规阶段报告》（每月一次） |
子步骤3.1：组织架构3.1.2：成立合规建设领导小组，由实际控制人、主要负责人和直接负责的主管人员等组成； | 《合规建设领导小组情况一览表》及资质、劳动合同、社保记录、工作牌《合规建设领导小组个人简介》 | ||||
子步骤3.1：组织架构3.1.3：设置合规管理机构或管理人员，必要时可以聘请外部专业机构或者专业人员参与或者协助； | 《合规管理机构人员情况一览表》及资质、劳动合同、社保记录、工作牌《合规管理机构人员个人简介》 | ||||
子步骤3.1：组织架构3.1.4：涉案企业实际控制人、主要负责人作出合规承诺，宣示合规优先价值； | 《合规承诺书》 | ||||
子步骤3.1：组织架构3.1.5：确保合规管理机构或者管理人员独立履职并在参与重大风险决策中有独立表决权 | 《合规建设领导小组会议纪要》《违规处罚意见》 | ||||
子步骤3.2：制度建设制定合规管理规范，建立健全合规管理的制度，各层级细化合规措施 | 各项制度《企业合规手册》《业务合规责任人一览表》《关键业务合规操作指引》 | ||||
子步骤3.3：运行机制3.3.1：为合规管理制度机制有效运行提供人、财、物保障 | 《年度合规经费提取计划》《合规经费使用台账》 | ||||
子步骤3.3：运行机制3.3.2：做好合规知识培训与考核、合规文化宣传工作 | 《年度合规培训与考核计划》《合规培训与考核台账》《考核试卷》横幅、海报、宣传栏 | ||||
子步骤3.3：运行机制3.3.3：建立监测、举报、调查、处理机制 | 《业务合规监督检查清单》《合规举报信息及处理台账》 | ||||
子步骤3.3：运行机制3.3.4：建立合规绩效评价机制 | 《业务合规绩效考核清单》 | ||||
子步骤3.3：运行机制3.3.5：建立持续整改、定期报告等机制 | 《合规管理流程与要点文件》《合规检查月度报告》 | ||||
步骤4 | 接受中期考察、审查【Check】 | 子步骤4.1：接受人民检察院阶段审查、第三方机制专业人员阶段审查 | 合规考察期间 | 《合规建设领导小组会议纪要》 | |
步骤5 | 根据意见持续改进【Act】 | 子步骤5.1：根据人民检察院阶段审查、第三方机制专业人员阶段审查的反馈意见，持续改进 | 合规考察期间 | 《合规建设领导小组会议纪要》 | |
步骤6 | 提交涉案企业整改综合报告 | 子步骤6.1：召开自查验收会议，对合规考察期间的工作及成果进行自查验收 | 1周 | 自查验收PPT《合规建设领导小组会议纪要》 | 《企业合规自查验收报告》 |
步骤7 | 出席听证会，接受验收考察、审查 | 子步骤7.1：听证会准备 | 1周 | / | 《听证会PPT》 |
附件2：第三方监控人（监管人）全流程服务表
流程 | 名称 | 子流程 | 时长 | 过程性文书 | 结果性文书 |
步骤1 | 明确合规目标 | 子步骤1.1：与人民检察院沟通，获取案件材料、企业资料和企业报告等，明确合规整改目标、重点和有关要求等 | 1周 | / | / |
子步骤1.2：要求涉案企业提供专项或多项合规计划，并明确合规计划的承诺完成时限 | / | / | |||
步骤2 | 现场调研梳理 | 子步骤2.1：进入涉案企业现场开展调研，梳理与涉嫌犯罪有密切联系的合规风险 | 2周 | / | / |
步骤3 | 评估涉案企业合规整改计划有效性 | 子步骤3.1：在步骤1、步骤2的基础上，对涉案企业合规整改计划的有效性进行审查 | 1周 | / | / |
步骤4 | 制定涉案企业合规有效性评估工作方案、标准 | 子步骤4.1：制定具体、细化、可操作的合规评估工作方案 | 2周 | / | / |
子步骤4.2：区分企业类型和涉案罪名，设计符合涉案企业实际的评估指标体系 | / | / | |||
步骤5 | 对涉案企业合规建设过程进行调查、评估、监督、考察 | 子步骤5.1：在步骤3的基础上，定期对涉案企业合规建设过程进行调查、评估、监督、考察，并提出整改建议 | 合规考察期间 | 《第三方监控人会议纪要》《第三方监控人关于涉案企业合规评估考察清单》 | 《第三方监控人关于涉案企业合规定期评估报告》（每月一次） |
步骤6 | 评估涉案企业相关合规管理体系有效性 | 子步骤6.1：召开考察验收会议，对合规考察期间的工作及成果进行考察验收 | 1周 | 《第三方监控人会议纪要》 | 《第三方监控人关于涉案企业合规评估验收报告》 |
子步骤6.2：制作企业合规考察书面报告 | / | ||||
步骤7 | 到场听证会并发表专业意见 | 子步骤7.1：听取涉案企业代表、犯罪嫌疑人的发言，并针对涉案企业合规有效性发表意见 | 1周 | / | 《第三方监控人关于涉案企业合规评估验收PPT》 |