未经股东会决议，股东越权以公司名义对外提供担供，其担保效力该如何认定？

根据《公司法》规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。那么，现实生活中，未经股东会或者股东大会决议，股东越权以公司名义对外提供担供，其担保效力该如何认定？今天就以一个小案例来作简要分析。
案件名称
唐欣与岚皋县川惠旅游开发有限公司普通破产债权确认纠纷
案件来源
中国裁判文书网 岚皋县人民法院 （2018）陕0925民初8号
案情简介
唐欣与张德明、李曙光系朋友关系双方有借贷纠纷。唐欣于2015年12月10日向南充市高坪区人民法院提起保全申请要求冻结张德明、李曙光二人在岚皋县川惠旅游开发有限公司（下简称：旅游开发公司）的股权各5%，南充市高坪区人民法院以（2015）高坪民保字第253号民事裁定书冻结了张德明、李曙光在旅游开发公司股权各5%。
随后唐欣向高坪区人民法院提起诉讼,2016年1月29日经南充市高坪区人民法院主持调解达成协议即（2016）川1303民初100号民事调解书，调解协议约定：张德明、李曙光、曾文平于2016年1月31日前偿还唐欣借款本金2100000元及利息，利息为月利率2%，从2014年10月23日起计算至款清之日。
2016年2月3日，唐欣向高坪区法院申请强制执行，高坪区人民法院于当日受理该申请并进行执行，2016年3月5日，旅游开发公司向高坪区法院出具《强制执行中的确认、承诺及担保书》并附股东会决议一份，法定代表人叶明建、股东张德明、李曙光均在该《强制执行中的确认、承诺及担保书》上签名，旅游开发公司加盖了公司印章。其中《强制执行中的确认、承诺及担保书》第三条约定“被申请人张德明、李曙光必须在本担保协议签订后的20日内,与岚皋县川惠旅游开发有限公司就工程款结算完毕。结算完毕后如有工程款,则公司有权直接从工程款中支付本案案款(公司与张德明、李曙光另行结算)。如结算完毕后如没有工款程,岚皋县川惠旅游开发有限公司仍按照本协议第四条的约定对本案案款，承担担保责任,但张德明、李曙光用自己在岚皋县川惠旅游开发有限公司的股权或者股权收益(包括分配的资高己产)为惠州市惠阳区川惠实业发展有限公司提供反担保。
第四条载明担保人岚皋县川惠旅游开发有限公司为前列被申请人的本案债务提供担保。担保范围为案涉借款本金(加上(2016)川1303民初99号、100号民事调解书的总额不超过1300万)。”但股东会决议内容并无《强制执行中的确认、承诺及担保书》中被告岚皋县川惠旅游开发有限公司为张德明、李曙光的债务提供担保的决议内容。
2016年7月5日，高坪区人民法院作出（2016）川1303执176号执行裁定书，裁定岚皋县川惠旅游开发有限公司在180万元的担保范围内对申请执行人唐欣承担给付责任。2016年9月22日，高坪区人民法院作出（2016）川1303执176号之四执行裁定书，裁定岚皋县川惠旅游开发有限公司在170万元的担保范围内对申请执行人唐欣承担给付责任。
2017年3月20日，岚皋县川惠旅游开发有限公司向法院申请破产。2017年4月5日，法院作出（2017）陕0925破1号之一裁定书，裁定受理被告公司破产申请。同时法院于2017年4月25日指定陕西宁康律师事务所为岚皋县川惠旅游开发有限公司破产管理人。
2017年5月15日，唐欣向旅游开发有限公司破产管理人申报债权，经旅游开发有限公司破产管理人审核对原告申报的担保债权350万元及利息不予确认。唐欣向人民法院起诉，请求确认其破产债权。
法院查明，旅游开发公司股东名册共有三个股东，其中张德明、李曙光为自然人股东，惠州市惠阳区川惠实业发展有限公司为法人股东。
法院认定
本案争议的焦点问题为：旅游开发公司对张德明、李曙光欠原告借款提供担保是否有效。法院认为，就个案而言，担保效力的认定需要结合案件具体事实全面分析。在被告公司于2016年3月5日出具《强制执行中的确认、承诺及担保书》之前，原告唐欣明知张德明、李曙光是被告公司的股东，按照《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、第三款规定，作为债权人本案原告唐欣明知张德明、李曙光为被告公司股东，负有对公司股东会议决议的形式审查义务。
本案中2016年3月5日，被告公司向高坪区法院出具《强制执行中的确认、承诺及担保书》，在其后所附文件中包括被告公司《借款担保的股东会决议》原件一份，该决议中载明：“同意岚皋县川惠旅游开发有限公司在欠付张德明和李曙光工程款范围内（若没有工程款就在张德明和李曙光按股份分红范围内），为张德明、李曙光、曾文平向何飞先生、唐欣女士借款提供保证担保。…如张德明、李曙光、曾文平在前述自动履行期届满后未履行的，由担保人—岚皋县川惠旅游开发有限公司负责在欠付张德明和李曙光工程款范围内（若没有工程款就在张德明和李曙光按股份分红范围内）代为履行，法院可以强制执行张德明和李曙光的前述资产。”所谓“张德明、李曙光工程款”、“张德明、李曙光按股份分红”均为张德明、李曙光个人财产，且文末明确表示“法院可以强制执行张德明和李曙光的前述资产”。该股东会议决议仅表明作为唯一有表决权的法人股东惠阳川惠实业有限公司同意被告公司协助高坪区人民法院执行张德明、李曙光个人财产，并未有以被告公司财产为张德明、李曙光个人之债务提供担保的意思。其意思表示是明确清楚的，不存在歧义或难以理解之处。
被告公司将该股东会议决议作为《强制执行中的确认、承诺及担保书》的附件之一，于原告而言，其对于股东会议决议内容应该是明知的。被告公司股东会决议内容与《强制执行中的确认、承诺及担保书》明显矛盾，此瑕疵是如此显而易见，原告明显未尽到形式审查义务。违反《中华人民共和国公司法》第十六条规定，此属于超越权限订立担保合同。
对于超越权限订立担保合同，按照《中华人民共和国合同法》第五十条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第11条规定,原告对于被告公司越权限订立担保合同是明知的，因此该《强制执行中的确认、承诺及担保书》中的第四条被告公司对张德明、李曙光的债务提供担保条款无效。
综上所述，对原告唐欣主张对被告公司享有担保债权350万元及利息的诉讼请求法院不予支持。
裁判结果
驳回原告唐欣的全部诉讼请求。
法律依据
《中华人民共和国公司法》（2018修订）主席令第15号
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
《中华人民共和国合同法》主席令〔1999〕第15号
第五十条 法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
《中华人民共和国企业破产法》主席令〔2006〕第54号
第五十八条 依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。
债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。
债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》
第十一条 法人或其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。