赞比亚外商投资并购及矿业法律指南（下）

非洲国家外商投资、并购及矿业法律指南
导语：中非合作论坛（FOCAC）于2024年9月4日至6日在北京召开。德恒律师事务所邀请非洲当地知名律所合作，组织编写了关于15个撒哈拉以南的非洲国家在外商投资、并购和矿业方面的法律概况，就中国投资者感兴趣的问题进行解答。此外，我们还将特别介绍非洲投资交易中经常使用的司法管辖区：毛里求斯、塞舌尔和泽西岛。本系列文章将按国别陆续更新。
三、采矿
(一)在赞比亚开采的主要矿物有哪些，采矿活动通常集中在哪些地区？是否有任何矿物被视为战略性矿物，如果有，这对外国投资者有什么影响？
赞比亚开采的主要矿物包括铜、钴、金、宝石、锌、铅、铁矿、锰、镍、铂族元素，工业矿物如石灰石、硫磺和锌，以及能源生产型矿物如铀、煤和碳氢化合物。丰富的矿产资源为在该领域的开采和加工方面提供了极好的投资机会。
铜矿开采是赞比亚经济的支柱，对赞比亚的出口收入贡献巨大。目前，赞比亚是非洲第二大铜生产国（仅次于刚果民主共和国），在全球排名第七。
赞比亚的采矿活动主要集中在铜带省和西北省。然而，一些采矿活动也在其他省份进行，包括卢阿普拉省、南部省、西部省和中央省。
赞比亚政府批准将铜、钴、锂、锡、石墨、钽铁矿、锰、稀土元素、金、紫锂辉石、祖母绿和钻石宣布为关键矿物（critical minerals）。
在2024年赞比亚财政和国家计划部长（the Minister of Finance and National Planning , “财政部长”）发表的预算演讲中，政府宣布将加强这些矿物的勘探、开采和贸易。因此，对于打算进行战略性矿物开采作业的外国投资者，可以享有各种激励措施。这些措施包括：
a) 重新引入矿权资源税（mineral royalty）在公司所得税评估中的可扣除性；
b) 重构矿权资源税（mineral royalty）制度以降低实际应付税率（当前的矿权税税率见问题二十）；
c) 提议协调和降低地方政府征收的土地税率。
(二) 对矿业进行监管的法律法规，以及其最近一次更新的时间？负责执行矿业法律的机构及其权力？针对外国投资矿业行业的监管趋势是什么？
赞比亚有多项立法和监管规定管理采矿业。以下是一些主要法规：
《矿业法》（Mines Act）——《矿业法》于2022年进行了最后一次更新，修订了铜生产的矿权费（mineral royalties payable on production of copper）。我们了解到，议会目前正在讨论《矿物监管委员会法案》（the Mineral Regulation Commission Bill），该法案将废除和取代《矿业法》；
2011年第12号《环境管理法》（Environmental Management Act No. 12 of 2011 ，“环境法”）；
赞比亚法律第323章《所得税法》（Income Tax Act Chapter 323 of the Law of Zambia ，“所得税法”）；
赞比亚法律第331章《增值税法》（Value Added Tax Act Chapter 331 of the Laws of Zambia ，“增值税法”）；
《投资法》（Investment Act）。
赞比亚采矿法规概述
赞比亚的所有采矿和矿物加工权由矿业许可委员会（the Mining Licensing Committee）根据《矿业法》的规定授予，该法禁止任何人在没有矿业权的情况下进行矿物勘探、采矿作业或矿物加工活动。
采矿许可证授予持有人在许可区域内进行采矿作业的专有权，并对许可证中规定的矿物进行采矿，并进行所有必要或合理附带的其他活动。持有采矿权的人违反《矿业法》可能导致采矿权被取消、罚款或被判监禁。
需要注意的是，根据《矿业法》，大型采矿许可证（mining license for large-scale mining）持有人可以在许可区域内建设和运营矿物加工厂，而无需额外获得矿物加工许可证（mineral processing licence）。
采矿许可证将包含以下条件：
(1) 在180天内在矿业登记处注册标记证书（pegging certificate）；
(2) 根据采矿作业计划和环境影响评估开发采矿区域并进行采矿作业；
(3) 采取所有措施在地表或地下开采与采矿许可证相关的矿物；
(4) 实施本地商业发展计划（local business development undertaking），并根据批准的计划雇佣和培训赞比亚人；
(5) 遵守预期的资本投资预测；
(6) 定期向《矿业法》规定的某些董事/主管人员提交报告，报告采矿区域的作业情况；
(7) 定期提交显示公司利润或亏损及财务状况的年度审计财务报表；
(8) 制定年度矿山计划和相关章节、初级和次级开发、矿石回收和处理、及生产成本。
采矿许可证有效期最长为25年，并可续期一次同等年限的期限。《2016年第7号法定文书（矿业一般法规）》（The Mines and Minerals Development (General) Regulations Statutory Instrument No.7 of 2016）规定，矿物加工许可证的续期申请应至少在许可证到期前一年向赞比亚矿业登记局长（the Director of the Zambian Mining Cadastre）提出。
采矿许可证（mining licence）或其利益在没有矿业部长事先批准的情况下不得转让。《矿业法》没有定义“处理矿业权利益”(deal with interest in a mining right)或“利益”(interest)是什么意思。然而，赞比亚最高法院在最近的Teal Minerals Barbados Incorporated诉赞比亚税务局案件(Teal Minerals Barbados Incorporated v the Zambia Revenue Authority, Appeal No.4 of 2022)中分析了间接转让矿业权利益的交易，在该交易中Teal Minerals Barbados（“Teal Minerals”）与EMR签订的股份购买协议， EMR将从Teal Minerals处购买其在Konnoco的股份，而Konnoco持有赞比亚采矿公司Lubambe Zambia 80%的股权。最高法院认定，矿业权的利益可以是直接的（即法律上的）或间接的（即实益的）。由于Teal Minerals在Konnoco的持股，Konnoco又持有Lubambe Zambia的股份，因此Teal Minerals间接持有Lubambe Zambia的矿业权利益，Teal Minerals在本交易中将其间接持有的Lubambe Zambia矿业权利益转让给EMR。因此，该交易需在赞比亚缴纳财产转让税（property transfer tax）。通过以上案例来看，目前赞比亚政府认为使用离岸公司间接收购矿业权也需获得矿业部长的批准，并需要在赞比亚缴纳财产转让税。
矿业权或矿物加工许可证以及其附属的利益在没有矿业部长（the Minister of Mines）批准和提供税务完结证书（tax clearance certificate）的情况下不得转让、分配、抵押或以其他方式处理。
持有矿业权或矿物加工许可证的人在没有矿业部长事先批准的情况下，不得进行以下导致持有矿业权或矿物加工许可证公司的控制权发生变更的操作：(1) 将采矿公司股份转让给任何人，如果这样做会使该人获得对公司的控制权，或 (2) 与任何人签订协议，如果这样做会使该人获得对公司的控制权。
根据《矿业法》，在以下情况下，A公司被视为获得B公司的控制权：(1) A公司持有B公司50%以上的股权；或 (2) A公司有权任命或阻止任命B公司半数或以上的董事。
矿业部长应在收到导致控制权变更公司的申请后的六十（60）天内提供批准（或拒绝）意见。
一般来说，符合以下情况下的公司不得持有矿业或非矿业权（包括矿物加工权），如果该公司：a) 处于清算状态，除非清算是公司重建计划或与另一公司合并的一部分；b) 未根据赞比亚《公司法》注册成立；c) 未在赞比亚设立注册办事处；或 d) 公司的董事或持有公司10%以上已发行股本的股东中，存在以下情况之一：(i) 根据任何书面法律成为或成为未解除破产者，或与债权人达成协议或和解，或利用法律程序寻求破产或无偿债能力的救济；或(ii) 在过去五（5）年内因涉及欺诈或不诚实的罪行，或因违反《矿业法》或赞比亚或境外任何其他书面法律的罪行而被判处监禁且无罚款选项。
(三) 哪些机构负责执行适用的采矿法律和法规？它们有哪些权力？
《矿业法》设立了以下机构，并列出了一些它们的权力/角色：
1) 矿业局长（Director of Mines）——负责监督和规范矿山的正确和有效发展以及采矿作业的进行。
2) 矿业安全局长（Director of Mines Safety）——负责环境、公共健康和安全方面的事务，包括勘探、矿物加工和采矿作业。
3) 矿权登记局长（Director of Mining Cadastre）——负责管理采矿权和矿物加工许可证。
4) 地质调查局长（Director of Geological Survey）——负责地质和矿产资源方面的事务。
5) 采矿许可委员会（Mining Licencing Committee）——拥有以下权力：i. 审查采矿权和非采矿权的申请，并决定授予、续期或拒绝授予或续期采矿权和非采矿权；ii. 终止、暂停或取消采矿权和非采矿权；iii. 向矿业部长提供与其在《矿业法》下职能相关的建议。
6) 矿业部长（Minister of Mines）——主管上层批准和监督角色，具有以下权力：i. 批准采矿权或采矿权利益的转让；ii. 批准矿业公司股份的转让；iii. 审理对矿业局长和采矿许可委员会的上诉。
7) 矿业上诉法庭（Mining Appeals Tribunal）——审理对矿业部长决定的上诉。
(四) 赞比亚法律监管框架如何管理矿产资源的国家所有权和参与？请概述国家在矿业公司中持有股权的权利以及额外参与的权利。此外，矿业立法是否有任何重大即将到来的变化或讨论？
法律没有规定国家必须在矿业公司中持有股权的权利。然而，《矿业法》允许政府为政府投资在特定区域获得采矿权，这些区域不能成为其他人申请采矿权的对象。
赞比亚政府还通过一个名为赞比亚综合投资控股公司（ZCCM-Investments Holdings Plc，简称“ZCCM”）的特殊目的实体持有若干赞比亚矿业公司的股权。这并不适用于所有矿业公司，仅适用于政府选择通过ZCCM获取股权的特定矿业公司。
目前赞比亚立法机构在进行关于废除和取代《矿业法》的讨论。2024年矿产监管委员会法案（Minerals Regulation Commission Bill of 2024）是一项提议废除和取代现行《矿业法》的草案立法。矿产监管委员会法案中的一些法律改革提议包括：（a）设立矿产监管委员会，一个国有的法人实体，负责确保矿权持有人遵守法律、授予采矿和非采矿权以及监管矿业行业和采矿作业；（b）废除采矿许可委员会。
赞比亚政府发出的政策声明，表示政府意图从矿产资源的股息支付模式转向基于生产的产品分成机制（production-based sharing mechanism），以确保超出法定义务的利益能惠及赞比亚人民。产品分成模式将允许政府能够和矿泉持有人分享生产的矿产，并使政府能够协商矿价并确保正确申报出口和国内使用的矿产。
(五) 赞比亚授予矿权持有人进行踏勘、探矿和采矿活动的典型采矿权和许可证是什么？其申请要求、权利、义务、期限和续期流程是什么？
《矿业法》规定了以下类型的矿权证书：勘探许可证（exploration licence）、小规模采矿许可证（small-scale mining licence）、大规模采矿许可证（large-scale mining licence）以及矿物加工许可证（mineral processing licence）。
勘探许可证
勘探许可证允许持证人进行勘探活动。勘探许可证可以是小规模的，即面积不超过1,000公顷；也可以是大规模的，即面积超过1,000公顷但不超过20,000公顷。
为了获得勘探许可证，申请人需填写并提交《矿业法规》（the Mines Regulations）第一附表中提供的表格1 (Form 1)——采矿权申请表。申请人还需提交以下信息/文件：a) 勘探作业计划草案，应包括按规定格式估算的投资承诺；b) 关于在赞比亚雇佣和培训公民的提案；c) 促进本地商业发展的提案；d) 根据《所得税法》签发的税务完结证书；e) 公司或合作社注册的认证副本；f) 股东身份的认证副本；g) 矿权登记局长可能要求的任何进一步信息。
勘探许可证初期有效期为四（4）年，并可续期两次，每次不超过三（3）年，总有效期最多十（10）年。
申请人需在提交申请时支付小规模勘探许可证1,200赞比亚克瓦查（约合48美元）和大规模勘探许可证4,000赞比亚克瓦查（约合160美元）的申请费。根据《矿业法》的规定，自提交申请之日起90天内作出决定。
大规模采矿许可证
大规模采矿许可证允许持证人在许可证规定的矿物方面进行采矿作业。大规模采矿许可证的面积规定为超过400公顷但不超过25,000公顷。
为了获得大规模采矿许可证，申请人需填写并提交《矿业法规》第一附表中提供的表格1——采矿权申请表。申请人还需提交的信息和文件包括：a) 公司注册证书、股本证书和章程的认证副本；b) 许可证申请区域的矿床综合说明，包括所有已知矿物的探明储量、估算或推测储量、矿石资源和采矿条件的详细信息；c) 采矿作业的可行性研究，应包括资本投资预测、矿石和矿物产品的估计回收率以及矿石和矿物的拟议处理和处置；d) 批准的环境影响声明；e) 基础设施需求的详细信息；f) 关于在赞比亚雇佣和培训公民的提案；g) 促进本地商业发展的提案；h) 根据《所得税法》签发的税务完结证书；i) 拟议采矿区域的平面图；j) 针对宝石矿种的情况，拟议在赞比亚进行切割、打磨和刻面的计划；k) 股东身份的认证副本；l) 矿权登记局长可能要求的任何进一步信息。
申请人需在提交申请时支付64,000赞比亚克瓦查（约合2,560美元）的申请费。根据《矿业法》的规定，自提交申请之日起90天内作出决定。
小规模采矿许可证
小规模采矿许可证允许持证人在许可证规定的矿物方面进行采矿作业。小规模采矿许可证的面积规定为超过6.68公顷但不超过400公顷。根据《矿业法》，小规模采矿权只能授予《公民经济赋权法》所定义的受公民影响的、公民拥有的或公民授权的公司（citizen-influenced, citizen-owned or citizen-empowered company）。根据《公民经济赋权法》这些术语定义如下：a) “公民赋权公司”是指公民拥有25%至50%股权的公司；b) “受公民影响的公司”是指公民拥有5%至25%股权且公民对公司管理有重要控制权的公司；c) “公民拥有的公司”是指公民拥有至少50.1%股权且公民对公司管理有重要控制权的公司。
为了获得小规模采矿许可证，申请人需填写并提交《矿业法规》第一附表中提供的表格1——采矿权申请表。申请人还需提交以下信息/文件：
a) 相关勘探许可证和勘探报告的副本；b) 拟议的采矿作业计划（应包括资本投资预测、矿石和矿物产品的估计回收率以及矿石和矿物回收的拟议处理和处置）；c) 申请许可证区域的矿床描述；d) 所需许可证期限的声明（不得超过10年）；e) 根据《所得税法》签发的税务完结证书；f) 批准的环境项目简报；g) 公司或合作社注册的认证副本；h) 股东身份的认证副本；i) 矿权登记局长可能要求的任何进一步信息。
申请人需在提交申请时支付6,000赞比亚克瓦查（约合240美元）的申请费。根据《矿业法》的规定，自提交申请之日起90天内作出决定。
采矿权续期
希望续期采矿权的持证人需填写并提交《矿业法规》第一附表中提供的表格13——采矿权续期申请表。持证人需在以下时间内申请续期：
(1) 勘探许可证——在许可证到期前6个月；
(2) 小规模开采许可证——在许可证到期前6个月；
(3) 大规模开采许可证——在许可证到期前1年。
(六) 勘探许可证/采矿特许权下的义务以及违反义务的负面后果
勘探许可证
根据《矿业法》规定，勘探许可证持证人需遵守的条件包括：a) 仅在持有人向矿业登记办公室（Mining Cadastre Office）提交以下文件后，方可开始勘探作业：（i）赞比亚环境管理局（Zambia Environmental Management Agency）批准的环境项目简报的决定函；或（ii）在第52条第1款适用于土地的情况下，适当当局的书面同意；b) 在勘探许可证颁发后180天内在矿业登记办公室注册标记证书；c) 在发现任何可能具有商业价值的矿床后30天内通知矿权登记局长；d) 在勘探作业上花费不少于许可证条款和条件规定的金额；e) 根据勘探计划进行勘探；f) 按矿权登记局长规定的方式填充或以其他方式确保在勘探过程中进行的任何挖掘安全；g) 按矿权登记局长指示永久保存或以其他方式确保任何钻孔安全，并在终止时将钻芯、其他矿物样品和钻孔及任何钻孔的水权无偿交给政府；h) 除非矿权登记局长另有规定，否则在勘探许可证到期或撤销后60天内，拆除任何营地、临时建筑或安装的机械，并按矿权登记局长规定的方式修复或以其他方式修复地面造成的损坏；i) 保持和保存矿业安全局长确定的与环境保护有关的记录。
大型开采许可证条件
根据《矿业法》规定，大型和小型开采许可证持有者需遵守的条件包括：a) 在获得矿业许可证180天内，在矿业登记办公室注册标记证书；b) 勤勉尽责地开发采矿区域并开展矿业活动，并遵守采矿作业计划和环境影响评估；c) 采取所有可行措施在地面或地下开采矿业许可证涉及的矿产；d) 对于大型采矿证，（i）实施附属于矿业许可证的当地企业发展承诺；（ii）根据附属于许可证的就业和培训提案，雇佣和培训赞比亚公民；e) 遵守拟定的资本投资预测；f) 划定矿区边界并以规定方式保持划定；g) 在矿权持有人的办公室保留：（i）矿区内运营的完整准确的技术记录，包括采矿计划和剖面图、主要和次要开发、矿石资源和储量、矿石回收和处理以及生产成本；（ii）所有地图和地质报告的副本，包括持有人就采矿区域获取和编制的解释、矿物分析、航空照片、卫星地图、岩心钻孔记录、分析和测试结果；（iii）矿区内运营的准确和系统的财务记录以及规定的其他会计和财务记录；如果持有人从事与矿业许可证规定的经营无关的任何其他活动，则应与矿业许可证下的经营记录分开记账。h) 允许被授权的主管政府人员在合理时间检查根据（b）款保留的账簿和记录，并免费向矿业局长、地质调查局长、矿业安全局长或矿业局长交付其所要求的账簿和记录的任何部分的副本；i) 根据规定保留和保存关于矿业运营和环境保护的记录并提交报告；j) 向矿权登记局长提交其可能要求的关于矿区内运营情况的报告、记录和其他信息；k) 在每个财政年度结束后的三个月内向矿业局长提交：（i）年度审计财务报表副本，显示该年度利润或亏损以及该财政年度末许可证持有人的财务状况；（ii）对于大型采矿证，显示符合（d）款规定的义务的定期报告；并保持生产安全并确保许可证矿区范围内没有非法矿工。
除了这些条件/义务外，矿业许可证委员会可以附加其他条件。
如果许可证持有人违反许可证所附的条件，矿业许可证委员会有权暂停或撤销许可证。
(七) 矿权是否可以转让，转让的条件或限制是什么？是否适用相关的税费？
矿业权及其权益可以转让。矿业权权益的转让的外延解释包括间接方式的转让，即间接转让持有矿业权实益权益人的股份。
要转让矿业权或其权益，矿权持有人首先必须获得矿业部长的批准，并向赞比亚税务局（Zambia Revenue Authority ，ZRA）支付财产转让税（property transfer tax），税率为矿业许可证实际价值的10%，以及矿业许可证权益（根据赞比亚《财产转让税法》第340章（Property Transfer Tax Act Chapter 340）将其分类为股份）的实际价值的5%。
对于矿业权的实际价值，指矿业权的实际价格或税务机关认定的二者孰高者为准。
对于矿业权权益的实际价值，是以下任一较高者：a) 公司在赞比亚共和国注册的公司价值与被转让股份公司的价值之比，乘以转让股份的价值；b) 公司在赞比亚共和国注册的公司价值与被转让股份公司的价值之比，乘以转让股份的对价；c) 公司在赞比亚共和国注册的公司价值与被转让股份公司的价值之比，乘以转让股份的票面价值。
(八) 如何对赞比亚的矿权进行尽职调查？是否有必要走访当地矿业主管部门走访核查，还是可以利用在线系统核查？
矿业权在线验证
可以通过在矿业权登记门户网站（the Mining Cadastre Portal）中在线搜索许可证编号来完成。在线搜索通常会显示以下内容：a) 许可证持有人；b) 许可证涵盖的矿物类型；c) 矿业权覆盖的地理区域；d) 许可证的有效期。
矿业登记部门的实地核查
尽管可以在线查询矿权的基本信息，作为尽职调查过程的一部分，我们仍建议对矿业权进行实地核查。每个矿业权都有一套对应的文件，在矿权登记部门（the Mining Cadastre Department）有一个档案。核查矿权的实体档案通常作为核查矿权的尽职调查工作的一部分。在理想情况下，矿权登记部门留存的档案中将包含与许可证相关的所有必要文件，包括申报的符合矿业权所附条件的报告以及矿权登记部门与许可证持有人的往来函件。
然而，因为种种原因，在实践中，矿业登记部门留存的记录常常不完整。在这种情况下，投资者可以向矿业公司提出具体的所需核查的文件和信息请求，以进行全面的许可证和持证人实体的尽职调查。这些信息请求可能包括：a) 界定矿区的测量证书；b) 许可证持有人需提交的法定报告；c) 批准的开发、建设和采矿作业计划；d) 矿区地表使用权的所有权证书或租赁协议；e) 对环境保护基金的缴纳出资信息；f) 区域费用的支付证明；g) 任何被主管机关告知的存在不符合许可证条件的信息和/或通知。
(九) 在赞比亚是否存在原住民权利/土著人民/当地社区相关的问题？
赞比亚实行两级土地管理制度，包括由土地和自然资源部通过政府管理的租赁制度（leasehold tenure system）和由传统权威（如酋长和村长）代表人民管理的习惯土地制度(customary tenure systems)。习惯土地按照传统习惯管理和分配，被视为非正式的，并且各地规则因地区而异。以下是一些与赞比亚矿业相关的原住民权利、土著人民和当地社区问题：
土地所有权和控制权
在习惯土地制度下，土地由酋长代表相关地区的人民所有和控制。在这些地区，矿业公司寻求获取用于采矿的土地时，可能会与该地区的习惯土地的权利人的利益发生冲突。因为本地居民的利益通常是一个关键考虑因素，当他们的权利诉求与拟议的土地收购发生冲突时，政府的决定可能会偏向于本地居民。此外，在该等区域，获取土地所有权的过程复杂且耗时。
在习惯土地制度下，若某个区域未能取得土地所有权证书，极有可能发生使用权和边界相关的冲突，因为习惯土地没有书面记录，没有明确的边界。
协商和同意
如上所述，在习惯土地制度下，需要酋长的同意才能在土地上进行采矿活动。因此，矿业公司在开始运营前需要与当地社区进行协商并获得同意。
社区的迁移
采矿活动可能导致土著人民从他们的土地上迁移。在这种情况下，可能需要对土地上的居民进行补偿，并且可能会就补偿是否充分产生争议。
环境影响
采矿作业对水源污染和耕地的破坏是常见的问题。因为采矿活动可能导致环境退化，影响依赖农业、渔业和其他自然资源的当地社区的生计。因此，对传统土地上进行采矿活动，需要做好详尽和充分的环境影响评估以及充分的补偿方案。
(十) 就矿权融资而言，赞比亚本地法律是否有针对开采许可证和矿业资产在抵押方面的资格要求？此外，残留矿床和加工后的矿产品是否可以作为担保物进行质押？
根据《矿业法》，矿业权持有人在获得矿业部长的事先同意后，可以抵押其矿业权。这包括贷款人对许可证持有人持有的矿业权进行抵押或对许可证持有人的股份进行抵押。如果许可证持有人也是矿业权所在土地的法定权利所有人，许可证持有人还可以对矿业权所在的土地进行抵押。
在执行以矿业权或许可证持有人的股份为基础创建的担保时，贷款人可以在执行权力范围内接管矿业权和由此产生的产品，包括残留矿床和矿产品。
(十一) 矿业权可以作为融资目的的担保吗？如果可以，如何办理以及需要什么批准？
《矿业法》允许矿业权持有人抵押矿业权，但必须获得矿业部长的事先批准。
(十二) 关闭矿山有哪些相关的法律规定
暂停生产或关闭矿山
出现以下原因之时，《矿业法》授权矿业安全局长（Director of Mines Safety）或矿业局长（Director of Mines）指示矿业权持有人暂停或减少生产，或关闭矿山或矿山的一部分：a) 违反矿业权或矿物加工许可证的条件，导致探矿、采矿或矿物加工区内人员面临迫在眉睫的危险；b) 工作环境不安全；c) 采矿作业导致区域污染失控；d) 不可抗力；或 e) 劳资纠纷导致采矿或矿物加工作业中断。
然而，矿业安全局长或矿业局长需给矿业许可证持有人一定期限以采取补救措施。
《矿业法》还允许矿业权持有人在获得矿业局长事先批准的情况下因以下原因暂停采矿或矿物加工生产：a) 设备的维护、安装或拆除；b) 工作环境不安全；c) 采矿作业导致区域污染失控；d) 不可抗力；或 e) 劳资纠纷导致采矿作业中断。
暂停或减少生产的矿业权持有人需向矿业局长通报并说明暂定或减产的原因。矿业局长需调查此事并可根据需要批准暂停或减产，也可指示矿业权持有人恢复全面生产。
放弃矿权
希望放弃全部或部分矿权区域的矿业权或非矿业权持有人需至少在预定放弃日期前90天向矿权登记局长（Director of Mining Cadastre）申请放弃证书。申请需明确标注拟放弃的土地。如果仅放弃部分土地，申请需附地图，明确标出拟放弃和保留的部分地理坐标。
此外，申请需说明申请人希望放弃生效的日期。申请需包括矿业安全局长签发的关闭证书。申请还需提供在拟放弃土地上根据矿业权或非矿业权进行的作业详情。此外，还需按照矿权登记局长的要求，申请需附上与作业相关的记录和报告。
矿权登记局长在与矿业安全局长协商后，将根据确定的条件签发放弃证书。放弃证书自签发之日起生效。如果证书涉及整个土地，矿业权或非矿业权自该日起取消。如果仅放弃部分土地，矿业权或非矿业权将因放弃而进行修正。
然而，需要注意的是，放弃不影响放弃日期之前产生的任何责任。
对环境保护基金的出资义务
《矿业法》和《矿产与矿业（环境）法规》（1997年第29号法令，简称“EPF法规”）要求矿业公司向环境保护基金（the Environmental Protection Fund ，EPF）缴纳现金出资，以支付由于采矿作业可能对环境造成的损害的费用。现金出资的金额由矿山安全部门确定，取决于每个矿权开发商的表现以及开发商修复可能对环境产生不利影响的采矿作业的能力。
现金出资将在采矿/探矿活动开始或现有矿山提交经批准的环境影响声明后5年内缴纳。
在矿山关闭时，缴纳的出资在扣除欠政府的全部金额（如有）后予以退还。
(十三) 表面权/土地权：赞比亚的法律是否区分矿业权和表面权？如果是，矿业权所有者如何获取表面权？请概述获取表面权的程序和时间。
赞比亚法律区分矿业权（mining right）和表面权(surface right)。因此，拥有矿业权并不意味着拥有矿区所在的表面权。
根据《矿业法》的解释，如果某人被授予在另一人拥有表面权的土地上进行采矿的权利，矿业权持有人未经表面权所有者的书面同意，不得行使其权利。然而，表面权所有者没有合理理由，不得拒绝做出同意。如果申请使用地表权被无理拒绝，矿权登记局长可以将争议提交仲裁，或者如果双方同意，争议可以由矿权登记局长决定。这类争议的解决或仲裁决定的执行没有法定的时间期限。
(十四) 矿业权持有人如何获得土地权利？
如果矿区所在的土地表面权没有被其他人获取，矿业权持有人可以申请获得与矿区相关的表面权。然而，如果表面权已经属于其他人，《矿业法》允许需要排他性或其他用途的矿业权持有人就勘探或采矿区域的全部或部分用途，与表面权持有人或主管部门协商达成的条款，获得土地租赁权或其他使用权。具体程序参见上一个问题的答复。
(十五) 请概述赞比亚关于矿物加工、精炼和增值的现行监管框架，包括对原矿或加工矿物（如矿石或金产品）出口的任何限制，是否有通过加工或增值在本地添加价值的激励措施？
《矿业法》对矿物加工、精炼和增值活动进行监管。在赞比亚进行矿物加工活动，需单独获得矿物加工许可证。然而，持有大规模或小规模采矿许可证的人可以在许可证区域内建设和运营矿物加工厂，而无需额外获得矿物加工许可证。
目前对原矿或加工矿物的勘探没有限制。
针对矿业加工的优惠措施
《所得税法》规定，对任何被税务总局长（Commissioner-General）认可的，证明专门用于矿物加工的工具、机械或设备的磨损和损耗抵扣应按50%的直线法计算。
(十六) 鉴于全球对锂、金和铜资源的需求，赞比亚有哪些最新的监管规定或政策影响锂、金和铜的开采？
某些矿物被宣布为战略矿物
在2023年9月13日的新闻发布会上，信息部长（Minister of Information）宣布，政府内阁批准将某些矿物宣布为赞比亚发展的战略矿物。以下矿物被宣布为战略矿物（strategic minerals）：铜、钴、锂、锡、石墨、钶钽铁矿、锰、镍、稀土元素（REEs）、金、舒金石、祖母绿和钻石。宣布这些关键矿物为战略矿物将导致制定关键矿物战略。预计该战略将促进政府和私营部门参与打开矿物价值链投资，旨在创造更多就业机会，增强这些关键矿物的开发，并对国家财政和国家发展作出重大贡献。
此外，政府打算加强这些关键矿物资源的勘探、开发和贸易。在2024年国家预算演讲中，财政部长表示，政府将加强这些关键矿物资源的勘探、开发和贸易。
政府将进行高分辨率全国范围的矿物勘察
在2024年预算演讲中，财政部长强调，为吸引目标投资并加速全国矿物勘探项目，政府将进行高分辨率全国地球物理调查。这些空中调查将在铜带、卢萨卡、西北省、南部省和西部省以及部分中部省进行。通过这些调查，政府致力于获取准确的地质信息，这对于矿物勘探项目至关重要。
政府设定了到2032年实现300万吨铜生产水平的目标。为实现这一目标，预计将实施各种政策改革，以使矿业投资更具吸引力。
2024年矿产监管委员会法案（Minerals Regulation Commission Bill of 2024 ，“MRC法案”）
2024年2月13日，议会提出了MRC法案，如果该法案通过，将废除和取代现有的《矿业法》。提出这一立法发展的原因是部分议员认为现有的《矿业法》未能充分提供有效和高效的监管、合规监控和执法活动，导致非法采矿活动增加、环境退化、职业健康和安全标准低下、不可持续的勘探和采矿方法以及政府收入的损失。
议会此举旨在解决《矿业法》相关的不足，以提高矿业部门监管和合规监控的有效性和效率，并提供支持矿产资源勘探和政府在矿业部门投资的有效法律框架。
MRC法案还旨在提供一个强有力的法律框架，以支持矿产资源勘探并吸引投资，特别是在全球对锂、金和铜的高需求背景下。
此外，MRC法案还旨在建立矿产监管委员会（MRC），确保赞比亚共和国矿产资源的有序勘探和开发，并根据矿业政策和战略，最大限度地利用所有矿业作业中的矿产资源。
在战略矿物的全球需求增加的背景下，预计赞比亚政府还将进行其他政策改革，鼓励外国投资进入赞比亚。
(十七) 环境问题：在赞比亚进行勘探、探矿和采矿活动需要哪些环境许可？这些许可是否因矿物种类或活动地点而异？矿业权持有人在关闭矿山时必须遵守哪些环境义务？
环境许可
2011年第10号《环境管理法》（The Environmental Management Act No. 10 of 2011 ，“环境法”）要求拟进行可能对环境产生影响的项目的主体需事先获得赞比亚环境署（Zambia Environmental Agency ，ZEMA）的批准。《1997年环境保护和污染控制（环境影响评估）法规》（the Environmental Protection and Pollution Control (Environmental Impact Assessment) Regulations of 1997 ，“EIA法规”）将“项目”定义为“任何计划、操作、工程、开发、土地使用的变化或上述任何项目的扩展和其他变更，且在项目实施计划之前，未经授权机构许可、许可证或许可，或未经相关部门批准，不能实施。”
根据EIA法规，拟进行采矿项目的主体需进行环境影响评估。在决定是否批准时，ZEMA需考虑预测的环境影响、相关主管机构（如矿业部）的意见、公众听证会的报告以及其他相关因素。
如果项目获得批准，该环保批准将在申请采矿权时提交给矿业部长。环保批准通常附有各种条件，包括为采矿作业获得多个其他相关许可证的要求。
根据EIA法规，不论开采的矿物类型，所有采矿活动都需要ZEMA的批准。
关闭矿山的义务
法律未规定具体的关闭矿山的义务。然而，根据《矿业法》第70(3)条，当矿业权持有人寻求放弃或关闭矿山时，矿权登记局长会根据他可能确定的条款签发放弃证书。这些附属条款的义务通常规定矿业许可证持有人需遵守的环境义务。
(十八) 健康和安全：赞比亚对矿山运营适用的关键健康和安全要求是什么？关于采矿事故的报告要求是什么？
健康和安全
根据《矿业法》，采矿运营商有义务确保人类生命和健康安全。这要求运营商确保其操作不危及任何人的安全或健康，包括采取所有必要的预防措施防止事故发生，并确保安全的工作条件。虽然没有具体的法规规定，但一些实际操作中的关键要点包括：
(1) 安全管理计划
运营商需制定和实施安全管理计划。这些计划必须应对潜在的危险，并概述管理和减轻风险的程序。
(2) 安全审计和检查
运营商必须定期进行安全审计和检查，以确保遵守健康和安全法规。矿业安全局长有权检查采矿作业并执行安全标准。
对于有员工的运营商，根据2010年第36号《职业健康和安全法》，雇主需尽可能确保工作场所员工的健康、安全和福利，并为员工提供适应其身体、心理和生理能力的工作环境。
雇主需提供安全的工作环境，包括安全的机械、设备和流程。这涉及定期维护和检查设备，以确保其处于安全工作状态。
运营商必须定期进行员工的健康监测，以检测和预防职业病。这包括体检和员工健康监测。
雇主必须为所有员工提供安全培训和教育。员工应接受设备安全使用、紧急程序以及健康和安全法规的培训。
雇主必须为员工提供适当的个人防护装备（personal protective equipment ，PPE），并确保其正确使用。这包括头盔、手套、眼部保护、呼吸防护和其他必要的PPE。
运营商必须制定紧急响应计划。这些计划应包括处理事故、火灾和其他紧急情况的程序，以及员工如何应对这些情况的培训。
(3) 报告
矿业权持有人需向矿业安全局长报告在勘探、采矿或矿物加工区发生的任何事故。
(十九) 税费/特许权使用费：赞比亚政府对矿业运营商征收哪些税、特许权使用费和类似费用？这些费用如何计算？是否有任何税收优惠政策适用于矿业运营商？
矿产特许权使用费
根据《矿业法》，矿产特许权使用费的支付如下：
铜
如果生产或可回收的基本金属为铜，矿产特许权使用费应按每个价格范围的增量价值适用，税率为：1）当铜的规范价格（norm value）低于每吨4000美元时，按规范价值的4%计算；2）当铜的规范价格每吨4000美元或更高但低于5000美元时，按规范价值的6.5%计算；3）当铜的规范价格每吨5000美元或更高但低于7000美元时，按规范价值的8.5%计算；4）当铜的规范价格每吨7000美元或更高时，按规范价值的10%计算。
其他矿物
基本金属（铜、钴和钒除外）——规范价值的5%；能源和工业矿物——总价值的5%；宝石——总价值的6%；贵金属——规范价值的6%；钴和钒——规范价值的8%。
税收优惠
适用于进行采矿作业的公司的特定税收优惠有：a) 《增值税法》——从事采矿作业的人被允许以美元记账，与采矿作业相关的所有交易必须满足其毛收入至少75%以外汇形式从赞比亚以外获得的要求；b) 《所得税法》——在优先行业（如采矿）经营业务的人可以以直线法主张不超过100%的加速折旧率，用于任何新工具、设备或机械；c) 《所得税法》——从事采矿作业的任何人支付的股息每年预扣税为0%；d) 《所得税法》——不允许扣除的利息（超过门槛）可以视为在下一税年度发生，并可结转10年；e) 《所得税法》——税务亏损应从采矿作业收入的50%中扣除，但不得超过产生亏损后的10个税年；f) 《所得税法》——持有采矿许可证从事基本金属开采的任何矿业公司税率为30%；g) 《所得税法》——对建筑物、铁路、设备、井筒开挖或任何类似工程的资本支出给予20%的矿业扣除；h) 《所得税法》——允许扣除原始支出的25%，前提是与采矿作业相关的设备、工厂、机械或任何资本支出已投入使用，且该支出尚未被扣除；i) 《所得税法》——允许扣除因恢复和修复工程发生的实际费用或根据《矿业法》支付给环境保护基金的款项；j) 《所得税法》——对专用于矿物加工的工具、设备或机械的成本给予50%的资本津贴；k) 《海关和消费税法》——在《零税率令》附表二中列出的资本设备和机械，供应给大规模采矿许可证持有人时，适用零税率。
(二十) 矿业纠纷通常用哪种方式和哪些渠道解决？外国投资者是否会与政府签订投资合同或矿业合同？该等合同下的争议（特别是国际仲裁）如何解决？
矿业争议可以由矿业上诉法庭或法院根据争议性质解决。
矿业上诉法庭有权受理根据《矿业法》裁定对矿业部长决定的上诉。这些争议包括矿业许可证的授予申请或矿业公司的控制权转让。然而，其他争议如矿区侵权，可以由法院裁定。
《投资法》允许政府与投资者签订《投资保护和促进协议》（Investment Protection and Promotion Agreement ，IPPA），双方可就开发和投资事项达成一致意见。
此外，在IPPA中，双方可以就争议解决机制进行约定。通常，双方同意将IPPA产生的争议提交国际仲裁法庭。如果根据IPPA将争议提交仲裁，无需在赞比亚解决争议后再提交国际仲裁。
特别感谢：
本文根据MAY&Company LLP 律师事务所出具的相关法律问答编译，英文作者为合伙人CHANDA MUSONDA-CHILUBA、律师HLEZIPE ALEXIS HALWIINDI 。上述答案编写于2024年7月4日。