导言
公司章程作为公司内部管理的“宪法”，是规范公司股东、董事、监事等各主体权责和行为的根本性文件。随着2024年7月1日新《公司法》对公司治理规则的诸多调整和完善，其对公司章程也产生了巨大的影响。公司章程修订的及时性、全面性与合法合规性对于股东权益保护、公司治理效能的提升具有重大意义。笔者总结了自新《公司法》实施以来为公司客户提供章程修订服务的实务经验，特作如下分享。
一、注册资本或股东出资期限的调整
新《公司法》第四十七条限制了认缴出资的最长出资期限，由之前的无限制变为最长期限为自公司成立之日起5年，是此次《公司法》修改中一项重大的制度变更。
具体条文如下：
同时，新《公司法》第二百二十八条第一项规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”故限期认缴制也同样适用于增资环节。
在法律实务中，新《公司法》施行前已设立但剩余出资期限超过5年的公司(下称“存量公司”)面临新旧过渡的问题。对存量公司有三种过渡方案：注销、减资、修改出资期限。对于后续无实际经营打算的公司，可采取注销的方式；对于后续仍有实际经营打算，但无需用到高额注册资本的公司，可采取减资的方式；对于后续仍有实际经营打算且需用到相应的注册资本，但成立时出资期限约定过长的公司，可采取修改出资期限的方式。
小结：可能涉及的章程修订内容
随着新《公司法》限期认缴制的实施，存量公司面临注册资本制度的重大调整。在此背景下，存量公司可能需要通过修订章程，对注册资本及出资时间进行相应调整：一方面，若公司现有注册资本与实际经营能力、资金需求不匹配，可通过减资程序合理调降注册资本规模，优化资本结构；另一方面，需结合新《公司法》规定的出资期限要求，重新规划股东出资时间，确保股东出资义务履行符合法律规定，以此降低合规风险，保障公司持续稳定运营。
二、公司治理机构的调整——单层制改革
新《公司法》第六十九条立足于现行公司治理机制中监事会机构虚置的现状，不再强制要求公司设立监事会，公司可以根据章程规定设置由董事组成的审计委员会，全面承接监督职权，即审计委员会与监事会、监事二选一。
第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
在双层制下机构的简化中，新《公司法》第八十条规定：“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。”即对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，监督制度可四选一：监事会、一名监事、审计委员会、不设监事。
小结：可能涉及的章程修订内容
对于有意推进单层制治理改革的公司，可通过章程修订程序取消监事会或监事设置，并在董事会下设立由董事组成的审计委员会，赋予其原监事会的监督职权，以实现监督职能的结构性转换与治理效能的提升；对于规模较小或股东人数较少的有限责任公司，若全体股东达成一致意见，可通过修订公司章程的方式不设监事，以简化治理架构、降低运营成本。上述调整既契合现代企业治理模式创新的趋势，也为不同类型企业提供了差异化的治理路径选择，在合规框架内实现监督机制与企业实际需求的精准适配。
三、股东会、董事会权力配置的调整
1.股东会职权的变更
新《公司法》第五十九条删除了旧《公司法》第三十七条中的两项股东会管理事项“（一）决定公司的经营方针和投资计划”和“（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”，将公司实际经营的职权转移到董事会的职权中，同时增加了对发行债券决议的授权规定。具体条文对比如下图所示：
2.董事会职权的变更
新《公司法》删除了“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”，新增“股东会授予的其他职权”，为股东会授予董事会职权留有空间。具体条文对比如下图所示：
小结：可能涉及的章程修订内容
在股东会与董事会职权内容的调整方面，可结合新《公司法》对治理权限的优化导向，对职权划分进行结构性梳理：股东会层面，建议删除“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权，推动股东会聚焦战略决策与重大事项监督；董事会层面，相应增加“审议批准/制定公司的年度财务预算方案、决算方案”职权，强化董事会对公司经营计划与财务安排的决策主导性。上述调整旨在通过职权重构，厘清两会权责边界，提升决策效率。同时，公司可根据实际治理需求，选择维持原有职权配置不变，在法定框架内保留治理结构的延续性与自主性，实现制度刚性与企业灵活性的有机平衡。
四、经理职权的变更
新《公司法》第七十四条删除了经理的法定职权，而是根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。具体条文对比如下图所示：
小结：可能涉及的章程修订内容
在经理职权的内容调整方面，新《公司法》赋予公司更多自主空间，公司可依据自身经营规模、业务特性与发展战略，结合行业惯例及内部管理需求，对经理职权进行灵活设定，进一步细化补充经理在日常经营决策、人员管理、财务调配等方面的权责范围；若原有职权配置已能满足公司内部管理效能，亦可维持不变。
五、法定代表人的任职与辞任
新《公司法》扩大了法定代表人的候选人范围，由代表公司执行公司事务的董事或经理担任，同时明确了董事或经理担任法定代表人情形下的同时辞任规则，以及辞任后由公司补任的强制规则，允许法定代表人短暂空缺。最后第四十七条还规定了有限责任公司章程应当载明法定代表人的产生、变更办法，这意味着法定代表人的辞任不一定需要变更公司章程。具体条文对比如下图所示：
小结：可能涉及的章程修订内容
在法定代表人选任规则优化上，鉴于市场监督管理部门的常规要求，建议将原有“公司的法定代表人由董事长 / 执行董事担任” 的表述，调整为 “公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任”，以拓宽选任范围，增强法定代表人选任的灵活性与适配性；在辞任规则完善方面，宜新增 “担任法定代表人的董事或者经理辞任或者被解任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人” 条款，明确辞任触发情形与新任确定时限，确保公司法定代表人职责衔接有序，规避因人事变动引发的管理真空与法律风险。
六、议事规则的调整
1.股东会议事规则
股东会决议分为普通决议和特别决议。对于普通决议，只需经代表过半数表决权的股东通过，而对于特别决议，即修改公司章程、增资或减资，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，则应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。具体条文对比如下图所示：
2.董事会议事规则
新《公司法》第七十三条第二款明确了有限责任公司董事会的出席比例和表决比例，即“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过”。这一新增条款填补了此前的法律漏洞，有利于加强有限责任公司的决策安全。具体条文对比如下图所示：
小结：可能涉及的章程修订内容
在股东会表决规则的调整方面，应当将“代表二分之一以上表决权的股东”调整为：“代表过半数表决权的股东”。
在董事会出席人数及表决规则的调整方面，应当新增“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。”的条款，夯实董事会决策程序的合法性与有效性。
此外，公司可基于自身实际治理需求，在遵循新《公司法》基本框架的前提下，制定更为严格、适配自身发展的表决及决策规则，以提升治理效能。
七、董事会人数的调整
新《公司法》第六十八条取消了董事会成员最多为13人的人数限制，并将两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司强制设置职工代表董事的适用范围，扩大到300人以上的全部有限责任公司。对于300人以上的有限责任公司，新《公司法》还规定除公司设立监事会并有职工代表的，董事会成员中应当有公司职工代表。这一条款强化了有限责任公司职工的相关利益，具体条文对比如下图所示：
小结：可能涉及的章程修订内容
首先，董事会人数可突破13人的限制，公司可结合自身治理需求灵活调整，既可以扩大原有董事会人数以优化决策结构，也可维持原有设置不变以保持治理稳定性；其次，对于职工人数300人以上的公司，需强化职工参与治理机制——若公司未设立监事会或监事会中无职工代表，董事会成员中应当配备职工代表；若公司已设立监事会且监事会成员包含职工代表，则需依法在董事会或监事会中设置职工董事或职工监事，以确保职工权益在公司治理中得到充分体现。
八、新增董事为清算义务人
新《公司法》第二百三十二条新增董事为清算义务人，并修改了清算组的人员组成规则，同时还明确了清算义务人未履行清算义务的法律后果，即“给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”。具体条文对比如下图所示：
小结：可能涉及的章程修订内容
公司章程中宜新增董事作为清算义务人的相关条款，明确规定公司清算组原则上由董事组成，以充分发挥董事对公司经营情况的了解优势及责任意识。若公司基于特殊情形需另作安排，可通过修订章程对清算组组成作出特别规定，或由股东会以决议形式另行选定清算组成员，从而在法定框架下实现清算责任的合理配置与治理自主性的平衡。
结语
新《公司法》充分吸纳并巩固了现代企业公司治理的改革成果，围绕公司资本制度、公司法人治理结构等核心领域作出重大调整与革新，通过引入授权资本制、优化董监高权责体系等举措，为企业高质量发展构建更科学的制度框架。在此背景下，建议各公司以新《公司法》为遵循，全面梳理现行公司章程条款，结合自身行业特性、经营规模与发展战略，对与新规不符的内容进行精准修订，以此健全法人治理机制，提升企业治理效能，为长远稳健发展筑牢制度根基。
公司章程作为公司内部管理的“宪法”，是规范公司股东、董事、监事等各主体权责和行为的根本性文件。随着2024年7月1日新《公司法》对公司治理规则的诸多调整和完善，其对公司章程也产生了巨大的影响。公司章程修订的及时性、全面性与合法合规性对于股东权益保护、公司治理效能的提升具有重大意义。笔者总结了自新《公司法》实施以来为公司客户提供章程修订服务的实务经验，特作如下分享。
一、注册资本或股东出资期限的调整
新《公司法》第四十七条限制了认缴出资的最长出资期限，由之前的无限制变为最长期限为自公司成立之日起5年，是此次《公司法》修改中一项重大的制度变更。
具体条文如下：
同时，新《公司法》第二百二十八条第一项规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”故限期认缴制也同样适用于增资环节。
在法律实务中，新《公司法》施行前已设立但剩余出资期限超过5年的公司(下称“存量公司”)面临新旧过渡的问题。对存量公司有三种过渡方案：注销、减资、修改出资期限。对于后续无实际经营打算的公司，可采取注销的方式；对于后续仍有实际经营打算，但无需用到高额注册资本的公司，可采取减资的方式；对于后续仍有实际经营打算且需用到相应的注册资本，但成立时出资期限约定过长的公司，可采取修改出资期限的方式。
小结：可能涉及的章程修订内容
随着新《公司法》限期认缴制的实施，存量公司面临注册资本制度的重大调整。在此背景下，存量公司可能需要通过修订章程，对注册资本及出资时间进行相应调整：一方面，若公司现有注册资本与实际经营能力、资金需求不匹配，可通过减资程序合理调降注册资本规模，优化资本结构；另一方面，需结合新《公司法》规定的出资期限要求，重新规划股东出资时间，确保股东出资义务履行符合法律规定，以此降低合规风险，保障公司持续稳定运营。
二、公司治理机构的调整——单层制改革
新《公司法》第六十九条立足于现行公司治理机制中监事会机构虚置的现状，不再强制要求公司设立监事会，公司可以根据章程规定设置由董事组成的审计委员会，全面承接监督职权，即审计委员会与监事会、监事二选一。
第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
在双层制下机构的简化中，新《公司法》第八十条规定：“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。”即对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，监督制度可四选一：监事会、一名监事、审计委员会、不设监事。
小结：可能涉及的章程修订内容
对于有意推进单层制治理改革的公司，可通过章程修订程序取消监事会或监事设置，并在董事会下设立由董事组成的审计委员会，赋予其原监事会的监督职权，以实现监督职能的结构性转换与治理效能的提升；对于规模较小或股东人数较少的有限责任公司，若全体股东达成一致意见，可通过修订公司章程的方式不设监事，以简化治理架构、降低运营成本。上述调整既契合现代企业治理模式创新的趋势，也为不同类型企业提供了差异化的治理路径选择，在合规框架内实现监督机制与企业实际需求的精准适配。
三、股东会、董事会权力配置的调整
1.股东会职权的变更
新《公司法》第五十九条删除了旧《公司法》第三十七条中的两项股东会管理事项“（一）决定公司的经营方针和投资计划”和“（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”，将公司实际经营的职权转移到董事会的职权中，同时增加了对发行债券决议的授权规定。具体条文对比如下图所示：
2.董事会职权的变更
新《公司法》删除了“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”，新增“股东会授予的其他职权”，为股东会授予董事会职权留有空间。具体条文对比如下图所示：
小结：可能涉及的章程修订内容
在股东会与董事会职权内容的调整方面，可结合新《公司法》对治理权限的优化导向，对职权划分进行结构性梳理：股东会层面，建议删除“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权，推动股东会聚焦战略决策与重大事项监督；董事会层面，相应增加“审议批准/制定公司的年度财务预算方案、决算方案”职权，强化董事会对公司经营计划与财务安排的决策主导性。上述调整旨在通过职权重构，厘清两会权责边界，提升决策效率。同时，公司可根据实际治理需求，选择维持原有职权配置不变，在法定框架内保留治理结构的延续性与自主性，实现制度刚性与企业灵活性的有机平衡。
四、经理职权的变更
新《公司法》第七十四条删除了经理的法定职权，而是根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。具体条文对比如下图所示：
小结：可能涉及的章程修订内容
在经理职权的内容调整方面，新《公司法》赋予公司更多自主空间，公司可依据自身经营规模、业务特性与发展战略，结合行业惯例及内部管理需求，对经理职权进行灵活设定，进一步细化补充经理在日常经营决策、人员管理、财务调配等方面的权责范围；若原有职权配置已能满足公司内部管理效能，亦可维持不变。
五、法定代表人的任职与辞任
新《公司法》扩大了法定代表人的候选人范围，由代表公司执行公司事务的董事或经理担任，同时明确了董事或经理担任法定代表人情形下的同时辞任规则，以及辞任后由公司补任的强制规则，允许法定代表人短暂空缺。最后第四十七条还规定了有限责任公司章程应当载明法定代表人的产生、变更办法，这意味着法定代表人的辞任不一定需要变更公司章程。具体条文对比如下图所示：
小结：可能涉及的章程修订内容
在法定代表人选任规则优化上，鉴于市场监督管理部门的常规要求，建议将原有“公司的法定代表人由董事长 / 执行董事担任” 的表述，调整为 “公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任”，以拓宽选任范围，增强法定代表人选任的灵活性与适配性；在辞任规则完善方面，宜新增 “担任法定代表人的董事或者经理辞任或者被解任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人” 条款，明确辞任触发情形与新任确定时限，确保公司法定代表人职责衔接有序，规避因人事变动引发的管理真空与法律风险。
六、议事规则的调整
1.股东会议事规则
股东会决议分为普通决议和特别决议。对于普通决议，只需经代表过半数表决权的股东通过，而对于特别决议，即修改公司章程、增资或减资，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，则应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。具体条文对比如下图所示：
2.董事会议事规则
新《公司法》第七十三条第二款明确了有限责任公司董事会的出席比例和表决比例，即“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过”。这一新增条款填补了此前的法律漏洞，有利于加强有限责任公司的决策安全。具体条文对比如下图所示：
小结：可能涉及的章程修订内容
在股东会表决规则的调整方面，应当将“代表二分之一以上表决权的股东”调整为：“代表过半数表决权的股东”。
在董事会出席人数及表决规则的调整方面，应当新增“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。”的条款，夯实董事会决策程序的合法性与有效性。
此外，公司可基于自身实际治理需求，在遵循新《公司法》基本框架的前提下，制定更为严格、适配自身发展的表决及决策规则，以提升治理效能。
七、董事会人数的调整
新《公司法》第六十八条取消了董事会成员最多为13人的人数限制，并将两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司强制设置职工代表董事的适用范围，扩大到300人以上的全部有限责任公司。对于300人以上的有限责任公司，新《公司法》还规定除公司设立监事会并有职工代表的，董事会成员中应当有公司职工代表。这一条款强化了有限责任公司职工的相关利益，具体条文对比如下图所示：
小结：可能涉及的章程修订内容
首先，董事会人数可突破13人的限制，公司可结合自身治理需求灵活调整，既可以扩大原有董事会人数以优化决策结构，也可维持原有设置不变以保持治理稳定性；其次，对于职工人数300人以上的公司，需强化职工参与治理机制——若公司未设立监事会或监事会中无职工代表，董事会成员中应当配备职工代表；若公司已设立监事会且监事会成员包含职工代表，则需依法在董事会或监事会中设置职工董事或职工监事，以确保职工权益在公司治理中得到充分体现。
八、新增董事为清算义务人
新《公司法》第二百三十二条新增董事为清算义务人，并修改了清算组的人员组成规则，同时还明确了清算义务人未履行清算义务的法律后果，即“给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”。具体条文对比如下图所示：
小结：可能涉及的章程修订内容
公司章程中宜新增董事作为清算义务人的相关条款，明确规定公司清算组原则上由董事组成，以充分发挥董事对公司经营情况的了解优势及责任意识。若公司基于特殊情形需另作安排，可通过修订章程对清算组组成作出特别规定，或由股东会以决议形式另行选定清算组成员，从而在法定框架下实现清算责任的合理配置与治理自主性的平衡。
结语
新《公司法》充分吸纳并巩固了现代企业公司治理的改革成果，围绕公司资本制度、公司法人治理结构等核心领域作出重大调整与革新，通过引入授权资本制、优化董监高权责体系等举措，为企业高质量发展构建更科学的制度框架。在此背景下，建议各公司以新《公司法》为遵循，全面梳理现行公司章程条款，结合自身行业特性、经营规模与发展战略，对与新规不符的内容进行精准修订，以此健全法人治理机制，提升企业治理效能，为长远稳健发展筑牢制度根基。